【正文】 之一以上 董事推舉一名董事 董 事 會(huì) 開(kāi) 會(huì) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 召集方法 ? 董事長(zhǎng) 主席 出席 ? 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)記載 ?會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； ?出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； ?會(huì)議議程； ?董事發(fā)言要點(diǎn)； ?每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)） ? 會(huì)后一定期限內(nèi)分發(fā)給各董事 ? 由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名 ? 與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書(shū)一并保存 ? 會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存 議事錄 ? 于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事 ? 必須書(shū)面通知，且載明：會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。 ? 要有多數(shù)董事出席會(huì)議 （具體如下頁(yè)所示） 決議的無(wú)效 決議成立的過(guò)程 即召集程序或決議方法違反 法律或章程規(guī)定 決議的內(nèi)容 即決議內(nèi)容違反法律或章程 的規(guī)定 上述兩種決議均屬無(wú)效，利害關(guān)系人可以在任何時(shí)候， 以任何方法提出無(wú)效的主張，不必以訴訟的方法，可以 以抗辯的方法 4 公司治理結(jié)構(gòu) 決議通過(guò) 普通決議 特別決議 出席會(huì)議的董事總數(shù) 董事總數(shù) 1 2 出席會(huì)議的董事總數(shù) 已發(fā)行股份總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 董事總數(shù) 1 2 同意的表決權(quán)總數(shù) 董事總數(shù) 1 2 記算表決權(quán) 的方法 ? 法定當(dāng)然解任而發(fā)生的缺額不計(jì)入董事名額總數(shù)之內(nèi) ? 有自身利害關(guān)系而回避行使表決權(quán)的董事 ,其表決權(quán)不計(jì)入出席會(huì)議的董事表決權(quán)總數(shù)之內(nèi) ,但這些董事要記入出席會(huì)議的董事總數(shù)之內(nèi) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事 ? 業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，具體執(zhí)行業(yè)務(wù) ? 實(shí)施董事會(huì)決定的議事 職能 強(qiáng)制性 必備機(jī)關(guān)，必須設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 法定機(jī)關(guān)， 依照法律規(guī)定設(shè)置 概念 董事與公司的關(guān)系 一般關(guān)系 ? 有償委任關(guān)系 注：董事是作為會(huì)議體機(jī)關(guān)的董事會(huì)的成員，本身也是一個(gè)獨(dú)立的機(jī)關(guān) 而股東只是作為會(huì)議體機(jī)關(guān)的股東會(huì)的成員，本身不是一個(gè)獨(dú)立的機(jī)關(guān) 報(bào)酬 ? 報(bào)酬的金額及分配方法，原則上由章程決定 ? 章程沒(méi)有決定的，由股東會(huì)決議確定 4 公司治理結(jié)構(gòu) ? 董事人數(shù)在 5— 19人之間，具體由公司章程決定 ? 由于董事會(huì)是會(huì)議體機(jī)關(guān)，董事人數(shù)以單數(shù)為宜 人數(shù) ? 可以是股東，也可以不是股東 ? 可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時(shí)改派） ? 除董事長(zhǎng)外，董事可以具有本國(guó)國(guó)籍，也可以沒(méi)有本國(guó)國(guó)籍 ? 除董事長(zhǎng)外，董事可以在國(guó)內(nèi)有住所，也可以在國(guó)內(nèi)沒(méi)有住所 積極資格 董事的人數(shù)、任期和資格 ? 董事的任期最長(zhǎng)不得超過(guò)三年，可以連選連任，具體由公司章程確定 ? 董事任期屆滿(mǎn)不及改選時(shí)，延長(zhǎng)其執(zhí)行業(yè)務(wù)至改選董事就任位止 任期 消極資格 ? 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事 ?無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； ?因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年； ?擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ?擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ?個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。如果沒(méi)有正當(dāng)理由而在董事任期屆滿(mǎn)前將董事解任，公司應(yīng)當(dāng)負(fù)損害賠償責(zé)任 ? 裁判解任：董事執(zhí)行業(yè)務(wù)中有重大損害公司或違反法律或章程的行為，而股東會(huì)未作出決議將其解任，可由持有已發(fā)行股份總數(shù)一定比例以上的股東，可于股東會(huì)后一定期限內(nèi)，向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院裁判解任 ? 失格解任：發(fā)生董事“消極資格”中所列事項(xiàng)之一 ? 其他事由：法人為董事時(shí)，若法人消滅，即應(yīng)解任 ? 董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的一個(gè)事項(xiàng) ? 改選（退任）后應(yīng)當(dāng)在其就任后一定期限內(nèi)向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記 4 公司治理結(jié)構(gòu) 補(bǔ)選 董事的補(bǔ)選及職務(wù)代行 ?在董事發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M(mǎn)事由者，應(yīng)立即召開(kāi)股東會(huì)補(bǔ)選 ?因缺額而補(bǔ)選出來(lái)的董事，以補(bǔ)任足原任期為限 職務(wù)代行 董事的權(quán)限 業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) ?對(duì)重大問(wèn)題的具體執(zhí)行業(yè)務(wù)權(quán)，即對(duì)董事會(huì)決定議事的重大問(wèn)題具體執(zhí)行 ?對(duì)日常事務(wù)的議事決定并具體實(shí)施自己所決定的議事 董事會(huì)參與權(quán) ?出席董事會(huì)并對(duì)決議事項(xiàng)投票表示贊成或反對(duì)的權(quán)限 公司代表權(quán) ?董事一般沒(méi)有代表公司的權(quán)限，但對(duì)下列特殊情況有代表公司的權(quán)限 ?代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行設(shè)立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司 債、變更、合并、解散等各項(xiàng)登記的權(quán)限 ?申請(qǐng)募集公司債、發(fā)行新股審核的代表權(quán) ?在公司證券（股票、公司債券）上簽名蓋章的權(quán)限 權(quán)利 ?在董事缺額未及補(bǔ)選而有必要時(shí)，可以由上次選舉中獲得選舉權(quán)次多者代行董事職務(wù) ? 向公司請(qǐng)求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)利 ? 向公司請(qǐng)求償還因處理委任事務(wù)所支出費(fèi)用及自支出時(shí)起的利息的權(quán)利 ? 向公司請(qǐng)求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，請(qǐng)求公司提供擔(dān)保的權(quán)利 ? 向公司請(qǐng)求賠償其處理委任事務(wù)時(shí)，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事的義務(wù) 基于委任關(guān)系 產(chǎn)生的義務(wù) 競(jìng)業(yè)禁止 的義務(wù) ?不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng) ?不得兼任其他同類(lèi)業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人 ?如果向董事會(huì)說(shuō)明其行為的重要內(nèi)容并獲得許可，可解除競(jìng)業(yè)禁止 ? 善良管理人的義務(wù) ? 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) ? 處理個(gè)人和公司關(guān)系時(shí)應(yīng)盡的義務(wù)，要做到以下幾條 ?除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ?不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ?不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； ?不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ?不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； ?未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ?不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存； ?不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； ?未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及 本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事長(zhǎng)的責(zé)任 違反 基于委任關(guān)系 產(chǎn)生的義務(wù) 所應(yīng)負(fù)的責(zé)任 違反 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) 所應(yīng)負(fù)的責(zé)任 其他責(zé)任 ? 依照董事會(huì)決議而為的行為： ? 如果董事會(huì)的決議違反法律、章程或股東會(huì)決議，致使公司遭受損害，董事長(zhǎng)若參與了決議，應(yīng)該對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ? 若董事長(zhǎng)曾經(jīng)表示過(guò)異議，有記錄或書(shū)面聲明可資證明者，免其責(zé)任 ? 未依照董事會(huì)決議而為的情形：當(dāng)董事長(zhǎng)在執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ? 就董事會(huì)未作決議的事項(xiàng)而為的情形：若董事長(zhǎng)就未作決議的事項(xiàng)執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，致使公司遭受損害的，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ：當(dāng)董事長(zhǎng)在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ，違反法律規(guī)定的，應(yīng)負(fù)法律責(zé)任 ? 董事長(zhǎng)違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)而為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效 ? 股東會(huì)可以決議將該行為的所得視為公司所得 ? 決議后，董事長(zhǎng)應(yīng)向公司交付該行為所取得的金錢(qián)、物品、報(bào)酬，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利，這叫做介入權(quán)的行使 ? 董事長(zhǎng)在執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，如果違反法律，致使他人遭受損害，應(yīng)與公司負(fù)連帶賠償責(zé)任 4 公司治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立董事 概念 與公司關(guān)系 ? 獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同 ? 任期屆滿(mǎn)，可連選連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年 任期 ?一般沒(méi)有限制 ?對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)： ?在 2023年 6月 30日前，董事會(huì)成員中至少應(yīng)包括 2名獨(dú)立董事 ?在 2023年 6月 30日后，董事會(huì)成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事 人數(shù) ? 只擁有董事身份和在董事會(huì)中的角色 ? 不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù) ? 在公司內(nèi)沒(méi)有其他實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系，即與其受聘的公司和股東不存在 可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立判斷的關(guān)系 ? 對(duì)獨(dú)立董事工作時(shí)間的要求：獨(dú)立董事原則上最多在 5家（上市）公司中間人獨(dú)立董事，以保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行其職責(zé) ? 獨(dú)立董事特別會(huì)議：每年定期舉行，公司董事和其他高管人員不得參加。 ?要有多數(shù)監(jiān)事出席會(huì)議 ?出席會(huì)議的監(jiān)事表決權(quán) 的多數(shù)同意 注：法定當(dāng)然解任缺額 不計(jì)入監(jiān)事名額總數(shù) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 監(jiān)事 ?監(jiān)督機(jī)關(guān) ?監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行 ?審核公司會(huì)計(jì) 職能 強(qiáng)制性 必備機(jī)關(guān)，必須設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 法定機(jī)關(guān)， 依照法律規(guī)定設(shè)置 概念 監(jiān)事與公司的關(guān)系 一般關(guān)系 有償委任關(guān)系 報(bào)酬 ?報(bào)酬的金額及分配方法，原則上由章程決定 ?章程沒(méi)有決定的，由股東會(huì)決議確定 ?董事人數(shù)在 3人以上，具體由公司章程決定 ?若不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事最低限額為 1人 人數(shù) 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?可以是股東，也可以不是股東 ?可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時(shí)改派） ?可以具有本國(guó)國(guó)籍，也可以沒(méi)有本國(guó)國(guó)籍 ?監(jiān)事中至少須有一人在國(guó)內(nèi)有住所 積極資格 監(jiān)事的任期和資格 ?監(jiān)事的任期為三年，可以連選連任 ?監(jiān)事任期屆滿(mǎn)不及改選時(shí)，延長(zhǎng)其執(zhí)行業(yè)務(wù)至改選董事就任位止， 政府機(jī)關(guān)可以依職權(quán)命令公司限期改選 ?公司設(shè)立時(shí)，首任監(jiān)事任期從政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記發(fā)給執(zhí)照時(shí)算起 ?公司成立后改選監(jiān)事時(shí)，首任監(jiān)事的任期從就任時(shí)算起 任期 ?有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事 ?無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； ?因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年； ?擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ?擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ?個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。如果沒(méi)有正當(dāng)理由而在監(jiān)事任期屆滿(mǎn)前將監(jiān)事 解任，公司應(yīng)當(dāng)負(fù)損害賠償責(zé)任 ?裁判解任：監(jiān)事執(zhí)行業(yè)務(wù)中有重大損害公司或違反法律或章程的行為，而股東 會(huì)未作出決議將其解任，可由持有已發(fā)行股份總數(shù)一定比例以上的股東，可于 股東會(huì)后一定期限內(nèi)，向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院裁判解任 ?失格解任：發(fā)生監(jiān)事“消極資格”中所列事項(xiàng)之一 ?其他事由：法人為監(jiān)事時(shí)，若法人消滅，即應(yīng)解任 4 公司治理結(jié)構(gòu) 監(jiān)事的權(quán)限 監(jiān)督權(quán) ?業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)：隨時(shí)調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，查核簿冊(cè)和文件，并請(qǐng)求 董事會(huì)提出報(bào)告的權(quán)限。 ? 國(guó)家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得擔(dān)任公司的經(jīng)理人 ? 監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人 消極資格 4 公司治理結(jié)構(gòu) 選任的機(jī)關(guān) 經(jīng)理人的委任和退任 ?董事會(huì)以普通決議進(jìn)行 選任的決議 ?由董事會(huì)委任 選（退）任 的登記 ?委任（退任）后應(yīng)當(dāng)在其到職（離職）后一定期限內(nèi)向政府主管機(jī)關(guān) 申請(qǐng)進(jìn)行登記 退任的事由 ?委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力 ?辭職：可隨時(shí)辭職，也不需董事