【正文】 計 ,任職資格 變革管理 流程管理 56 管控體系的搭建 管控框架 +組織整合 +多個管控子體系 控制 宏觀管理 治理 集團管控體系 集團戰(zhàn)略 制度輸出 約束與監(jiān)督 內(nèi)控與風險 宏觀調控 價值創(chuàng)造 制度整合與輸出 治理導向 母子治理結構 治理體系優(yōu)化 治理體系的運行 組織整合 (含法務整合與分權界面 ) 在治理 +控制 +管理的管控體系框架上 由以下核心子體系和其他可選子體系共同構成一個集團的管控體系的根基 ?管控框架結合多個子體系 ,通過制度與流程的銜接構成一個閉環(huán)操作的管控體系 ?而只有這樣的 ,由多個子體系構成的管控體系才能在對外兼并或新設子公司時能夠進行復制移植 ,可分可合的進行全部或部分 ,或分階段進行復制移植 . 職能條線子體系 業(yè)務條線子體系 輔助條線子體系 營銷 管控 品牌 管控 資產(chǎn) 管控 信息 管控 審計 管控 風險 管控 供應鏈 管控 制造 管控 研發(fā) 管控 戰(zhàn)略 管控 財務 管控 HR 管控 文化 管控 組織 管控 57 五 , 企業(yè)文化管控 治理 控制 宏觀管理 在章程中對公司精神與價值觀進行一定的約束 制定企業(yè)憲章或基本法 企業(yè)文化戰(zhàn)略 企業(yè)文化設計 企業(yè)文化與管理制度的結合 企業(yè)文化推行管理 亞文化管理 價值觀溝通 58 管控體系的搭建 管控框架 +組織整合 +多個管控子體系 控制 宏觀管理 治理 集團管控體系 集團戰(zhàn)略 制度輸出 約束與監(jiān)督 內(nèi)控與風險 宏觀調控 價值創(chuàng)造 制度整合與輸出 治理導向 母子治理結構 治理體系優(yōu)化 治理體系的運行 組織整合 (含法務整合與分權界面 ) 在治理 +控制 +管理的管控體系框架上 由以下核心子體系和其他可選子體系共同構成一個集團的管控體系的根基 ?管控框架結合多個子體系 ,通過制度與流程的銜接構成一個閉環(huán)操作的管控體系 ?而只有這樣的 ,由多個子體系構成的管控體系才能在對外兼并或新設子公司時能夠進行復制移植 ,可分可合的進行全部或部分 ,或分階段進行復制移植 . 職能條線子體系 業(yè)務條線子體系 輔助條線子體系 營銷 管控 品牌 管控 資產(chǎn) 管控 信息 管控 審計 管控 風險 管控 供應鏈 管控 制造 管控 研發(fā) 管控 戰(zhàn)略 管控 財務 管控 HR 管控 文化 管控 組織 管控 59 六 ,運營管控 這些是或有管控 母公司通過制度輸出和平臺共享對子公司進行約束 母公司通過管理基本政策 ,核心模式的選擇 ,流程制定來把運作功能的大方向 ,核心規(guī)定進行約束 ,這個約束通過制度輸出鎖定到子公司內(nèi) 子公司在此前提下展開運營 總體原則是先集后分 研發(fā) 管控 供應鏈 管控 營銷 管控 品牌 管控 聯(lián)盟 管控 國際化 管控 制造 管控 信息 管控 60 汽車零配件供應廠商 Chassis Wheels tires Interiors Powertrain Electronics 61 管控體系的搭建 管控框架 +組織整合 +多個管控子體系 控制 宏觀管理 治理 集團管控體系 集團戰(zhàn)略 制度輸出 約束與監(jiān)督 內(nèi)控與風險 宏觀調控 價值創(chuàng)造 制度整合與輸出 治理導向 母子治理結構 治理體系優(yōu)化 治理體系的運行 組織整合 (含法務整合與分權界面 ) 在治理 +控制 +管理的管控體系框架上 由以下核心子體系和其他可選子體系共同構成一個集團的管控體系的根基 ?管控框架結合多個子體系 ,通過制度與流程的銜接構成一個閉環(huán)操作的管控體系 ?而只有這樣的 ,由多個子體系構成的管控體系才能在對外兼并或新設子公司時能夠進行復制移植 ,可分可合的進行全部或部分 ,或分階段進行復制移植 . 職能條線子體系 業(yè)務條線子體系 輔助條線子體系 營銷 管控 品牌 管控 資產(chǎn) 管控 信息 管控 審計 管控 風險 管控 供應鏈 管控 制造 管控 研發(fā) 管控 戰(zhàn)略 管控 財務 管控 HR 管控 文化 管控 組織 管控 62 七 ,審計管控 治理 控制 在章程中對審計 ,監(jiān)督體系進行一定的約束 監(jiān)事會與審計委員會的搭建 審計制度 /內(nèi)控制度 審計部門的組織管理 審計流程 63 延伸話題 :管控機制的設計 1. 業(yè)務戰(zhàn)略管理體系 2. 投資管理體系 3. 業(yè)務管理體系 4. 管理報告體系 5. 全面預算體系 6. 戰(zhàn)略績效管理體系 7. 對標體系 8. 內(nèi)控體系與風險管理 9. 推模體系 64 總結 :管控體系的設計七步法 1. 集團診斷 2. 集團戰(zhàn)略梳理 3. 管控體系框架設計 治理 ,控制 ,管理 4. 基于管控流程的集團組織整合 (含法務整合與分權界面 ) 5. 管控子體系的深化設計 ? 職能管控條線 — 戰(zhàn)略 ,財務 ,人力資源 ,組織 ,文化管控 , ? 業(yè)務管控條線 (或有 )— 制造管控 ,營銷管控 ,品牌管控 ,研發(fā)管控 ,供應鏈管控 ,信息管控 ,(聯(lián)盟 ,并購 ,核心競爭力 ,國際化管控 ) ? 輔助管控條線 (為出資人提供保值增值的制度支持 )— 資產(chǎn) , 稽核 (紀檢監(jiān)察 ),風險 ,管控 ,審計 7,管控體系的導入管理計劃 65 一 ,集團戰(zhàn)略構筑 二 ,關于集團公司的管控 三 ,集團職能、業(yè)務管控 四 , 資本運作與并購重組整合 66 一 ,新并購 ,類并購方式前仆后繼 對股東方或核心決策者分化瓦解的出資方案 —默多克并購道瓊斯(),卡俐和卡培拉斯在合并后兩年內(nèi)共享 () 對賭型并購 —中集收購 TGE GAS 組分不均衡收購 銀團收購 —中聯(lián)重科聯(lián)合高盛 ,弘毅等 CIFA 產(chǎn)能收購 —五礦 30年每年 40萬噸產(chǎn)能 風險投資 五礦購買探礦權來獲取 可換股債券收購 特別優(yōu)先股收購 在很大程度上 ,并購是對其 DNA的深入靈魂的再造 67 行業(yè)與資本市場雙周期的并購策略選擇 資本市場周期 ? 增發(fā)融資或作為收購支付手段 ? 換股收購 ? 發(fā)債收購 ? 杠桿收購 行業(yè)蕭條，利潤下滑，企業(yè)倒閉 行業(yè)周期 行業(yè)景氣，利潤上升，規(guī)模擴張 牛市行情，價值高估，流動性充足 熊市行情，價值低估，流動性不足 ? 積極推進行業(yè)整合 ? 對聯(lián)合銀團龍頭企業(yè) ,上市公司進行收購 ? 對 收購現(xiàn)金流較好的企業(yè) ? 上市公司收購非上市公司 ? 收購財務狀況較差資產(chǎn)雄厚的企業(yè) ?積極并購擁有優(yōu)質資源的企業(yè) ?收購上市公司 ,提出對出資人有利的交易條件 ?以注入資產(chǎn) ,利潤為承諾并購ST公司 68 二 ,并購的戰(zhàn)略性意圖 管理 (策略 )性并購 資本 (財務 )性并購 產(chǎn)業(yè)資源 產(chǎn)業(yè)地位 產(chǎn)業(yè) 協(xié)同 產(chǎn)業(yè)鏈條 產(chǎn)業(yè)規(guī)模 企業(yè)改制 股市運作 財務收購 設備 資源 資格 品牌 客戶 技術 管理 MBO 現(xiàn)金 利潤 股價 杠桿 股市 重組 市場擴展 功能互補 要素獲取 產(chǎn)業(yè) (戰(zhàn)略 )性并購 69 三 ,投行是怎樣進行并購和管控的 ? 1,并購數(shù)據(jù)庫 ? 2,并購篩選模型 ? 3,盡職調查體系 ? 4,期權 對賭合約管理 ? 5,點狀控制 ? 6,吸引力構筑 ? 7,風險對沖 ? 8,戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 9,風險共擔 ? 10,專家智庫網(wǎng)絡 ? 11,全球趨勢跟蹤型投資 70 復星通過輸入對標理念和管理體系改造招金礦業(yè) “ 五比 ” ： ?同世界級的礦業(yè)公司