【正文】 ，對于市場投資者具有很強(qiáng)的吸引力。4 預(yù)計第 2條跑道將于 2023 年建成，最終建成 4條 4E級跑道。倘若此方法用于 2023年前的過往年度，中國各年的貨物總量則會低于上圖所示數(shù)字。 2023年 1月 6日，中信證券公司成為國內(nèi)唯一公開發(fā)行上市的綜合類券商，并被《亞洲貨幣》評為 “2023 年度中國最佳證券公司 ” 。中信證券作為中信控股有限公司下屬核心企業(yè)之一，自 1995年成立起始終秉承榮毅仁先生 “ 誠信穩(wěn)健、勇于創(chuàng)新 ” 的經(jīng)營理念，目前已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)規(guī)模最大、效益最好的證券公司之一，并發(fā)起設(shè)立了長盛基金管理公司和中信基金管理公司，管理著同盛、同德、同智、同益多家基金。 目錄一、浦東機(jī)場二期建設(shè)與融資 5 ? 機(jī)場業(yè)擴(kuò)張面臨良好的市場環(huán)境? 浦東機(jī)場二期工程需要多渠道融資? 充分利用上市公司融資平臺二、 本次再融資首選品種－－可轉(zhuǎn)債 11? 政策市場環(huán)境有利于可轉(zhuǎn)債發(fā)行? 籌資額比較? 可轉(zhuǎn)債融資成本較低? 上海機(jī)場財務(wù)狀況適合可轉(zhuǎn)債發(fā)行? 有利于維持機(jī)場集團(tuán)之控制權(quán) ? 發(fā)行規(guī)模建議－ 30億元左右 ? 可轉(zhuǎn)債發(fā)行前后簡要財務(wù)分析 三、關(guān)于前次可轉(zhuǎn)債的考慮－－加快轉(zhuǎn)股 26 ? 加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的理由 ? 影響轉(zhuǎn)股速度的決定因素 — 股價表現(xiàn) ? 加快前次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的安排建議 目錄四、如何設(shè)計更理想的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款 31? 設(shè)計基本原則－考慮利益相關(guān)者的利益均衡 ? 2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債主要條款 ? 2023年 1－ 9月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債條款設(shè)計特點 ? 上海機(jī)場本次可轉(zhuǎn)債設(shè)計原則建議 ? 可轉(zhuǎn)債純債價值－－投資者關(guān)注的重點 ? 注重利益相關(guān)者的利益均衡－－投資者關(guān)注的重點 ? 如何設(shè)計較高的純債價值 ? 本次可轉(zhuǎn)債實施進(jìn)度預(yù)測 五、選擇合適的投資方式 44? 機(jī)場類上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)狀況 ? 收購機(jī)場集團(tuán)跑道資產(chǎn) ? 直接投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項目公司投資建設(shè)二期航站樓 ? 合資設(shè)立項目公司二期投資建設(shè) 六、機(jī)場業(yè)發(fā)展動態(tài)及建議 52? 機(jī)場業(yè)發(fā)展動態(tài) ? 適時介入國際證券市場 ? 引入國際戰(zhàn)略投資者 一、浦東機(jī)場二期建設(shè)和融資5 機(jī)場業(yè)擴(kuò)張面臨良好的市場環(huán)境（一） 　　　 　　　　　　　　 近十年世界和中國客、貨運(yùn)量情況注： 2023年是民航總局采用國際標(biāo)準(zhǔn)計算貨物量的首年（其不包括旅客行李）。4 總投資預(yù)計超過 100億元。4 市場投資者對于機(jī)場類公司認(rèn)同度高。上市公司應(yīng)積極利用資本市場持續(xù)融資功能，增強(qiáng)公司發(fā)展后勁再融資實施條件成熟，建議2023年底啟動再融資計劃，2023年完成。4 由于配股募集資金量受流通股本限制，因此大多數(shù)大盤績優(yōu)公司轉(zhuǎn)而考慮選擇可轉(zhuǎn)債或增發(fā)作為再融資發(fā)行方式。4 由于增發(fā)在申購時有一個詢價的過程，最終的發(fā)行股數(shù)和發(fā)行價格在發(fā)行前均無法事先確定，因此，當(dāng)市場環(huán)境不理想時，有可能無法募集到預(yù)計的募集資金量。進(jìn)入 2023年，鋼釩轉(zhuǎn)債和民生轉(zhuǎn)債發(fā)行成功，民生轉(zhuǎn)債上市后的突出表現(xiàn)，給之后發(fā)行的可轉(zhuǎn)債起了很好的示范效應(yīng)，轉(zhuǎn)債市場旋即活躍鋼釩轉(zhuǎn)債 民生 轉(zhuǎn)債 雅戈 轉(zhuǎn)債 豐原 轉(zhuǎn)債 銅 都 轉(zhuǎn)債 龍電轉(zhuǎn) 債 山 鷹轉(zhuǎn)債 桂冠 轉(zhuǎn)債 國 電轉(zhuǎn)債 西 鋼轉(zhuǎn)債 華 西 轉(zhuǎn)債 云化 轉(zhuǎn)債發(fā) 行日 發(fā) 行 規(guī) 模（ 億 ） 16 40 5 8 8 20 4 有效申 購總 量（ 億 ） 總 體超 額認(rèn)購 倍數(shù) 原股 東優(yōu) 先 認(rèn)購 （ 億 ） － － － － 優(yōu) 先 認(rèn)購 之外的超 額認(rèn)購 倍數(shù) 發(fā) 行日或前一交易日收 盤 價（元） 初始 轉(zhuǎn) 股價（元） 調(diào) 整 轉(zhuǎn) 股價原因 分 紅 分 紅 、送 2股、 轉(zhuǎn) 增 1 分 紅 － － 分 紅 － － － － － －調(diào) 整公告 時間 － － － － － － － －開始 轉(zhuǎn) 股 時間 至 已轉(zhuǎn) % 已轉(zhuǎn) % － － － － － － － － － －目前 轉(zhuǎn) 股價（元） 盤 價（元） 收 盤 價（元） 2023年 1－ 9月 12家可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市及轉(zhuǎn)股情況注：民生轉(zhuǎn)債最高價曾達(dá)到 108元，最高的收盤價曾達(dá)到 136元?？赊D(zhuǎn)債融資成本較低（一）銀行借款成本＝ [年利息 (1所得稅稅率 )]/[籌資額 (1籌資費(fèi)率 )]。 假定本次可轉(zhuǎn)債票面利率 %，融資費(fèi)率為 %，根據(jù) 下列兩種極端情形，計算出可轉(zhuǎn)債融資成本范圍為 %－ %。排除 2023年 “非典 ”因素，結(jié)合公司往年凈利潤增長情況，假設(shè)公司凈利潤自 2023年起每年增長 3％ （取近三年凈利潤同比增長率的平均值）， 2023年公司凈利潤 較 2023年增長 6％；忽略計算公司每年的轉(zhuǎn)債利息支出，忽略本次轉(zhuǎn)債的發(fā)行費(fèi)用；不考慮投資項目新增效益。證監(jiān)會目前未對此類情形給予具體明確的意見，但表示將會在審核過程中考慮適當(dāng)控制節(jié)奏。公司前次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額比例較高，可能面臨較大的回售壓力影響可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股速度的決定因素 — 股價表現(xiàn)（一）轉(zhuǎn)股比例高低與發(fā)行時間長短直接相關(guān)，但兩者相關(guān)性較弱。4 2023年下半年開始轉(zhuǎn)股的水運(yùn)轉(zhuǎn)債、鋼釩轉(zhuǎn)債和民生轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股比例接近，且與股價的良好表現(xiàn)密切相關(guān)。公司 可通過組織宣傳推介等方式，加強(qiáng)與投資者的溝通。 補(bǔ)償 利息＝持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 票面 總 金 額 %5＋存 續(xù) 期人民 銀 行上 調(diào) 存款利率后增加的利息－ 轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期 轉(zhuǎn)債 五年內(nèi)已支付利息之和－ －其他有利于 發(fā) 行的措施 －發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期日之后 5個交易日內(nèi)，將按面 值 的108%（不含當(dāng)年利息） 贖 回所有未 轉(zhuǎn) 股的 該 公司 轉(zhuǎn)債發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期日之后 5個交易日內(nèi)，將按面 值 110%的到期 贖 回價加上最后一年的利息 償還 所有到期未 轉(zhuǎn)換 的可 轉(zhuǎn)換債 券。附加回售價格(改變項目用途 ) 面值的 102%（含當(dāng)年利息） 面值的 108%（含當(dāng)年利息） 面值的 105（含當(dāng)年利息）原股東配售安排 － 原股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購，數(shù)量為持有的股份數(shù)乘以 ，再按 1000元 1手取整 原股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購，數(shù)量為持有的股份數(shù)乘以 2元，再按 1000元1手取整補(bǔ)償利率 發(fā)行人在轉(zhuǎn)債到期后 5個交易日內(nèi)支付。4 由于 2023年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債條款均較優(yōu)惠，增加了對投資者的吸引力，發(fā)行上市有較大好轉(zhuǎn)，但過于優(yōu)惠的轉(zhuǎn)債條款也可能會給發(fā)行人帶來其它風(fēng)險，如條款設(shè)計轉(zhuǎn)股過快可能引起收益攤薄快，而過于傾向于投資者也可能增加發(fā)行人融資成本或加大發(fā)行人到期還本付息的可能性；此外，類似 “無條件 ”向下修正或時點回售、贖回等條款，雖然發(fā)行時可能將在較大程度上有利于轉(zhuǎn)債發(fā)行，但由于這樣的條款對發(fā)行人而言風(fēng)險較大，因此應(yīng)充分考慮其負(fù)面作用。之所以出現(xiàn)軒然大波，部分原因也是因為發(fā)行條款中對流通股股東的利益保護(hù)不夠，雖然未考慮放棄再融資，但在股東大會上也承諾將在發(fā)行前根據(jù)市場實際情況對可轉(zhuǎn)債條款作相應(yīng)修訂和補(bǔ)充。贖 回條款轉(zhuǎn) 股期 間 ，如果公司 A股股票 連續(xù) 30個交易日中累 計 20個交易日的收 盤 價格高于當(dāng)期 轉(zhuǎn) 股價的 130%， 則 公司有 權(quán) 以面 值 加當(dāng)期利息的金 額贖 回全部或部分未 轉(zhuǎn) 股的可 轉(zhuǎn)換 公司 債 券。交易期 間 ，當(dāng) 轉(zhuǎn)債 市 場 價格跌破面 值 人民 幣 100元 時 ，或當(dāng) 轉(zhuǎn)債進(jìn) 入第四年存 續(xù) 期且其市 場 價格低于人民 幣 107元 時 ，公司董事會有 權(quán) 從市 場 提前 購 回部分公司本次 發(fā) 行的可 轉(zhuǎn)債 并予以注銷 ?？紤]到持債人的時間成本，建議公司年利率可采用遞進(jìn)的設(shè)計方式。如何設(shè)計較高的純債價值4 目前機(jī)構(gòu)投資者在計算轉(zhuǎn)債的純債價值時，一般以相同期限的上市企業(yè)債到期收益率為測算依據(jù)，結(jié)合發(fā)行人轉(zhuǎn)債的年利率、補(bǔ)償利率、到期贖回價格等條款，計算轉(zhuǎn)債的純債價值。 面 值 的 105%（含當(dāng)年利息）原股 東 配售安排 將全部 轉(zhuǎn)債優(yōu) 先向原 A股股 東 配售 －補(bǔ)償 利率 － 發(fā) 行人在 轉(zhuǎn)債 到期后 5個交易日內(nèi)支付。復(fù)星轉(zhuǎn)債則由于發(fā)行時市場急劇下跌，導(dǎo)致超額認(rèn)購倍數(shù)急劇下滑。設(shè)計條款應(yīng)具有前瞻性和靈活性，尤其是股東大會決議可以采取區(qū)間化做法4 從理論和實際經(jīng)驗看，轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后始終存在轉(zhuǎn)股和股本擴(kuò)張的壓力，業(yè)績攤薄程度和進(jìn)度不明朗，因此往往限制二級市場價格上漲幅度，影響投資者的持股信心。4 2023年，轉(zhuǎn)債發(fā)行人為促使發(fā)行成功，在條款設(shè)計上更偏向于轉(zhuǎn)債持有人的利益，以促使轉(zhuǎn)債的成功發(fā)行，這實際上增加了發(fā)行人的潛在發(fā)行成本和轉(zhuǎn)股風(fēng)險，也相應(yīng)損害了發(fā)行人原股東，尤其是原流通股股東的利益。在任 意 連續(xù) 30個交易日內(nèi)至少 20個交易日的收 盤 價的算 術(shù) 平均 值不高于 轉(zhuǎn) 股價格 90％ 時 ，公司董事會可在不超 過轉(zhuǎn) 股價格 10％ (包括 10％ )的幅度內(nèi)向向下修正 轉(zhuǎn) 股價格，并降低后的 轉(zhuǎn) 股價格不低于降低前 30個交易日公司股票收