公司重組上市發(fā)行a股項目建議書(存儲版)
【正文】 庭成員； (5) 受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。 我們認為，如果僅因為公司是各地公司的母公司就由公司獨自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實際可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當能夠更好地解決實際問題和細節(jié)問題。 二、關(guān)于企業(yè)所得稅 公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機會了解到。 第十三章 工作小組成員 若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良 6 人組成的工作小組進廠開展工作，屆時，也可根據(jù)工 作需要，隨時增派項目律師。 我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外 上市外資股，技術(shù)上相當復(fù)雜，工作量也相對大些，故法律服務(wù)費金額相對高些。 第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問題 我們將在以下前提下對稅負情況進行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨 立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。 四、 新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。 就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關(guān)的法律規(guī)定。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)?，F(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于《公司法》和《證券法》?！豆痉ā窙]有對股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份不必征得其他股東的同意。 不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責任公司股東為 250 人，股份有限公司股東為 50 人以上，因此，如果公司將其持有的全 資子公司全部權(quán)益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。 公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。預(yù)先核準的公司名稱保留期為 6 個月； 7. 公司申請獲得國務(wù)院在行業(yè)方面的特殊批準，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)、關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等； 8. 公司準備設(shè)立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預(yù)測、評 估報告及前述第（ 7）條所涉的批準，報國家經(jīng)貿(mào)委； 9. 國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)； 10. 發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。 第 1天 聘請中介機構(gòu)，包括： (1) 境內(nèi)外會計師； (2) 境內(nèi)外評估師（其中境內(nèi)土地評估需單獨聘請境內(nèi)房地產(chǎn)評估師）； (3) 境內(nèi)外律師（中國、香港） (4) 承銷商（包括其律師）； (5) 其它（印刷商、公關(guān)公司等）。 十一、 在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準備設(shè)立新上市公司 的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準報國家經(jīng)貿(mào)委負責公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。如果貸款人是國際金融機構(gòu)，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。 六、 資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財政 部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認。 二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。根據(jù)上述設(shè)想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。 方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容： (1) 公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況； (2) 新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架； (3) 新上市公司效益的測算； (4) 重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算； (5) 募集資金的投向及可行性分析。 四、 評估師進行資產(chǎn)評估工作 公司應(yīng)聘請評估師。 九、 重組的實施 公司在有關(guān)中介機構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準。 公司設(shè)想能夠以經(jīng)批準進行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得 債權(quán)人同意的步驟。 十四、 向國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。 第 13天 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后 10 天） 第 75天 完成審計評估報告 第 76天 申請土地評估確認初審 第 85 天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?10 天） 第 86天 申請土地評估確認 第 95天 土地評估獲確認（收到申請后 10 天） 第 96天 申請國有資產(chǎn)評估確認 第 130 天 國有資產(chǎn)評估獲確認（收到申請后 45 天） 第 131 天 國有股權(quán)處置方案申請 第 145 天 國有股權(quán)處置方案確定 第 146 天 申請設(shè)立公司 第 156天 國家經(jīng)貿(mào)委批準設(shè)立公司 第 157天 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第 158天 向香港聯(lián)交所遞交 A1 表 第 167天 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準 第 168天 股份公司申請發(fā)行境外上市外資股 第 169天 向香港聯(lián)交所提交上市文件 第 182天 中國證券會批準股份公司發(fā)行境外上市外資股 第 190天 香港聯(lián)交所上市聆訊 第 191天 路演開始 第 210天 定價、簽承銷協(xié)議 在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)
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