【正文】 因此，本章節(jié)只列出一個(gè)簡(jiǎn)單的標(biāo)題。 三、 關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露 (1) 根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián) 方如為企業(yè)時(shí)，不論他們之間有無(wú)交易，都應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露如下事項(xiàng)： A、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊(cè)地、注冊(cè)資本及其變化； B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)； C、所持股份或權(quán)益及其變化。由于國(guó)營(yíng)企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國(guó)營(yíng)企業(yè)將國(guó)撥土地使用權(quán)作價(jià)入股時(shí)，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國(guó)家，而非該國(guó)營(yíng)企業(yè)。 中外合資企業(yè) 公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權(quán)注入新上市公司。 由于企業(yè)性質(zhì)不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時(shí)，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。 上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對(duì)生產(chǎn)組織和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的調(diào)整。 十六、 發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。公司在重組方案制定完成后，即應(yīng)著手向有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申請(qǐng)全面收購(gòu)豁免。公司律師的工作包括起草重組 、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問(wèn)題。 公司聘請(qǐng)的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場(chǎng)進(jìn)行承銷業(yè)務(wù) (包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道 )。問(wèn)題尚待我們進(jìn)一步了解公司的情況之后詳細(xì)說(shuō)明。 第二章 公司重組、上市過(guò)程中涉及的批準(zhǔn) 從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過(guò)程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)： 1. 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門對(duì)公司重組上市方案的批準(zhǔn)； 2. 財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)的批復(fù)； 3. 財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)； 4. 國(guó)土資源部關(guān)于公司 土地評(píng)估結(jié)果及新上市公司土地處置方案的確認(rèn)批復(fù)； 5. 財(cái)政部關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)折股方案以及國(guó)有股權(quán)處置方案的確認(rèn)批復(fù)； 6. 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請(qǐng)見(jiàn)本項(xiàng)目建議書第五章“設(shè)立新上市公司”）； 7. 國(guó)務(wù)院關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán)的批復(fù)（如適用）； 8. 國(guó)土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)（如適用）； 9. 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)； 10. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復(fù)。各個(gè)分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的調(diào)整完全可以通過(guò)公司的決定進(jìn)行。 一、 在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式 全資子公司 對(duì)于全資子公司，可以有兩種方式：（ 1）注銷全資子公司的獨(dú)立法人地位，對(duì)其進(jìn)行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有 關(guān)程序，如董事會(huì)作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。國(guó)營(yíng)企業(yè)一般也無(wú)權(quán)將 國(guó)撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國(guó)有企業(yè)向國(guó)家繳納出讓金將自己所有的國(guó)撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國(guó)土局。 (2) 在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括： A、交易的金額或相應(yīng)比例； B、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例； C、定價(jià)政策（包括沒(méi)有金額或只有象征性金額的交易）。待我們對(duì)公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再對(duì)本項(xiàng)目建議書作出修正。 第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問(wèn)題 一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán) 五、 民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可 由于我們對(duì)公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子： (1) 購(gòu)買或銷售商品； (2) 購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； (3) 提供或接受勞務(wù)； (4) 代理； (5) 租賃； (6) 提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）； (7) 擔(dān)保和抵押； (8) 管理方面的合同； (9) 研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； (10) 許可協(xié)議； (11) 關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。 二、股份公司使用土地的一般規(guī)定 根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價(jià)入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。但由于聯(lián)營(yíng)企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營(yíng)企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營(yíng)企業(yè)的合同中有無(wú)禁止性或限制性規(guī)定。 為說(shuō)明方便起見(jiàn)，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)在下面的說(shuō)明中簡(jiǎn)稱為“公司下屬企業(yè)”或“ 下屬企業(yè)”。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括： (1) 發(fā)行申請(qǐng) (2) 招股說(shuō)明書 (3) 公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告 (4) 境內(nèi)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告 (5) 有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文 (6) 發(fā)行方案 十五、 新上市公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。其中特別需要注意的是： (1) 公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權(quán)注入新上市公司可能會(huì)引起全面收購(gòu)的義務(wù)。 在擬定重組方案的過(guò)程中，公司即可以開(kāi)始聘請(qǐng)有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會(huì)和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請(qǐng)，承銷新上市公司初始公開(kāi)發(fā)行的股票。 (2) 征得有關(guān)債權(quán)人的同意 根據(jù)中國(guó)法，企業(yè)進(jìn)行重組上市時(shí)，應(yīng)取得貸款給它的金融機(jī)構(gòu)的同意； 有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長(zhǎng)時(shí)間。 第三章 一般性時(shí)間表 如果以國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，我們準(zhǔn)備了下面這個(gè)時(shí)間表供公司參考。上述第二步涉及將公司及其所屬獨(dú)立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對(duì)于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。（ 2）保留全資子公司的獨(dú)立法人地位，由公司將其持有的全部權(quán)益經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后直接劃歸新上市公司。 公司控股的上市公司