【正文】 （“長(zhǎng)章程”），該章程亦需報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 十四、 向國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括： (1) 發(fā)行申請(qǐng) (2) 招股說明書 (3) 公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告 (4) 境內(nèi)評(píng)估師的評(píng)估報(bào)告 (5) 有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文 (6) 發(fā)行方案 十五、 新上市公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。 十六、 發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準(zhǔn) 從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)： 1. 國(guó)務(wù)院有關(guān)部門對(duì)公司重組上市方案的批準(zhǔn)； 2. 財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)的批復(fù)； 3. 財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)； 4. 國(guó)土資源部關(guān)于公司 土地評(píng)估結(jié)果及新上市公司土地處置方案的確認(rèn)批復(fù)； 5. 財(cái)政部關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)折股方案以及國(guó)有股權(quán)處置方案的確認(rèn)批復(fù)； 6. 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)（具體請(qǐng)見本項(xiàng)目建議書第五章“設(shè)立新上市公司”）； 7. 國(guó)務(wù)院關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán)的批復(fù)（如適用）； 8. 國(guó)土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)（如適用）； 9. 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)； 10. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復(fù)。 第三章 一般性時(shí)間表 如果以國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，我們準(zhǔn)備了下面這個(gè)時(shí)間表供公司參考。 第 1天 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括： (1) 境內(nèi)外會(huì)計(jì)師； (2) 境內(nèi)外評(píng)估師（其中境內(nèi)土地評(píng)估需單獨(dú)聘請(qǐng)境內(nèi)房地產(chǎn)評(píng)估師）； (3) 境內(nèi)外律師（中國(guó)、香港） (4) 承銷商（包括其律師）； (5) 其它（印刷商、公關(guān)公司等）。 第 2天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。 第 3天 (1) 審計(jì)工作開始； (2) 評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)； (3) 律師審慎調(diào)查開始； (4) 公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。 第 13天 評(píng)估工作開始（評(píng)估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請(qǐng)日后 10 天） 第 75天 完成審計(jì)評(píng)估報(bào)告 第 76天 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn)初審 第 85 天 土地評(píng)估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾?qǐng)后 10 天） 第 86天 申請(qǐng)土地評(píng)估確認(rèn) 第 95天 土地評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后 10 天） 第 96天 申請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn) 第 130 天 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估獲確認(rèn)（收到申請(qǐng)后 45 天） 第 131 天 國(guó)有股權(quán)處置方案申請(qǐng) 第 145 天 國(guó)有股權(quán)處置方案確定 第 146 天 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司 第 156天 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第 157天 創(chuàng)立大會(huì)召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第 158天 向香港聯(lián)交所遞交 A1 表 第 167天 股份公司新章程獲國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 第 168天 股份公司申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股 第 169天 向香港聯(lián)交所提交上市文件 第 182天 中國(guó)證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境外上市外資股 第 190天 香港聯(lián)交所上市聆訊 第 191天 路演開始 第 210天 定價(jià)、簽承銷協(xié)議 在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評(píng)估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)中國(guó)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長(zhǎng)時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。 第四章 設(shè)立新上市公司 公司設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括： 1. 發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。 2. 主要發(fā)起人公司申請(qǐng)獲得新上市公司的境外上市預(yù)選企業(yè)資格； 3. 主要發(fā)起人公司在聘請(qǐng)專業(yè)人士進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的同時(shí)，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查、資產(chǎn)評(píng)估以及土地評(píng)估工作； 4. 公司就資產(chǎn)評(píng)估和土 地評(píng)估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國(guó)土資源部的確認(rèn)文件； 5. 公司取得財(cái)政部對(duì)國(guó)有資產(chǎn)折股方案以及國(guó)有股權(quán)處置方案的批復(fù)文件； 6. 新上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱進(jìn)行必須的報(bào)送審批程序。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為 6 個(gè)月； 7. 公司申請(qǐng)獲得國(guó)務(wù)院在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)權(quán)的批復(fù)、關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)業(yè)務(wù)的批復(fù)等； 8. 公司準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請(qǐng)、連同一個(gè)符合中國(guó)公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)、評(píng) 估報(bào)告及前述第（ 7）條所涉的批準(zhǔn)，報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委； 9. 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)； 10. 發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)（此處應(yīng)當(dāng)是國(guó)家工商行政管理局）報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記； 11. 公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第五章 關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組 我們理解，公司目前的重組設(shè)想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離，用前者設(shè)立分公司，并組建分公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行經(jīng)營(yíng)運(yùn)作 。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。 上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對(duì)生產(chǎn)組織和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的調(diào)整。各個(gè)分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的調(diào)整完全可以通過公司的決定進(jìn)行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨(dú)立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對(duì)于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實(shí)現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進(jìn)行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當(dāng)事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。 鑒于按現(xiàn)行法 律進(jìn)行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。 第六章 關(guān)于公司重組過程中債權(quán)債務(wù)的處理 一、公司征得有關(guān)債權(quán)人的同意 資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)中國(guó)法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變