【正文】 (1) 購買或銷售商品； (2) 購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； (3) 提供或接受勞務(wù)； (4) 代理； (5) 租賃； (6) 提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）； (7) 擔(dān)保和抵押； (8) 管理方面的合同； (9) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； (10) 許可協(xié)議； (11) 關(guān)鍵管理人員報酬。 四、 新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。 五、 關(guān)聯(lián)交易的定價原則。 第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問題 我們將在以下前提下對稅負(fù)情況進行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨 立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。 第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題 一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán) 五、 民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可 由于我們對公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。 我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外 上市外資股，技術(shù)上相當(dāng)復(fù)雜，工作量也相對大些，故法律服務(wù)費金額相對高些。 唐麗子 律師 ? 金杜合伙人，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士 ? 在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實踐經(jīng)驗 曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理 ? 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁 ? 主要證券業(yè)績： ? 馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣 東佛陶集團、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行 H 股 ? 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行 B 股 ? 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行 A 股 李曉鳴 律師 ? 金杜合伙人，國際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國杜克大學(xué)法學(xué)博士 ? 美國紐約州律師 ? 曾工作于中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議 解決的法律法規(guī) ? 執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁 ? 主要證券業(yè)績： ? 負(fù)責(zé)美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券 ? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資 ? 代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金 ? 代理美國公司在中國進行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國石油天然氣發(fā)行 H 股 ? 國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 ? 外商投資及公司兼并 白彥春 律師 ? 金杜主 要創(chuàng)始人，中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國霍普金斯大學(xué)深造 ? 豐富的涉外法律工作經(jīng)驗，曾工作于香港 Shum amp。 第十三章 工作小組成員 若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良 6 人組成的工作小組進廠開展工作，屆時，也可根據(jù)工 作需要，隨時增派項目律師。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本項目建議書作出修正。 二、關(guān)于企業(yè)所得稅 公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機會了解到。 六、 非競爭條款 我們理解，公司重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。 我們認(rèn)為，如果僅因為公司是各地公司的母公司就由公司獨自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細(xì)節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實際可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實際問題和細(xì)節(jié)問題。 (2) 在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括： A、交易的金額或相應(yīng)比例； B、未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例； C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。 因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指： (1) 直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）： (2) 合營企業(yè)； (3) 聯(lián)營企業(yè)； (4) 主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員； (5) 受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。即由國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向國土資源部申請確認(rèn)：由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn)。當(dāng)然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個很好的途 徑。國營企業(yè)一般也無權(quán)將 國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。 《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有 關(guān)程序，如董事會作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。因此，如果公司是股