【正文】 上市和紅籌股上市 H股 ? 是指在中國(guó)境內(nèi)成立的公司到香港上市。 ? 在上市時(shí)發(fā)出一批新股，稱(chēng)為 H股。 ? 該部分股只能由非中國(guó)公民持有，以港幣認(rèn)購(gòu)，在香港交易所上市，以港幣交易。 紅籌股 ? 與香港其它上市公司沒(méi)有區(qū)別，紅籌股只是相對(duì)于藍(lán)籌股而言。 ? 過(guò)去主要是指中國(guó)各省市和部委在香港的窗口公司的上市公司。 ? 一般是指大股東為大陸背景、管理層在香港、業(yè)務(wù)在中國(guó)國(guó)內(nèi)香港上市公司。 最根本的區(qū)別是： H股公司是中國(guó)公司，而以其它方式上市的公司，包括紅籌股公司，都是境外公司。 中國(guó)企業(yè)紅籌上市主要有以下幾種典型方式 中國(guó)公民不改變身份，但用外資的形式投資到國(guó)內(nèi)，然后將用外資投資形式的業(yè)務(wù)／公司上市，這是目前比較流行的一種方式。 中國(guó)公民改變身份，然后將其所持的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)的權(quán)益拿出來(lái)上市，譬如“ 中國(guó)稀土 ” 。 已在境外經(jīng)批準(zhǔn)成立的公司通過(guò)買(mǎi)殼或反向收購(gòu)上市，譬如 “ 中信泰富 ” 、“ 工銀亞洲 ” 。 已在境外經(jīng)批準(zhǔn)成立的公司，將其經(jīng)過(guò)收購(gòu)／劃撥而持有的中國(guó)境內(nèi)業(yè)務(wù)香港上市，譬如 “ 北京控股 ” 。 已在境外經(jīng)批并成立數(shù)年以上的公司，將其所屬的位于中國(guó)境外的業(yè)務(wù)在香港上市，譬如 “ 上海實(shí)業(yè) ” 。 中國(guó)的境內(nèi)企業(yè)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，直接來(lái)香港上市，譬如 “ 中移動(dòng) ” 。 1 2 3 4 5 6 H股上市與紅籌股上市各有利弊 H股 紅籌股 ?為中國(guó)成立的股份公司，受中國(guó)法律管轄，國(guó)際投資者對(duì)此不很熟悉。 ?發(fā)起人股三年不可轉(zhuǎn)讓?zhuān)拗屏藙?chuàng)投基金、策略性投資者、以原始股東的套現(xiàn)。 ?H股公司的對(duì)外投資不可超過(guò)其凈資產(chǎn)的 50%，限制了以控股公司的形式投資和持股。 ?須中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，時(shí)間可能要 2－ 3個(gè)月，但批準(zhǔn)的可能性較高。 ?只有 H股部分流通，原股東的股權(quán)（國(guó)有股、法人股等）無(wú)法在境外流通?，F(xiàn)可以轉(zhuǎn)給外資，但須經(jīng)過(guò)拍賣(mài)，另外個(gè)人股可能還無(wú)法轉(zhuǎn)讓。 ?上市方式比較直接，國(guó)家鼓勵(lì)，風(fēng)險(xiǎn)好控制。 ?因上市方式直接，上市費(fèi)用較低，時(shí)間也較控制，大約為 6－ 8個(gè)月。 ?如上 H股，將來(lái)還有機(jī)會(huì)上 A股。 ?在稅務(wù)上和業(yè)務(wù)上，有時(shí)內(nèi)資企業(yè)待遇好過(guò)外資企業(yè)。 ?目前較多國(guó)企采用。 ?境外成立的公司，可以是百慕大或香港公司，主要為普通法系，國(guó)際投資者較熟悉。 ?主要股東（持股 5%以上）在上市后的 6－ 12個(gè)月里不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑸?“ 鎖定期 ” ，但其后即可轉(zhuǎn)讓。 ?沒(méi)有對(duì)控股限制之要求，上市公司可以是控股公司。 ?過(guò)去須中國(guó)證監(jiān)會(huì)的 “ 無(wú)異議函 ” ，現(xiàn)在不再需要，但要中國(guó)律師的法律意見(jiàn)以及外資部門(mén)的批準(zhǔn)。 ?公司全部發(fā)行的股本均可流通。 ?由于上市前要重組，風(fēng)險(xiǎn)較大，并且需要尋找適當(dāng)?shù)耐赓Y。 ?因有重組和安排外資，費(fèi)用會(huì)較高，另外還有組成新公司、收購(gòu)等事項(xiàng)，上市過(guò)程較難控制。 ?如轉(zhuǎn)為 “ 紅籌股 ” ，較難在國(guó)內(nèi)再發(fā) A股。 ?完全是外資，可能會(huì)失去一些優(yōu)惠，譬如某些敏感業(yè)的進(jìn)入。 ?目前較多民企采用。 目錄 一． 中國(guó)企業(yè)海外上市方式及其條件 二． 上市前應(yīng)進(jìn)行必要的重組 三． 中鐵物資上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及組織結(jié)構(gòu)重組 四． 中國(guó)企業(yè)海外上市步驟及高管激勵(lì)方式 五． 中鐵物資重組上市小結(jié) 海外投資者一般通過(guò)以下方面判定擬上市公司的投資價(jià)值 所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘 投資價(jià)值 考慮因素 治理結(jié)構(gòu) 市場(chǎng)潛力 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力 募集資金投向 穩(wěn)定性及風(fēng)險(xiǎn)控制 經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì) 業(yè)務(wù)的市場(chǎng)化程度 凈資產(chǎn)收益率及資本回報(bào)率 有形資產(chǎn)的比率 公司發(fā)展前景 為了得到海外投資者的認(rèn)同，需要進(jìn)行上市前的重組 構(gòu)建一個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)力的大型現(xiàn)代商貿(mào)企業(yè)。 分階段實(shí)現(xiàn) 上市公司重組 上市后的持續(xù)重組 應(yīng)根據(jù)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)情況，結(jié)合海外上市的基本要求，選擇最優(yōu)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，并建立相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)和管理體制，構(gòu)建一個(gè)符合資本市場(chǎng)要求的上市公司。 ? 在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)⒎巧鲜袠I(yè)務(wù)中發(fā)展較好的部分逐步注入上市公司； ? 進(jìn)一步優(yōu)化進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)和人員配置，采取多種辦法妥善解決冗員問(wèn)題； ? 分階段改進(jìn)組織結(jié)構(gòu)。 重組目標(biāo) 保證上市成功性和方案可行性是關(guān)鍵。 上市重組應(yīng)考慮以下幾個(gè)關(guān)鍵因素 重組考慮的 關(guān)鍵因素 上市公司結(jié)構(gòu) (分公司還是子公司 ) 上市時(shí)間安排 管理層結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)配置 員工配置 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) (核心業(yè)務(wù)對(duì)比非核心業(yè)務(wù) ) 財(cái)務(wù)實(shí)力 為上市成功進(jìn)行的重組需要衡量各方面的實(shí)際情況 ? 從資本市場(chǎng)的角度和實(shí)際操作角度評(píng)估中鐵物資重組的三個(gè)重要方面 , 即 結(jié)構(gòu)變化、員工數(shù)量和資產(chǎn)規(guī)模。 ? 成功的重組需要在投資者理想的期望和現(xiàn)實(shí)時(shí)間及組織約束之間保持平衡。 結(jié)構(gòu)性變化的力度 員工數(shù)量 資產(chǎn)規(guī)模 子公司規(guī)模 和組織結(jié)構(gòu)的 合理化改革 突出上市公司的業(yè)務(wù)重點(diǎn) 全面實(shí)現(xiàn) 業(yè)務(wù)一體化 包括所有在冊(cè)員工 只包括在崗職工 小 大 ? 對(duì)時(shí)間表的影響 ? 穩(wěn)定和政治敏感性 ? 對(duì)母公司和上市公司之間不平衡的理解 ? 可能出現(xiàn)的組織上的阻力 ? 結(jié)構(gòu)變化威脅減少子公司的獨(dú)立性和權(quán)利 ? 裁減閑置的員工以及與此相關(guān)成本的分配 ? 上市公司和母公司之間管理資源的分配 ? 與母公司的競(jìng)爭(zhēng) 實(shí)際操作角度 ? 對(duì)估值的影響 , 也就是 , 投資者希望見(jiàn)到干凈和盈利的公司 ? 公司結(jié)構(gòu)要支持公司的投資故事 ? 比較國(guó)際基準(zhǔn)，員工的水平和資產(chǎn)水平將支持其在市場(chǎng)上的定位 資本市場(chǎng)角度 目錄 一． 中國(guó)企業(yè)海外上市方式及其條件 二． 上市前應(yīng)進(jìn)行必要的重組 三． 中鐵物資上市的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及組織結(jié)構(gòu)重組 四． 中國(guó)企業(yè)海外上市步驟及高管激勵(lì)方式 五． 中鐵物資重組上市小結(jié) 中鐵物資重組方案應(yīng)包括如下內(nèi)容 ? 此次中鐵物資重組要注重整體性、持續(xù)性。既包括上市部分的重組，也包括非上市部分的重組；既包括上市前的重組，也包括上市后的持續(xù)重組。 ? 經(jīng)過(guò)我們的分析，并咨詢(xún)了包括香港聯(lián)交所等機(jī)構(gòu)的同行和資深人士，我們認(rèn)為中鐵物資的上市公司將定位于一個(gè)具有競(jìng)爭(zhēng)力的大型現(xiàn)代商貿(mào)企業(yè)。為了實(shí)現(xiàn)此最終目標(biāo)，重組必須有計(jì)劃有步驟地分階段進(jìn)行。上市前的重組是根據(jù)中鐵物資實(shí)際情況構(gòu)建一個(gè)符合國(guó)際資本市場(chǎng)要求的公司，實(shí)現(xiàn)成功上市；上市后還需繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、人員以及組織結(jié)構(gòu)等方面的重組。 ? 中鐵物資此次重組必須完成三個(gè)方面的工作： – 重組主營(yíng)業(yè)務(wù)并選擇與其相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)； – 配置較為精干的人員結(jié)構(gòu)； – 建立可行的組織結(jié)構(gòu)和管理制度。 中鐵物資業(yè)務(wù)重組可以選擇以下方式 方案一： 將所有業(yè)務(wù)板塊納入上市范圍 方案二： 將部分經(jīng)營(yíng)較好的業(yè)務(wù)板塊納入上市范圍 描述 利 弊 ? 保持現(xiàn)狀，繼續(xù)從事商貿(mào)、物流、工業(yè)、房地產(chǎn)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 ? 使各子公司重組活動(dòng)最小化； ? 確保穩(wěn)定。 ?經(jīng)營(yíng)缺乏重點(diǎn)，很難突出核心能力； ?各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)狀況不同，將經(jīng)營(yíng)相對(duì)較差的業(yè)務(wù)板塊納入上市范圍必將降低上市主體的業(yè)績(jī)狀況。 ? 將部分經(jīng)營(yíng)較好的業(yè)務(wù)上市。 ? 經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)相對(duì)突出； ?上市主體業(yè)績(jī)有所凸現(xiàn)。 ? 需要更多的重組，集團(tuán)內(nèi)部各方面變動(dòng)較大。 中鐵物資業(yè)務(wù)板塊 商貿(mào) 物流 房地產(chǎn) 進(jìn)出口 投資 中鐵物資在業(yè)務(wù)重組方案選擇時(shí)可采用以下分析