【正文】 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。 會計師進(jìn)行審計工作 在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計或?qū)σ延袑徲嬤M(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去 3 年 /2 年的模擬合并財務(wù)報表。 資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn) 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財政部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認(rèn) 。 確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案 在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。 重組方案 公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括： (1) 劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍； (2) 確定債務(wù)的重組方案； (3) 確定土地使用權(quán)的處置方案； E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 10 (4) 確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案； (5) 對外投資的處置方案； (6) 訴訟糾紛的處置方案； (7) 確定需征得的第三方同意的范圍； (8) 非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案； (9) 確定具體重組步驟。 重組的實(shí)施 公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下， 起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。 準(zhǔn)備招股文件 金川公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。 1 在審計、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年 /二年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報國家 經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。 1 在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。 1 公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 1 向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括： (1) 發(fā)行申請 (2) 招股說明書 (3) 公司境內(nèi)外審計報告 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 11 (4) 評估師的評估報告 (5) 有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文 (6) 發(fā)行方案 1 新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù) 。 1 發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。 第二節(jié) 重組一般性時間表 第 1天 聘請中介機(jī)構(gòu)，包括： (1) 會計師； (2) 評估師（其中土地評估需單獨(dú)聘請房地產(chǎn)評估師）； (3) 律師（中國、香港） (4) 承銷商（包括其律師）； (5) 其它（印刷商、公關(guān)公司等）。 第 2天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進(jìn)行分工。 第 3天 (1) 審計工作開始； (2) 評估立項申請； (3) 律師審慎調(diào)查開始； (4) 公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。 第 13天 評估工作開始（評估立項批準(zhǔn)時限，申請日后 10 天） 第 75天 完成審計評估報告 第 76天 申請土地評估確認(rèn)初審 第 85 天 土地 評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?10 天） E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 12 第 86天 申請土地評估確認(rèn) 第 95天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后 10 天） 第 96天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn) 第 130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后 45 天） 第 131 天 國有股權(quán)處置方案申請 第 145 天 國有股權(quán)處置方案確定 第 146 天 申請設(shè)立公司 第 156天 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第 157天 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第 167天 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 第 168天 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第 169天 向證券交易所提交上市文件 第 182天 中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第 210天 定價、簽承銷協(xié)議 在這個時間表中 ，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 13 第四章 我所的服務(wù)范圍 作為貴公司的國內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)： 1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案； 2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程； 4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件； 5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議； 6． 與會計師、評估師及 其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進(jìn)行磋商； 7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書； 8．參與討論、審核、驗證招股說明書； 9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 14 第五章 律師費(fèi)用和支付方式 根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計算和支付： 第一階段： 我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至 [2021]年 [6]月 [30]日 該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開支共計 [ ]萬元，分兩次支付 ： 1. 《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付 60 萬元； 上市之日起十日內(nèi)或 2021 年 6 月 31 日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200 萬元。 第二階段： 2021 年 6 月 30 日至公司股票上市之日 如果公司股票未能在 2021 年 6 月 30 日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴 公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時我們將與貴公司另行商議。E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 15 項目參與律師簡介 考慮到項目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü?、證券法律、富有股改實(shí)踐 經(jīng)驗的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下： 李曉鳴 律師 李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 16 資、項目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。 李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè) 于 美國杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。 主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九 年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項目，包括：全面負(fù)責(zé)中國發(fā)行人在美國按照 144A 規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進(jìn)行電力、高速公路及電訊項目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之 外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國際仲裁；代理香港建筑設(shè)計公司在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。 加入金杜后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。 李律師曾在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機(jī)構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判 ；協(xié)助中國立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。 唐麗子 律師 唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 17 唐麗子律師 1985 年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。 1993 年畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。 1997 年至今為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。 主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷： 1993 年 1 月至 1996 年 2 月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林 化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。 1996 年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市 H 股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有 NASDQ 上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股 份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市 B 股；中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等 30 余家公司發(fā)行并上市 A 股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的 IT 企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗。 唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。 彭晉 律師 彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易 等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司 H 股、清華紫光股份有限公司、中軟E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20211\9\80b23d9dcbe0449690bb002edb23d4a1\ 18 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司 A 股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹?Nasdaq 間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。 彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入