【正文】 或中國人民銀行的介入才可獲得同意。 為說明方便起見，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨立法人地位的企業(yè)在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業(yè)”或“ 下屬企業(yè)”。《公司法》允許有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無禁止性或限制性規(guī)定。 二、 與行政劃撥方式相關(guān)的問題 如果新上市公司的設(shè)立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進入新上市公司將完全依行政命令進行，公司及其下屬企業(yè)應(yīng)不需征得相關(guān)債權(quán)人或合資人、合作人的同意。 二、股份公司使用土地的一般規(guī)定 根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。 此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進行地價評估，上市公司必須選擇具有 A 級土地估價資格的評估機構(gòu)進行地價評估。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子： (1) 購買或銷售商品； (2) 購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； (3) 提供或接受勞務(wù)； (4) 代理； (5) 租賃； (6) 提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）； (7) 擔(dān)保和抵押； (8) 管理方面的合同； (9) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； (10) 許可協(xié)議； (11) 關(guān)鍵管理人員報酬。 五、 關(guān)聯(lián)交易的定價原則。 第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題 一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán) 五、 民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可 由于我們對公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。 唐麗子 律師 ? 金杜合伙人，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士 ? 在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實踐經(jīng)驗 曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理 ? 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁 ? 主要證券業(yè)績： ? 馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣 東佛陶集團、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行 H 股 ? 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行 B 股 ? 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行 A 股 李曉鳴 律師 ? 金杜合伙人，國際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國杜克大學(xué)法學(xué)博士 ? 美國紐約州律師 ? 曾工作于中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議 解決的法律法規(guī) ? 執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁 ? 主要證券業(yè)績： ? 負(fù)責(zé)美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券 ? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資 ? 代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金 ? 代理美國公司在中國進行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國石油天然氣發(fā)行 H 股 ? 國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 ? 外商投資及公司兼并 白彥春 律師 ? 金杜主 要創(chuàng)始人，中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國霍普金斯大學(xué)深造 ? 豐富的涉外法律工作經(jīng)驗，曾工作于香港 Shum amp。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本項目建議書作出修正。 六、 非競爭條款 我們理解，公司重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。 (2) 在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括： A、交易的金額或相應(yīng)比例； B、未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例； C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。即由國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向國土資源部申請確認(rèn)：由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將 國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有 關(guān)程序，如董事會作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。因此，公司將其持有的股 權(quán)注入新上市公司的行為尚需征得有限責(zé)任企業(yè)其他股東的同意，并且應(yīng)獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。 一、 在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式 全資子公司 對于全資子公司，可以有兩種方式：（ 1）注銷全資子公司的獨立法人地位，對其進行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。 二、公司下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意 公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設(shè)立的非獨立法人地位的分支機構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。各個