【正文】 L02879，天之驕藥物開發(fā)公司與青海巴顏克拉生物技術(shù)有限公司于 20xx 年 2 月 10 日簽署協(xié)議，投資處置權(quán)全部屬于天之驕藥物開發(fā)公司。 （ 4）注射用參芪扶正凍干粉 注射用參芪扶正凍干粉為臨床上廣泛應(yīng)用于抗腫瘤輔助治療的參芪扶正注射液的基礎(chǔ)上研究而得。 脈絡(luò)寧凍干 粉制劑的工藝方法正在申請發(fā)明專利，申請?zhí)枺?，該發(fā)明專利申請已被國家知識產(chǎn)權(quán)局于 20xx 年 2 月 4 日發(fā)文受理，并于 20xx年 3 月 12日初審合格。據(jù)《食療本草》記載，其可用于心悸怔忡，肺虛咳喘等癥。因此，開發(fā)和利用銀杏葉治療心、腦血管疾病有著廣闊的前景。 由于粉針劑比注射液更具有優(yōu)勢，近 2 年，新建了一些黃芪的粉針項(xiàng)目，但多為黃芪的主要提取物之一的黃芪多糖的粉針劑。并可應(yīng)用于心絞痛、心肌梗塞、腦血管梗塞等氣虛患者。 4. 所收購資產(chǎn)的評估、定價等情況 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（具證券從業(yè)資格之評估機(jī)構(gòu)）對天之驕藥物開發(fā)公司擬轉(zhuǎn)讓給本公司的“銀杏內(nèi)脂凍干粉等 5 個藥品”技術(shù)進(jìn)行了評估，此次評估主要采用重置成本法，經(jīng)評估，得出如下評估結(jié)論：在評估基準(zhǔn)日 20xx年 7 月 31 日銀杏內(nèi)脂凍干粉等 5 個藥品技術(shù)按其設(shè)計目的和用途持續(xù)、順利的發(fā)展、完善，并在可預(yù)見的未來不會發(fā)生重大變化，以及在預(yù)期能夠取得新藥生產(chǎn)證書并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化、 市場化的預(yù)期前提下，銀杏內(nèi)脂凍干粉等 5 個藥品技術(shù)評估值為人民幣 4, 萬元（評估報告：中企華評咨字 (20xx)第 191 號）。 甲方無保留地提供完整技術(shù)資料，培訓(xùn)乙方技術(shù)人員，培訓(xùn)地點(diǎn)在乙方所在地。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)按如下方案分期支付： 注射用黃芪凍干粉 —— 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 1600 萬元 第一期：簽定合同后五個工作日內(nèi)支付 70%，即人民幣壹仟壹佰貳拾萬元整。 第二期：獲得國家藥監(jiān)局頒發(fā)的注射用脈絡(luò)寧凍干粉新藥臨床批文后五個工作日內(nèi)支付50%，即人民幣叁佰伍拾萬元整。如果其中某個項(xiàng)目因非人為因素致使該項(xiàng)目最終注冊失敗，則甲方在其公司的其他新藥產(chǎn)品中挑選一個 功能主治類似、技術(shù)含量相當(dāng)?shù)膬龈舍槷a(chǎn)品作為替換。本合同所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品當(dāng)中的任何一項(xiàng)如構(gòu)成對他人知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)，或者因知識產(chǎn)權(quán)原因致使本合同標(biāo)的技術(shù)不能獲得新藥證書、生產(chǎn)批文，或者所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的技術(shù)不能夠進(jìn)行工業(yè)化實(shí)施，甲方同意在甲方公司其他新藥產(chǎn)品中挑選 功能主治類似、技術(shù)含量相當(dāng)?shù)膬龈煞郛a(chǎn)品作為替換。 負(fù)責(zé)注射用銀杏內(nèi)酯凍干粉申報新藥證書和生產(chǎn)批文的工作。 三、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用及支付方式 合同標(biāo)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額為人民幣貳仟伍佰萬元整。圍繞該產(chǎn)品進(jìn)行的后續(xù)技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)的權(quán)利也歸屬乙方所有。如果甲方?jīng)]有產(chǎn)品可供乙方選擇，甲方同意退回存在本條款上述問題的相應(yīng)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。 保證向乙方出讓的標(biāo)的技術(shù)成熟、可靠、完整，確保脈絡(luò)寧注射液（ 100ml）新藥技術(shù)的真實(shí)性和不涉及他人知識產(chǎn)權(quán)。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)按如下方案分期支付： 第一期：于簽定合同后五個工作日內(nèi)支付 40%，即人民幣伍佰陸拾萬元整。 甲方爭取在 18 個月內(nèi)獲取脈絡(luò)寧注射液（ 100ml）臨床批文。 六、合同生效及其它事項(xiàng) 本合同一式 四份，甲乙雙方各執(zhí)二份，雙方蓋章簽字后即生效。此外，中藥制劑中試車間作為公司中藥新品的孵化器和市 場探測器，在公司大規(guī)模向市場投放產(chǎn)品前，可小批量生產(chǎn)試探市場反應(yīng)，大大減少公司投資的不確定性。本公司擬通過人員培訓(xùn)和技術(shù)合作計劃，為該項(xiàng)目準(zhǔn)備高素質(zhì)員工。項(xiàng)目設(shè)計 GMP 綜合廠房一座，附設(shè)空壓機(jī)房、制水、供配電、污水處理等公用工程。但是購買新藥的風(fēng)險主要來自于新藥品種技術(shù)工藝不過關(guān)，因而無法進(jìn)行大批量的生產(chǎn)，進(jìn)而造成資金、時間的浪費(fèi)，或者成本的居高不下，嚴(yán)重的導(dǎo)致新品無法生產(chǎn)上市。 （ 4）藥品銷售，直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益 可 以對已經(jīng)取得藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號的中試產(chǎn)品上市銷售，直接取得經(jīng)濟(jì)效益。 上海 XXX 藥業(yè)有限公司目前注冊資本 10000 萬元，本公司持股比例為 90%。該項(xiàng)目1993 年在“ 863” 計劃中再次立項(xiàng)后進(jìn)行了中試研究。 截至 20xx 年 12 月 31 日，上海 XXX 藥業(yè)有限公司重組人尿激酶原高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范化工程項(xiàng)目正處建設(shè)之中。美國、德國的臨床研究已經(jīng)進(jìn)入后期，俄羅斯和日本已經(jīng)分別有含有rhProuk的混合生物制品及提取的 Prouk上市。 Prouk 的研制系在國家“ 863”計劃的支持下，由軍事醫(yī)學(xué)科學(xué)院生物工程技術(shù)研究所歷經(jīng)多年完成 ,現(xiàn)已獲得若干獎項(xiàng)。我國生物技術(shù)及其產(chǎn)業(yè)經(jīng)過近 20 年的不懈努力取得了長足的進(jìn)步，在基因工程、生物制藥、克隆技術(shù)等諸多方面都有領(lǐng)先技術(shù)。因此該項(xiàng)目建成后，在首先滿足公司自身需求的基礎(chǔ)上，可以適當(dāng)?shù)貫橥獠繂挝惶峁┲性嚪?wù)。 （ 2）為新藥購買及投放市場提供決策依據(jù)，降低風(fēng)險 新藥開發(fā)除了自主開發(fā)外，還可以通過購買的形式取得。本次建設(shè)對新建中試車間產(chǎn)生的廢水、廢氣、粉塵 及廢棄物進(jìn)行環(huán)保設(shè)計以進(jìn)一 步降低污染。 4. 項(xiàng)目的技術(shù)含量 （ 1）項(xiàng)目的技術(shù)基礎(chǔ) 該項(xiàng)目將涉及薄膜包衣技術(shù)、固體分散技術(shù)、乳化分散技術(shù)、環(huán)糊精包合技術(shù)、脂質(zhì)體制備技術(shù)、微型包囊技術(shù)、脈沖式和自調(diào)式釋藥技術(shù)等中藥制劑成型技術(shù)。在未來幾年內(nèi)公司將會有眾多中藥新品上市，這些品種涉及到片劑、膠囊劑、粉針劑、注射劑、軟膠囊劑等多種劑型。 如本合同所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品如構(gòu)成對他人知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)，或者因知識產(chǎn)權(quán)原因致使本合同標(biāo)的技術(shù)不能最終獲得新藥證書、生產(chǎn)批文，或者所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的技術(shù)不能夠進(jìn)行工業(yè)化實(shí)施，甲方同意在甲方公司其他新藥產(chǎn)品中挑選功能主治類似、技術(shù)含量相當(dāng)?shù)妮斠寒a(chǎn)品作為替換。 乙方支付全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后，乙方擁有脈絡(luò)寧注射液（ 100ml）產(chǎn)品的全部知識產(chǎn)權(quán)。 乙方應(yīng)提供相應(yīng)的生產(chǎn)車間、 設(shè)備、藥品分析儀器和技術(shù)人員，用于新藥產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)交接時用。 二、雙方責(zé)任 甲方（天之驕藥物開發(fā)公司） 負(fù)責(zé)完成新藥脈絡(luò)寧注射液（ 100ml）臨床前研究工作，和有關(guān)申報臨床批文的工作。 在乙方向甲方支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)后，若甲方違反本合同與第三方合作，則視為甲方違約，甲方必須向乙方全額返還技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，同時甲方必須向乙方支付叁佰萬元違約金。 四、特別約定 甲方保證獨(dú)立擁有注射用銀杏內(nèi)酯凍干粉的新藥研究技術(shù)成果，本合同不侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)。 乙方（本公司） 乙方應(yīng)向甲方支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)總額人民幣貳仟伍佰萬元整，乙方應(yīng)確保技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)按時足額支付。 注射用銀杏內(nèi) 酯凍干粉制備工藝技術(shù)的國家發(fā)明專利申請權(quán)。 在乙方向甲方支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)后，若甲方違反本合同與第三方合作，則視為甲方違約，甲方必須向乙方雙倍返還技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并承擔(dān)伍佰萬元違約金。 甲方爭取在一年之內(nèi)獲取注射用黃芪凍干粉新藥證書、生產(chǎn)批文。 第三期：獲得國家藥監(jiān)局頒發(fā)的注射用參芪扶正凍干粉新藥證書并且乙方在甲方指導(dǎo)下生產(chǎn)出批量產(chǎn)品，經(jīng)天津市藥檢所檢驗(yàn)合格后五個工作日內(nèi)支付 10%，即人民幣捌拾萬元整。 乙方應(yīng)提供相應(yīng)的生產(chǎn)車間、設(shè)備、藥品分析儀器和技術(shù)人員，用于新藥產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)交接時用。 甲方出讓標(biāo)的的技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜完成后，甲方除擁有該技術(shù)的署名權(quán)、榮譽(yù)權(quán)及發(fā)表著作權(quán)外，不再擁有標(biāo)的技術(shù)所有權(quán)和自身生產(chǎn)權(quán)，但甲方就本合同產(chǎn)品技術(shù)內(nèi)容發(fā)表文章之前，須征得乙方 同意。該產(chǎn)品按照中藥注射劑研究的最新技術(shù)要求，完善了脈絡(luò)寧凍干粉的原料和成品的指紋圖譜研究。該產(chǎn)品具有益氣扶正的功效，可用于氣虛性肺癌、胃癌的輔助治療。為了充分發(fā)揮黃芪在冠心病治療領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)勢，該項(xiàng)目對黃芪注射液進(jìn)行二次開發(fā)為注射用黃芪凍干粉，制定了更為科學(xué)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，提高了制劑的穩(wěn)定性。目前，己以銀杏葉中分離出銀杏內(nèi)酯 A、銀杏內(nèi)酯 B、銀杏內(nèi)酯 C 等，系當(dāng)今醫(yī)藥界所公認(rèn)的一種最有應(yīng)用前景的特異有效的血小板激活因子受體的拮抗 劑，其專一性高。該項(xiàng)藥品的技術(shù)所有權(quán)屬 于廣東天之驕藥物開發(fā)公司。用于血栓閉塞性脈管炎，靜脈血栓形成，動脈硬化性閉塞癥，腦血栓形成及后遺癥等。 一種黃芪注射中藥制劑及其制備方法正在申請發(fā)明專利，申請?zhí)枺?，該發(fā)明專利申請已被國家知識產(chǎn)權(quán)局于 20xx 年 3 月 2 日發(fā)文受理。購買以上產(chǎn)品及技術(shù)共需 7,000 萬元。 9. 投資規(guī)模、投資方式及各方投資比例 XXX 之驕的注冊資本為 19,590 萬元人民幣。 張平，中國籍，身份證號碼 422129196609270015，天之驕藥物開發(fā)公司創(chuàng)始人，武漢大學(xué)生物學(xué)碩士，國內(nèi)著名的民辦科技實(shí)業(yè)家，中國第一個純中藥戒毒新藥“扶正康”（ 1999 年獲國家衛(wèi)生部新藥證書）的發(fā)明人，“定痛注射液”、“止風(fēng)回生注射液”發(fā)明人。計劃生產(chǎn)第一年產(chǎn)量為計劃產(chǎn)量 的 30%左右，第二年為 60%左右，第三年達(dá)產(chǎn)。合作各方約定，由張平負(fù)責(zé)新生脈凍干粉獲得國家藥監(jiān)局的新藥證書和生產(chǎn)批件前的費(fèi)用，以及其他入資產(chǎn)品獲得國家藥監(jiān)局的臨床批文前的一切費(fèi)用；新生脈凍干粉獲得新藥證書和生產(chǎn)批文后以及其他入資產(chǎn)品獲得臨床批件后的費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。而刺五加注射液就是一種單味制劑，其起效快、療效肯定專一，在臨床多年運(yùn)用中也一直深受廣大醫(yī)護(hù)工作者和腦梗塞患者的好評。 目前市場上還沒有面市的新生脈凍干產(chǎn)品，只有迪康藥業(yè)計劃進(jìn)行參麥凍干產(chǎn)品生產(chǎn)。國內(nèi)的生產(chǎn)品種有舒血寧注射液、銀杏達(dá)莫注射液等。 由于粉針劑比注射液更具有優(yōu)勢，近年來，國內(nèi)新建了一些黃芪的粉針項(xiàng)目，但多為黃芪的主要提取物之一黃芪多糖的粉針劑。北辰科技園區(qū)可以在建設(shè)廠址提供完善的市政自來水、供電、通訊、雨水污水排放系統(tǒng)等相關(guān)配套，項(xiàng)目 所需公用工程不需要重建。 2. 投資概算 該項(xiàng)目工程總投資為 19,590 萬元（含引進(jìn)設(shè)備外匯 萬美元），其中建設(shè)投資為 18,228 萬元，占工程總投資的 93%；鋪底流動資金為 1,362 萬元，占工程總投資的 7%。 粉針劑的劑型先進(jìn)性 : 注射劑按劑型的物態(tài)分類有三種：一是液體注射劑，亦稱注射液，俗稱“水針”，是將藥物配制成溶液（水性或非水性）、懸液或乳濁液，裝入安瓿瓶或多劑量容器中而成的制劑。到目前注射劑在全世界已發(fā)展成為一種普遍應(yīng)用的大劑型。本次非公開發(fā)行募集資金總量是依據(jù)公司投資項(xiàng)目所需資金及公司的發(fā)展需要確定的，將主要投資于以下項(xiàng)目： 序號 項(xiàng)目名稱 投資金額（萬元） 1 注射用黃芪凍干粉等系列中藥注射劑產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目 11, 2 購買中藥注射劑系列產(chǎn)品 7, 3 現(xiàn)代中藥制劑中試車間建設(shè)項(xiàng)目 4, 4 對上海 XXX 藥業(yè)有限公司增資 10, 合 計 33, 如果實(shí)際募集資金量與上述項(xiàng)目投資需求存在缺口，本公司將通過銀行貸款等債務(wù)融資方式解決。并且因注射劑不經(jīng)胃腸道，故不受消化系統(tǒng)及食物的影響，因此劑量準(zhǔn)確，作用可靠。 粉針劑較液體注射劑和靜脈注射劑而言，具有以下優(yōu)勢： ① 避免藥品因高熱而分解變質(zhì)； ② 產(chǎn)品質(zhì)地疏松，加水后迅速溶解恢復(fù)藥液原有的特性； ③ 含水量低，一般在 1%～ 3%范圍內(nèi)； ④ 干燥在真空中進(jìn)行，因此不易氧化，有利于產(chǎn)品長期貯存； ⑤ 產(chǎn)品中的微粒物質(zhì)比用其他方法生產(chǎn)者少，污染機(jī)會相對減少； ⑥ 產(chǎn)品劑型準(zhǔn)確，外觀優(yōu)良。其生產(chǎn)技術(shù)來源為：注射用黃芪凍干粉和注射用銀杏內(nèi)