【正文】 緣由 ? 項目需要的股本金可以通過引入對項目回報感興趣的投資基金加以解決，和項目發(fā)起方相比，投資基金對參與項目的控制和管理方面的要求并不高。 ? 融資租賃 ? 國際金融機構，比如世界銀行。 ? 非公司型合資企業(yè)和合伙制有類似之處，二者均按照協(xié)議在意見一致的基礎由合作方以盈利為目的組建的商業(yè)機構。 ? 影響因素 ? 項目風險和項目債務隔離程度的要求 ? 補充資本注入的靈活性要求 ? 對稅務優(yōu)惠利用程度的要求 ? 財務處理方式的要求 ? 產品分配形式和利潤提取的難易程度 ? 融資的便利與否要求 ? 資產轉讓的靈活性要求 ? 對大型項目，特別當項目的發(fā)起方來自不同的國家時，通常投資人采用的投資方式是非公司型模式，因為這種模式能夠允許各投資人按照不同的會計和稅務要求處理自己的投資。另一種做法是，在貸款資金全部被項目提取后，合資企業(yè)各方可能通過代表大家利益的項目管理方，共同組建的特殊目的融資子公司載體，或合資中的每一方分別和貸款方達成各自的還款協(xié)議，共同安排融資。發(fā)起方 2和發(fā)起方 2則是通過不同的銀行金融機構，按照相似但并非完全一致的貸款條件提供資金。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 83 第 5章、項目的融資結構 二 、資本結構 (一 )發(fā)起方的要求（ 1） ? 如何確定項目融資中股本金和債務資金的搭配比例，取決于債權銀行和項目發(fā)起方愿意承擔的風險以及能夠接受的回報。但貸款方卻通常要求股本金在項目從外部提取項目貸款之前就先期注入到項目中來，或者至少也和債務資金同時到位。 ? 對更樂于關注每股盈利的公司來說，就可能會采用頗為復雜的融資結構，以保證盈利不受主要項目的影響。 ? 項目發(fā)起人也可能要求對項目自身做出評級，以保證評級公司完全了解項目對發(fā)起方自身評級的影響，這有助于項目在機構投資人的債務市場中融資。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 88 第 5章、項目的融資結構 二 、資本結構 (一 )發(fā)起方的要求（ 6） 對項目發(fā)起方的追索 ? 發(fā)起方普遍采用的做法是盡量減少新項目可能對公司原有項目造成的影響，力爭使貸款方為項目提供貸款的追索權不影響到項目發(fā)起人的其他資產和經營活動。在貸款方看來，股本金投入的多少，表明了項目發(fā)起方對項目做出了多少承諾。比如，許多銀行對低于 5年和超過 5年的貸款的審批有不同的標準。 ? 攤還本金和支付利息費用的多少確定了每個還款到期日需要多少現(xiàn)金。所以，即使銀行沒有將資金實際劃撥給項目，銀行仍需要對此項工作收取一定的費用，補償因資本金上的安排所需做出的承諾的成本。同時，信譽評級可讓一些缺乏行業(yè)知識和人才資源的貸款人，通過資信評級機構的分析，積極參與到項目融資中來。包括：利息的支付、本金的償還、是否允許提前還款、擔保的資產、償還債務的次序以及違約責任等。這種擔保使得貸款方有權繞開其他的融資房，指定項目發(fā)起方的接管人。但貸款方通常會與借款方協(xié)商解決問題，而不會要求借款方立即還款。 ? 關于收取的利息和其他費用標準的制定，如需要先期支付的貸款立項費（ established fee），未提款部分的承諾費（ unutilised mitment fee），是建立在貸款方內部要求和提供資金的成本基礎上的。如收費高速公路項目的最初收費使用情況達不到預計的目標時，融資時可能會設計在貸款期限的最后安排總額較大的一次性付款（ bullet payment）。 ? 可以從銀行或貸款人那里得到長期貸款的項目包括那些具有壟斷性的基礎設施項目、受政府管理的項目、政府簽署購買產品協(xié)議的項目（如電站、水處理廠）。比如，基礎設施類項目的收益變動不大，風險低，和收益變動大的礦業(yè)項目相比，前者能從銀行融到更多的貸款資金。 ? 考慮到資金時間價值，項目發(fā)起方及時利用項目中的虧損并沖抵其應繳所得稅是一種較好的做法。 公司評級 ? 由于信譽評估公司決定了公司從外部融資的能力和融資成本，所以項目發(fā)起人希望那些被認可的評級機構，如標準普爾和穆迪，不會因為可能的項目融資對公司的評級產生影響。 ? 一些大的項目允許在較短的時間內降低每股盈利水平，但從中期和長期的角度，還是需要增加每股盈利水平。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 84 第 5章、項目的融資結構 二 、資本結構 (一 )發(fā)起方的要求（ 2） （一）發(fā)起人的要求 股本回報 ? 內部收益率和股本回報率對現(xiàn)金流的時間性非常敏感。通過這種方式還可以分擔成本，但跟銀行為每一方提供貸款比較起來，這種融資方式的優(yōu)勢要差一些。 ? 可有效地分配和利用稅務優(yōu)惠 ? 融資安排的靈活性 ? 項目經營所需的資金由一種被稱為資金支付要求的機制提供。例如，一些合資方可能具有充分的內部資金資源，能夠滿足非公司型合資企業(yè)對資本金的要求。 ? 可以充分利用稅務優(yōu)惠 ? 結構管理較為靈活 ? 弊端 ? 無限責任 ? 單個合伙人對合作制的約束能力 ? 有限責任合作制 (The limited liability partnership) ? 特點 ? 稅務安排比較靈活 ? 每個合伙人有權直接參加企業(yè)的管理 ? 成立手續(xù)簡便 ? 在一定程度上避免了一般合伙制的責任連帶問題 ? 弊端 ? 一般合伙人仍然要承擔無限的債務連帶責任 ? 每個合伙人對合伙制結構都具有約束力 ? 融資安排比較復雜性（貸款銀行在執(zhí)行抵押或擔保權利時刻被視為一個一般合伙人） ? 在法律處理上的復雜性（可能誤認為公司結構而失去稅收優(yōu)惠或一般合伙人而承擔無限責任） 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 73 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （一） 項目融資中最普遍采用的法律結構 非公司型結構 信托基金投資結構 ? 優(yōu)點 ? 有限責任（持有人僅限已投資金，受托管理人須承擔全部債務責任，但有權以基金資產作為補償）。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 69 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （一） 項目融資中最普遍采用的法律結構 公司型結構 ? 公司型結構 投資者 1 投資者 2 投資者 3 項 目 公 司 項目資產 公司型結構 X% Y% Z% 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 70 第 5章、項目的融資結構 一、法律結構 （一） 項目融資中最普遍采用的法律結構 非公司型結構 ? 非公司型結構按照法律規(guī)定，不具有獨立法律效力，不可以單獨簽署合約，不能起訴他人或被他人起訴的公司實體。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 65 第 4章 債務資金和股本金的籌措渠道 三、被動股本投資方（二） 現(xiàn)有股本金 項目發(fā)起方 項目載體 新股本金 現(xiàn)有股本金 新股本金 項目發(fā)起方 項目載體 項目貸款人 直接股本投資 非直接股本投資 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 66 第 4章 債務資金和股本金的籌措渠道 四、債務資金的來源 ? 銀行 ? 國內外資本市場。一般情況下，股本參與方按照各自在項目中的比例確定對股本資金的分配比例，項目最初的發(fā)起方可以通過談判獲得對自己有利的條款，以補償最初開發(fā)項目時作出的貢獻。某些情況下，提供服務的某一方可以通過在項目中部分持股、部分收取費用的方式介入。 ? 從項目的角度來說，這些資金的成本也就比債務和準債務高。如果項目的現(xiàn)金流不足發(fā)生的可能性較高，項目從外部融資的可能性就會較小。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 42 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 三、可從銀行融資的可行性報告（二） 在項目進行可行性研究報告的初期就選擇財務顧問對項目發(fā)起人有以下諸多益處 : ? 節(jié)省準備報告的時間和費用 ? 能夠從融資角度發(fā)現(xiàn)項目中的不足，并在可行性研究報告中加以彌補 ? 可把從銀行融資的可行性報告及融資方案，作為項目發(fā)起人正式開始收購和開發(fā)項目之前從銀行獲得貸款承諾的基礎 通常把融資顧問準備的，包括可從銀行融資的可行性研究報告和供貸款方考慮的融資方案整理在一起的資料稱做 “ 項目引資情況介紹（ information memorandum） ” 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 43 第 3章 項目的可行性研究和項目融資的前期工作 四、項目的開發(fā)和建設的監(jiān)督 銀行為了控制項目風險，保證項目的開發(fā)和建設能按照可從銀行融資的可行性研究報告中的時間進度進行，通常會指定獨立的工程方面的專家（也叫監(jiān)理工程師）來對項目進行監(jiān)督。這些問題涉及建設期的延誤、產量不足、選用設備不當和市場價格偏低等方面。一般融資模式只有兩個階段：建設和經營階段；杠桿融資模式有五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設階段、經營階段、中止租賃協(xié)議階段。 ? 如果租賃公司符合產業(yè)政策時，政府可提供 4050%的融資。資產出租人和融資貸款銀行的收入以及信用保證主要來自該租賃項目的稅務優(yōu)惠、租賃費用、項目的資產以及對項目現(xiàn)金流量的控制。 項目運營 在發(fā)行期，項目資產的所有權屬 SPV，而項目的運營、決策權屬于原始權益人。 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 30 第 2章 項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式（ 五） 簡單示意圖 原始權益人 特殊目的信托 承銷團 投資者 管理人 受托代理人 信用增級機構 信托資產轉移 支付收購款 出售證券 發(fā)行收入 兌付本息 兌付證券的本息 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 31 第 2章 項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式（二）第 2章 項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式（二）第 2章 項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式（ 六） 特點 ? 通過證券市場發(fā)行債券籌集資金 ? ABS方式隔斷了項目原始權益人自身的風險和項目資產未來現(xiàn)金收入的風險，使其清償本息的資金僅與項目資產的未來現(xiàn)金收入有關。 ? 項目貸款資產證券化：發(fā)起人包括商業(yè)銀行、抵押銀行和政府機構。 ? 有限追索或無追索的項目融資方式，較多采用。 1項目發(fā)起人或符合條件的擔保人能提供足夠的擔保 1準確估算出來的項目和生產成本數(shù)據 1承建商經驗豐富、項目延誤或成本超支時的資金安排、充足的股本金等 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 15 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 ? 項目的選定 ? 項目的準備 /可行性研究 ? 實地考察 ? 項目的評估 ? 準備評估報告 ? 審查會議 ? 貸款協(xié)議的談判 ? 貸款的批準 ? 簽署貸款協(xié)議 ? 貸款生效 ? 項目的執(zhí)行 ? 追蹤考核 ? 項目完成 ? 項目完成后的評估 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 16 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 項目的選定 ? 借款企業(yè)或政府機構向銀行提出貸款申請 ? 銀行派遣代表團與申請借款企業(yè)進行磋商 ? 選定貸款項目 ? 與其他銀行協(xié)調 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 17 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 項目的準備 /可行性研究 ? 銀行著手項目準備 ? 聘請專家進行項目可行性研究 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 18 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 實地考察 ? 審查借款人提出的可行性研究報告 ? 實地考察并進行磋商 ? 進一步收集有關項目資料銀行內部審查 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 19 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 項目的評估 ? 對項目的技術、經濟、財務、機構、社會、環(huán)保等方面進行評估 ? 就項目的某些問題與借款人進行磋商 ? 確定貸款金額和條件 ? 簽署備忘錄 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 20 第 1章 項目融資概述 九、項目融資的運作程序 貸款協(xié)議的談判 ? 就貸款協(xié)議和項目協(xié)議書草稿進行磋商談判 ? 簽署貸款談判紀要 2020/6/21 中山大學管理學院 MPM課程 21 第 2章 項目融資模式 一、 選擇融資模式應考慮的要素 二、 BOT項目融資模式 三、 資產證券化 (ABS)項目融資模式 四、其他模式 ? 杠桿租賃融資模式 ? 生產支付融資模式：產品（比如石油天然氣）及其銷售的收益的所有權作為擔保。 ? 公司融資：構造單一的擔保結構，比如抵押和