【正文】 75特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷售True 案例基本情況 中集首先把上億美元的應(yīng)收帳款進(jìn)行設(shè)計(jì)安排，結(jié)合荷蘭銀行提出的標(biāo)準(zhǔn)，挑選優(yōu)良的應(yīng)收帳款組合成一個(gè)資金池，然后交給信用評(píng)級(jí)公司評(píng)級(jí)。? 管理與審批：企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)歸中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)管理，依據(jù)是2023年 12月頒布的 《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 和國(guó)務(wù)院頒布的《 行政許可法 》 。82中國(guó)聯(lián)通收益計(jì)劃的模式? 中國(guó)聯(lián)通 CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費(fèi)收益計(jì)劃 ? “聯(lián)通收益計(jì)劃 ” 第二為路橋收費(fèi)和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)、港口、大型公交公司等；216。 216。 620分 660分信用分?jǐn)?shù)優(yōu)質(zhì)貸款市場(chǎng)ALTA貸款市場(chǎng)次級(jí)貸款市場(chǎng)86 問(wèn)題 2：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被轉(zhuǎn)移的？? 次級(jí)抵押貸款本身的高風(fēng)險(xiǎn) ：一旦按揭貸款利率市場(chǎng)持續(xù)走高，而房?jī)r(jià)持續(xù)下滑，次級(jí)抵押貸款本身的高風(fēng)險(xiǎn)將暴露無(wú)遺。 其中， Senior tranche獲得了 AAA最高評(píng)級(jí)；但 Mezzanine和普通 CDO如何辦？賣給對(duì)沖基金們。杠桿比率達(dá)到 515倍 ！ 問(wèn)題 3：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被放大的？88? 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖的？216。 對(duì)于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險(xiǎn)的投資人，將無(wú)償?shù)玫椒制谥Ц兜倪`約保險(xiǎn)金。 為了獲得評(píng)級(jí)，投資銀行家們將 “普通品合成 CDO”資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流蓄積成一個(gè)備用的 “資金池 ”，一旦出現(xiàn)違約，該 “資金池 ”將啟動(dòng)供應(yīng) “現(xiàn)金流 ”的功能。? 這個(gè)概念中的 “Private”最初是從投資對(duì)象的角度強(qiáng)調(diào)其投資的是非公開(kāi)上市的股權(quán)，是為了與投資于公開(kāi)上市交易的證券相區(qū)別，而并非是對(duì)資金募集方式的限定。億 美元 資 金。 IPO私募股權(quán)投資在中國(guó)的近期狀況n? 目前最為活躍的是外資背景型的基金，一些成功案例多是由外資背景的 PE運(yùn)作的，如蒙牛、無(wú)錫尚德、盛大網(wǎng)絡(luò)、李寧等，他們的身后也大都是一些赫赫有名的國(guó)際私募股權(quán)基金，如 KKR、凱雷、華平、摩根、新橋、英聯(lián)、黑石等。首期 。 《 合伙企業(yè)法 》 修訂后增加了有限合伙制度，這對(duì)我國(guó)私募股權(quán)基金按照有限合伙企業(yè)形式設(shè)立與運(yùn)作提供了法律保障。例如： PAG獲得 “中國(guó)童車之王 ”好孩子集團(tuán)的 %的股權(quán)，出讓方 AIG、 SB和第一上海各自獲得 25倍回報(bào)。關(guān)于私募股權(quán)投資基金投資管理：216。 國(guó)外 PE的常見(jiàn)方法還有 “賣出選擇權(quán) ”和轉(zhuǎn)股條款等。由 2023年初的每磅不到 5美元的價(jià)格上漲至 2023年 5月的每磅最高 40美元至 50美元。鴻商產(chǎn)業(yè)以總計(jì) 的代價(jià)介入洛陽(yáng)鉬業(yè)。洛鉬集團(tuán)基本靠銀行貸款維持運(yùn)轉(zhuǎn)，包袱很重，連 6000多職工的養(yǎng)老保險(xiǎn)金都交不上，拖欠了幾千萬(wàn)元。? 2023年 8月，鴻商產(chǎn)業(yè)連續(xù) 3次增資，注冊(cè)資本從最初的 6000萬(wàn)元增加到 元。 2023年初，利德投資通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓持有了中富證券% 的股權(quán)。? 利德投資與鴻商產(chǎn)業(yè)頗有淵源，鴻商產(chǎn)業(yè)董事長(zhǎng)許軍是利德投資的董事，利德投資法人代表于波也曾擔(dān)任過(guò)鴻商產(chǎn)業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。? 與一般公司不同，鴻商產(chǎn)業(yè)的絕對(duì)控股股東于泳，自公司成立以來(lái)，沒(méi)有擔(dān)任任何職務(wù)，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理之職系由小股東許軍承擔(dān)。入股不足兩年，鴻商產(chǎn)業(yè)僅憑借分紅就已經(jīng)回收成本并且大賺逾億元。重組前，洛鉬資本金 ，為地方政府全資擁有。鴻商控股通過(guò)股市在洛鉬上的投資回報(bào)高達(dá) 101倍 為了減少對(duì)股份的稀釋，經(jīng)常會(huì)采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。新 《 公司法 》 第 35條允許 “全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資 ”，這其實(shí)已經(jīng)為私募股權(quán)基金以優(yōu)先股形式進(jìn)行實(shí)質(zhì)性安排。方式 2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 主要對(duì)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范，并加強(qiáng)了對(duì)涉及外資并購(gòu)行業(yè)龍頭企業(yè)或重點(diǎn)行業(yè)的監(jiān)管和審查力度，嚴(yán)格限制了境內(nèi)企業(yè)以紅籌方式在海外上市的模式。私募股權(quán)投資在中國(guó)的近期狀況95私募股權(quán)投資在中國(guó)的近期狀況? 2023年 12月 30日，首支在大陸境內(nèi)注冊(cè)以人民幣募集資金的產(chǎn)業(yè)投資基金 — 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金正式在天津掛牌成立。 另外有 8支并購(gòu)基金成功募集，占新募基金數(shù)量的 % 。私募增發(fā)、并購(gòu)基金有加速趨勢(shì)。年共有 26 2023年前 11個(gè)月，共有 35Equity相對(duì)應(yīng)的概念。 將付給 CDS對(duì)家的違約保險(xiǎn)金現(xiàn)金流集成起來(lái)，再次按照風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)分檔，再去找穆迪和標(biāo)普評(píng)級(jí)。 目的是要將違約風(fēng)險(xiǎn)成本轉(zhuǎn)移給別人，為此需要支付一定成本。216。華爾街的投資銀行家們將其按照可能出現(xiàn)拖欠的概率切割成 Senior tranche（大約占 80%)、 Mezzanine（大約占 10% )、普通 CDO( Equity,大約占 10%)。216。216。? 如果細(xì)分這五類資產(chǎn)，可以發(fā)現(xiàn)：216。 ? 資金用途在政策上限制較少。 較近的資產(chǎn)證券化案例：中集集團(tuán)應(yīng)收賬款證券化79中集集團(tuán)應(yīng)收帳款證券化交易流程圖中集集團(tuán)荷蘭銀行國(guó)際商業(yè)票據(jù)投資者資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)公司（ SPV）出售應(yīng)收帳款 公開(kāi)發(fā)行 CP支付籌集資金中集集團(tuán)的債務(wù)人 信托機(jī)構(gòu)委托信托機(jī)構(gòu)管理應(yīng)收帳款資產(chǎn)支付投資者償還債務(wù)8081證監(jiān)會(huì)體系下的企業(yè)資產(chǎn)證券化? u 資產(chǎn)支撐證券（ ABS） ：除住房抵押貸款以外的資產(chǎn)支撐的證券化產(chǎn)品，是證券化技術(shù)在其他資產(chǎn)領(lǐng)域的應(yīng)用。公司債券：中國(guó)債券市場(chǎng)的新發(fā)展 73資產(chǎn)證券化：從美國(guó)次按危機(jī)談起? 美國(guó)次按危機(jī)與資產(chǎn)證券化? 基本概念與原理? 中集集團(tuán)模式? 建行 MBS模式? 企業(yè)資產(chǎn)證券化：聯(lián)通收益權(quán) \莞深高速收費(fèi)權(quán)模式74169。? 公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。截至 2023年 12月，銀行間市場(chǎng)累計(jì)發(fā)行 1500億元， 2023年前三季度共發(fā)行 204只，合計(jì)發(fā)行面額 2580億元。? 企業(yè)發(fā)行融資券實(shí)行余額管理。 審批程序不夠規(guī)范，透明度不高；216。? 10號(hào)文、 75號(hào)文及 106號(hào)文體現(xiàn)了國(guó)家加強(qiáng)紅籌模式監(jiān)管的導(dǎo)向。在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以流通。61融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（ H股方式）? 一般而言，在香港直接上市有兩種方式： H股方式和紅籌方式。 增加擬上市公司的現(xiàn)金流，緩解公司上市前短期內(nèi)的大額現(xiàn)金支付壓力；216。 從文化背景差異看，香港和中國(guó)大陸的文化背景差異最小、投資者對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的心理認(rèn)同程度最高；新加坡次之，美國(guó)最差；216。上市總費(fèi)用約為籌集資金總額的 13％～ 18％，如籌集資金目標(biāo) 2023萬(wàn)美元，預(yù)計(jì)費(fèi)用大約需要 320萬(wàn)美元，相當(dāng)于 16％。216。 香港資本市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè) IPO上市的吸納能力最強(qiáng)，行業(yè)類型最多；其次是新加坡，最差是美國(guó)；252。 不同資本市場(chǎng) IPO發(fā)行上市條件；252。 上市企業(yè)的環(huán)保問(wèn)題51 167。 房產(chǎn)問(wèn)題216。 216。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 1）本人 配偶父母 父母本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶 46 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 2）169。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易216。 關(guān)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有 “持續(xù)盈利能力 ”以及 “最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)不存在虛假記載 ”等要求，如何判斷 “持續(xù)盈利能力 ”？而且給證券交易所賦予了調(diào)整上市條件的權(quán)限。216。216。第三，要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問(wèn)題。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。但首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織，如經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股 “新和成 ”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。(4)自然人代持 的風(fēng)險(xiǎn)。已經(jīng)存在的要清理完畢。 事業(yè)單位 ：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的依據(jù)。 關(guān)于環(huán)保問(wèn)題 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析36169。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。 IPO后總股本不得少于 3000萬(wàn)元216。 需征求地方政府和國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn)；216。 解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊(cè)資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。216?！?（簡(jiǎn)稱 《 辦法 》 ），對(duì) IPO企業(yè)提出了較高要求。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；? 擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機(jī)制； 盈利能力較強(qiáng) 可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風(fēng)險(xiǎn)較小 公司治理規(guī)范透明216。 擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完整獨(dú)立。 （ 3） OTCBB的融資功能極為弱化，對(duì)企業(yè)知名度有負(fù)面影響。電子公告板市場(chǎng)（ OTCBB） OTCBB市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)）?Board）?側(cè)重在獨(dú)特的技術(shù)、獨(dú)特的產(chǎn)品市場(chǎng)、獨(dú)特的發(fā)展前景。 從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到自由競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合 18第二部分 資本市場(chǎng)融資方案選擇與制定19企業(yè)上市的 “61工程 ”? 理清一個(gè)思路 —— 為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來(lái)什么？幾種觀點(diǎn)：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。 服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達(dá)國(guó)家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國(guó)占 40%；216。萬(wàn)元作為出資，按 1： 1人以鄭州市三全食品廠改制為有限公司。1994 to?如何突破自己？ ——? 高速成長(zhǎng)階段? 中央正式把資本市場(chǎng)納入國(guó)家發(fā)展規(guī)劃。216。在美國(guó)崛起的過(guò)程中，不同的歷史時(shí)期，華爾街承擔(dān)了不同的歷史使命。 2023年我國(guó)證券化率 130% 。l副秘書(shū)長(zhǎng)張偉 名譽(yù) 會(huì)長(zhǎng)北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 ?　證券市場(chǎng)主導(dǎo)階段，比如美國(guó)。l(12萬(wàn)億美元 ) 在決定美國(guó)命運(yùn)的南北戰(zhàn)爭(zhēng)中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭(zhēng)債券，從經(jīng)濟(jì)和財(cái)政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)；216。 6資本市場(chǎng)概況：我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海證券交易所成立以來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)已歷經(jīng) 18年的發(fā)展。? 《 國(guó)九條 》 出臺(tái)，資本市場(chǎng)進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。危機(jī)意識(shí)：216。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫(xiě)的新傳奇169。 1993鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質(zhì)由私營(yíng)（合伙）變更為私營(yíng)（獨(dú)資）。年 6? ：216。? 制定一個(gè)規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序167。） 因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國(guó)證券交易委員會(huì)也不承認(rèn)其上市公司地位。 擬上市公司在公司股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)等重大方面不存在重大不確定性；216。 擬上市公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；216。 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制?！?公司法 》 第 137條（1999版）《 證券法 》 第 13條（2023版）國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)發(fā)行股票的新舊條件對(duì)比27? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元 ；? 開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國(guó)有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；? 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過(guò)四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；? 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 嚴(yán)格了對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵(lì)整體上市的精神；216。216。? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 《 關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時(shí)間有關(guān)事宜的通知 》 規(guī)定：新股發(fā)行結(jié)束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達(dá)到不超過(guò)七個(gè)交易日 ” 對(duì)企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于 50％，具有較高的成長(zhǎng)性和較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題169。 舊 《 公司法 》 關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公