【正文】 新舊條件對(duì)比27? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元 ；? 開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國(guó)有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；? 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過(guò)四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；? 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；? 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 擬上市公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；216。216。 擬上市公司在公司股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)等重大方面不存在重大不確定性；216。 擬上市公司未來(lái)的盈利水平能持續(xù)增長(zhǎng)；216。因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國(guó)證券交易委員會(huì)也不承認(rèn)其上市公司地位。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場(chǎng)影響小 , 股價(jià)低，交投不活躍，多以小型基金與個(gè)人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。） SHEET） 香港主板市場(chǎng)（ Main1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序167。? 講圓一個(gè)故事 —— 成熟的融資項(xiàng)目、獨(dú)特的上市題材的準(zhǔn)備，要有特點(diǎn)、有獨(dú)占性、有創(chuàng)新性。? 制定一個(gè)規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。 資本與企業(yè)發(fā)展216。：216。216。? 日經(jīng)審計(jì)鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn) 4,300年 6年 2月，陳澤民、賈嶺達(dá)、陳南、陳希、賈勇達(dá)等 5鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質(zhì)由私營(yíng)（合伙）變更為私營(yíng)（獨(dú)資）。 1993 5月 18日上市交易，成為核準(zhǔn)制下第一股。 99年 ?由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊(cè)資本 7500萬(wàn)元。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫(xiě)的新傳奇169。企業(yè)如子216。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。C點(diǎn)到來(lái)之前的應(yīng)對(duì)戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運(yùn)作216。危機(jī)意識(shí)：216。not19901992 19921996 19972023 20232023 2023至今截至 2023年 11月 13日我國(guó)股票市場(chǎng)的總體狀況 7資本市場(chǎng)概況：我國(guó)資本市場(chǎng)的最新變化與趨勢(shì)8企業(yè)成長(zhǎng)規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時(shí)間績(jī)效?A點(diǎn)代表企業(yè)正在成長(zhǎng)?B點(diǎn)代表企業(yè)達(dá)到顛峰?C點(diǎn)代表企業(yè)走向衰落?任何一個(gè)企業(yè)，無(wú)論多么輝煌，一定要在 B點(diǎn)來(lái)臨前突破自己，否則會(huì)走向 C。? 《 國(guó)九條 》 出臺(tái)，資本市場(chǎng)進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。? 在政府直接推動(dòng)下，一大批國(guó)有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進(jìn)入資本市場(chǎng)融資。 6資本市場(chǎng)概況：我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海證券交易所成立以來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)已歷經(jīng) 18年的發(fā)展。美國(guó)超越英國(guó)成為世界第一強(qiáng)國(guó) 。 在決定美國(guó)命運(yùn)的南北戰(zhàn)爭(zhēng)中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭(zhēng)債券，從經(jīng)濟(jì)和財(cái)政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)；216。? 華爾街的歷史幾乎是和美國(guó)建國(guó)和紐約建市同時(shí)開(kāi)始的。(12萬(wàn)億美元 )截至 2023年 12月底，滬深兩市 A股總市值達(dá) ，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場(chǎng)。l我國(guó)金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。?　證券市場(chǎng)主導(dǎo)階段，比如美國(guó)。名譽(yù) 會(huì)長(zhǎng)北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 張偉 副秘書(shū)長(zhǎng) 4ll這種狀況正在發(fā)生改變。 2023年我國(guó)證券化率 130% 。的 143%在美國(guó)崛起的過(guò)程中，不同的歷史時(shí)期，華爾街承擔(dān)了不同的歷史使命。 十九世紀(jì)末期開(kāi)始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國(guó)在鋼鐵和化工各個(gè)重工業(yè)迅速超越歐洲強(qiáng)國(guó)提供了源源不斷的資金 。216。資本市場(chǎng)的成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機(jī)遇。? 高速成長(zhǎng)階段? 中央正式把資本市場(chǎng)納入國(guó)家發(fā)展規(guī)劃。?改革轉(zhuǎn)折階段? 2023年，股權(quán)分置改革實(shí)施。?如何突破自己？ ——制度變遷中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)： toto 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！98下半年?確定 “3年內(nèi)上市 ”的企業(yè)資本運(yùn)作目標(biāo)97年?用友擁有了中國(guó)財(cái)務(wù)軟件最大的市場(chǎng)份額 99年 00年 9月?申請(qǐng)國(guó)內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 年 91994? 人以鄭州市三全食品廠改制為有限公司。月 21萬(wàn)元作為出資，按 1： 12023年 1月 30日，三全食品國(guó)內(nèi) A股發(fā)行， 2月 20日上市，募集資金 （相當(dāng)于 2023年稅后利潤(rùn)的 8倍）。 服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達(dá)國(guó)家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國(guó)占 40%；216。 主板市場(chǎng)與大中型國(guó)有企業(yè)資本化、以及國(guó)家經(jīng)濟(jì)工業(yè)化進(jìn)程216。 從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到自由競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合 18第二部分 資本市場(chǎng)融資方案選擇與制定19企業(yè)上市的 “61工程 ”? 理清一個(gè)思路 —— 為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來(lái)什么？幾種觀點(diǎn)：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。? 算準(zhǔn)一筆費(fèi)用 —— 上市前的費(fèi)用（可能是沉沒(méi)成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。側(cè)重在獨(dú)特的技術(shù)、獨(dú)特的產(chǎn)品市場(chǎng)、獨(dú)特的發(fā)展前景。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。Board）?紐約證券交易所（場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)）?OTCBB市場(chǎng)（柜臺(tái)交易市場(chǎng)）?新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ SESDAQ）22美國(guó)的多層次資本市場(chǎng)場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)場(chǎng)外交易市場(chǎng)紐約證券交易所（ NYSE+NYSE電子公告板市場(chǎng)（ OTCBB） 23169。 （ 3） OTCBB的融資功能極為弱化，對(duì)企業(yè)知名度有負(fù)面影響。 美國(guó)的 OTCBB市場(chǎng)24主板市場(chǎng)二板市場(chǎng)三板市場(chǎng)（場(chǎng)外市場(chǎng) OTC）發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖A股市場(chǎng)中小企業(yè)板（非獨(dú)立市場(chǎng)）創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)我國(guó)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖我國(guó)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn)25資本市場(chǎng)融資的基本要求216。 擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)完整獨(dú)立。 擬上市公司不存在重大或有負(fù)債216。 擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機(jī)制； 盈利能力較強(qiáng) 可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風(fēng)險(xiǎn)較小 公司治理規(guī)范透明216。 擬上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；??經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元 ；? 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10% 以上；? 公司最近 3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載?！?（簡(jiǎn)稱(chēng) 《 辦法 》 ），對(duì) IPO企業(yè)提出了較高要求。 在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3000萬(wàn)元；此外，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)；216。216。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場(chǎng)做法，要求三年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。 解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊(cè)資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。216。 需征求地方政府和國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn)；216。? 2023年開(kāi)始在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 。 IPO后總股本不得少于 3000萬(wàn)元216。? 將設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)和創(chuàng)業(yè)板咨詢(xún)委員會(huì)。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問(wèn)題169。 關(guān)于環(huán)保問(wèn)題 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析36169。216。 事業(yè)單位 ：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的依據(jù)。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 1）37216。已經(jīng)存在的要清理完畢。 案例： 廣州日?qǐng)?bào) 6年上市道路，職工股成為最大障礙。(4)自然人代持 的風(fēng)險(xiǎn)。案例：江蘇宜興某股份公司；第四，股權(quán)激勵(lì)方式作為股份公司的發(fā)起人，通過(guò)回購(gòu)的方式進(jìn)行，新 《 公司法 》 第 143條。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織，如經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股 “新和成 ”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 1）40169。但首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。案例：廣西某知名食品企業(yè)。第三，要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問(wèn)題。第三，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無(wú)需征得債務(wù)人的同意。216。 以股權(quán)出資 ：第一，該用作出資的股權(quán)不存在爭(zhēng)議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致；第三，該股權(quán)應(yīng)該是控股股權(quán)；第四，在實(shí)際操作中，以股權(quán)出資，首先要征得股權(quán)所在公司其他股東的同意，并進(jìn)行評(píng)估。216。 以發(fā)行上市為目標(biāo)216。 關(guān)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有 “持續(xù)盈利能力 ”以及 “最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)不存在虛假記載 ”等要求，如何判斷 “持續(xù)盈利能力 ”？而且給證券交易所賦予了調(diào)整上市條件的權(quán)限。216。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易216。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 1）本人 配偶父母 父母本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶 46 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 2）169。47 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 3）169。 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 48169。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 其他無(wú)形資產(chǎn) （不包括土地使用權(quán)）216。 216。 關(guān)于商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理問(wèn)題49169。 房產(chǎn)問(wèn)題216。 土地和房產(chǎn)處理的時(shí)間問(wèn)題。 上市企業(yè)的環(huán)保問(wèn)題51 167。 可以選擇香港、新加坡或者美國(guó)資本市場(chǎng)上市；216。 不同資本市場(chǎng) IPO發(fā)行上市條件；252。香港、新加坡和美國(guó) 2023年中國(guó)企業(yè) IPO市盈率 53? 香港、新加坡和美國(guó)資本市場(chǎng)比較216。54? 香港、新加坡和美國(guó)資本市場(chǎng)比較分析216。 香港資本市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè) IPO上市的吸納能力最強(qiáng)，行業(yè)類(lèi)型最多；其次是新加坡，最差是美國(guó)；252。$M）香港主板 54 27, 紐約證 券交易所 16 3, 納 斯達(dá)克 11 1, 新加坡主板 26 1, 其他 9 總計(jì) 116 35, Source: ChinaVenture CVSource2023年中國(guó)企業(yè)在境外資本市場(chǎng) IPO情況56? 香港、新加坡資本市場(chǎng)比較分析216。216。 與香港主板相比，新加坡市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)大型國(guó)企的接納能力較弱。上市總費(fèi)用約為籌集資金總額的 13％～ 18％，如籌集資金目標(biāo) 2023萬(wàn)美元，預(yù)計(jì)費(fèi)用大約需要 320萬(wàn)美元，相當(dāng)于 16％。百慕大群島、英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島等都是多數(shù)境外證交所認(rèn)可的境外注冊(cè)地。 從文化背景差異看，香港和中國(guó)大陸的文化背景差異最小、投資者對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的心理認(rèn)同程度最高；新加坡次之，美國(guó)最差；216。? IPO前進(jìn)行私募融資的好處： 增加擬上市公司的現(xiàn)金流，緩解公司上市前短期內(nèi)的大額現(xiàn)金支付壓力；216。 世茂房地產(chǎn)的 IPO融資方案 ： 2023年 6月 13日，世茂房地產(chǎn) ()開(kāi)始在港上市路演，擬發(fā)行 （其中 90% 國(guó)際配售， 10% 公開(kāi)發(fā)售），占招股后總股本的 20% ，招股價(jià) /股，凈資產(chǎn)折讓率 29%45% ，總集資 。61融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（ H股方式）? 一般而言，在香港直接上市有兩種方式： H股方式和紅籌方式。 不需要在境外注冊(cè)殼公司和向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)業(yè)務(wù)；216。在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以流通。境內(nèi)企業(yè)紅籌方式上市的基本流程圖63關(guān)于紅籌模式境外上市的最新政策動(dòng)向? 2023年 5月，外管局印發(fā)了 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 106號(hào)文 ），明確了2023年 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 75號(hào)文 ）執(zhí)行和適用中的相關(guān)問(wèn)題。? 10號(hào)文、 75號(hào)文及 106號(hào)文體現(xiàn)了國(guó)家加強(qiáng)紅籌模式監(jiān)管的導(dǎo)向。融資方式選擇：分拆上市的案例世茂房地產(chǎn) ()世茂國(guó)際 ()世茂股份 ()世茂集團(tuán)? 除世茂股份和世茂國(guó)際業(yè)務(wù)以外的全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)? 專(zhuān)注海外或邊境項(xiàng)