【正文】 新舊條件對比27? 股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬元 ；? 開業(yè)時間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國有企業(yè)改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；? 持有股票面值達人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；? 國務院規(guī)定的其他條件。最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；? 公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 擬上市公司能按照有關規(guī)定規(guī)范運作；216。216。 擬上市公司在公司股權、資產(chǎn)、債權 債務等重大方面不存在重大不確定性；216。 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；216。因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認其上市公司地位。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場影響小 , 股價低，交投不活躍，多以小型基金與個人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。） SHEET） 香港主板市場（ Main1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。? 講圓一個故事 —— 成熟的融資項目、獨特的上市題材的準備，要有特點、有獨占性、有創(chuàng)新性。? 制定一個規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機構對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。 資本與企業(yè)發(fā)展216。：216。216。? 日經(jīng)審計鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn) 4,300年 6年 2月，陳澤民、賈嶺達、陳南、陳希、賈勇達等 5鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質由私營（合伙）變更為私營（獨資）。 1993 5月 18日上市交易，成為核準制下第一股。 99年 ?由有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇169。企業(yè)如子216。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。C點到來之前的應對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運作216。危機意識：216。not19901992 19921996 19972023 20232023 2023至今截至 2023年 11月 13日我國股票市場的總體狀況 7資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢8企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時間績效?A點代表企業(yè)正在成長?B點代表企業(yè)達到顛峰?C點代表企業(yè)走向衰落?任何一個企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在 B點來臨前突破自己，否則會走向 C。? 《 國九條 》 出臺，資本市場進入新的歷史發(fā)展階段。? 在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進入資本市場融資。 6資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海證券交易所成立以來，我國資本市場已歷經(jīng) 18年的發(fā)展。美國超越英國成為世界第一強國 。 在決定美國命運的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經(jīng)濟和財政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎；216。? 華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時開始的。(12萬億美元 )截至 2023年 12月底，滬深兩市 A股總市值達 ，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。l我國金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。?　證券市場主導階段，比如美國。名譽 會長北京大學金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 張偉 副秘書長 4ll這種狀況正在發(fā)生改變。 2023年我國證券化率 130% 。的 143%在美國崛起的過程中，不同的歷史時期，華爾街承擔了不同的歷史使命。 十九世紀末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個重工業(yè)迅速超越歐洲強國提供了源源不斷的資金 。216。資本市場的成長為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機遇。? 高速成長階段? 中央正式把資本市場納入國家發(fā)展規(guī)劃。?改革轉折階段? 2023年，股權分置改革實施。?如何突破自己？ ——制度變遷中的機遇與挑戰(zhàn)： toto 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！98下半年?確定 “3年內(nèi)上市 ”的企業(yè)資本運作目標97年?用友擁有了中國財務軟件最大的市場份額 99年 00年 9月?申請國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 年 91994? 人以鄭州市三全食品廠改制為有限公司。月 21萬元作為出資，按 1： 12023年 1月 30日，三全食品國內(nèi) A股發(fā)行， 2月 20日上市，募集資金 （相當于 2023年稅后利潤的 8倍）。 服務業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達國家服務業(yè)占GDP70%，中國占 40%；216。 主板市場與大中型國有企業(yè)資本化、以及國家經(jīng)濟工業(yè)化進程216。 從計劃經(jīng)濟到自由競爭的市場經(jīng)濟，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合 18第二部分 資本市場融資方案選擇與制定19企業(yè)上市的 “61工程 ”? 理清一個思路 —— 為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來什么？幾種觀點：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結構更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。? 算準一筆費用 —— 上市前的費用（可能是沉沒成本）、上市期間的費用以及上市后的費用，不同地區(qū)的上市費用存在一定差異。側重在獨特的技術、獨特的產(chǎn)品市場、獨特的發(fā)展前景。2. 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析167。Board）?紐約證券交易所（場內(nèi)市場）?OTCBB市場（柜臺交易市場）?新加坡自動報價系統(tǒng)（ SESDAQ）22美國的多層次資本市場場內(nèi)交易市場場外交易市場紐約證券交易所（ NYSE+NYSE電子公告板市場（ OTCBB） 23169。 （ 3） OTCBB的融資功能極為弱化，對企業(yè)知名度有負面影響。 美國的 OTCBB市場24主板市場二板市場三板市場（場外市場 OTC）發(fā)達資本市場結構圖A股市場中小企業(yè)板（非獨立市場）創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉讓系統(tǒng)我國資本市場結構圖我國資本市場結構層次的演進25資本市場融資的基本要求216。 擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務完整獨立。 擬上市公司不存在重大或有負債216。 擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結構和有效的公司治理機制； 盈利能力較強 可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風險較小 公司治理規(guī)范透明216。 擬上市公司信息披露真實、準確、完整。 公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；??經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。? 股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ；? 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10% 以上；? 公司最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載?！?（簡稱 《 辦法 》 ），對 IPO企業(yè)提出了較高要求。 在財務指標上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計凈利潤不低于 3000萬元；此外，對發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入也提出要求，并將二者設定為替代性指標；216。216。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場做法，要求三年內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務不能發(fā)生重大變化。 解析：新公司法采用折衷的授權資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。216。 需征求地方政府和國家發(fā)改委意見；216。? 2023年開始在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會 。 IPO后總股本不得少于 3000萬元216。? 將設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會。2. 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析167。 關于企業(yè)資產(chǎn)重組問題169。 關于環(huán)保問題 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析36169。216。 事業(yè)單位 ：是否進行企業(yè)化經(jīng)營，應提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。 關于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 1）37216。已經(jīng)存在的要清理完畢。 案例： 廣州日報 6年上市道路，職工股成為最大障礙。(4)自然人代持 的風險。案例：江蘇宜興某股份公司；第四，股權激勵方式作為股份公司的發(fā)起人，通過回購的方式進行，新 《 公司法 》 第 143條。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織，如經(jīng)濟聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股 “新和成 ”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。 第 24條規(guī)范的是有限責任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 關于股東出資的問題（ 1）40169。但首次出資額不得低于注冊資本的 20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額 ,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。案例：廣西某知名食品企業(yè)。第三，要處理好土地使用權的出資比例是合理的問題。第三，必須履行通知債務人的義務，但無需征得債務人的同意。216。 以股權出資 ：第一，該用作出資的股權不存在爭議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致；第三，該股權應該是控股股權；第四，在實際操作中，以股權出資，首先要征得股權所在公司其他股東的同意，并進行評估。216。 以發(fā)行上市為目標216。 關于經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有 “持續(xù)盈利能力 ”以及 “最近三年財務會計不存在虛假記載 ”等要求，如何判斷 “持續(xù)盈利能力 ”？而且給證券交易所賦予了調整上市條件的權限。216。關于關聯(lián)交易216。 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 1）本人 配偶父母 父母本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶 46 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 2）169。47 關于關聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 3）169。 定義 ：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。 48169。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 其他無形資產(chǎn) （不包括土地使用權）216。 216。 關于商標等無形資產(chǎn)的處理問題49169。 房產(chǎn)問題216。 土地和房產(chǎn)處理的時間問題。 上市企業(yè)的環(huán)保問題51 167。 可以選擇香港、新加坡或者美國資本市場上市；216。 不同資本市場 IPO發(fā)行上市條件；252。香港、新加坡和美國 2023年中國企業(yè) IPO市盈率 53? 香港、新加坡和美國資本市場比較216。54? 香港、新加坡和美國資本市場比較分析216。 香港資本市場對國內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè) IPO上市的吸納能力最強，行業(yè)類型最多；其次是新加坡，最差是美國；252。$M）香港主板 54 27, 紐約證 券交易所 16 3, 納 斯達克 11 1, 新加坡主板 26 1, 其他 9 總計 116 35, Source: ChinaVenture CVSource2023年中國企業(yè)在境外資本市場 IPO情況56? 香港、新加坡資本市場比較分析216。216。 與香港主板相比，新加坡市場對國內(nèi)大型國企的接納能力較弱。上市總費用約為籌集資金總額的 13％～ 18％，如籌集資金目標 2023萬美元，預計費用大約需要 320萬美元，相當于 16％。百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島等都是多數(shù)境外證交所認可的境外注冊地。 從文化背景差異看，香港和中國大陸的文化背景差異最小、投資者對國內(nèi)企業(yè)的心理認同程度最高；新加坡次之，美國最差；216。? IPO前進行私募融資的好處： 增加擬上市公司的現(xiàn)金流，緩解公司上市前短期內(nèi)的大額現(xiàn)金支付壓力；216。 世茂房地產(chǎn)的 IPO融資方案 ： 2023年 6月 13日，世茂房地產(chǎn) ()開始在港上市路演，擬發(fā)行 （其中 90% 國際配售， 10% 公開發(fā)售），占招股后總股本的 20% ，招股價 /股，凈資產(chǎn)折讓率 29%45% ，總集資 。61融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（ H股方式）? 一般而言，在香港直接上市有兩種方式： H股方式和紅籌方式。 不需要在境外注冊殼公司和向境外公司轉移資產(chǎn)業(yè)務；216。在禁售期結束后，所有股票都可以流通。境內(nèi)企業(yè)紅籌方式上市的基本流程圖63關于紅籌模式境外上市的最新政策動向? 2023年 5月，外管局印發(fā)了 《 關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知 》 （ 106號文 ），明確了2023年 《 關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知 》 （ 75號文 ）執(zhí)行和適用中的相關問題。? 10號文、 75號文及 106號文體現(xiàn)了國家加強紅籌模式監(jiān)管的導向。融資方式選擇：分拆上市的案例世茂房地產(chǎn) ()世茂國際 ()世茂股份 ()世茂集團? 除世茂股份和世茂國際業(yè)務以外的全部房地產(chǎn)業(yè)務? 專注海外或邊境項