【正文】 司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關(guān)于內(nèi)部職工股的相關(guān)規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責(zé)任公司適用）。 關(guān)于股東出資的問題（ 2）41169。但要注意 ：（ 1） 商譽(yù)、知名度、思想、商標(biāo)許可使用權(quán)等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價(jià)，所以不能用于出資；（ 2）計(jì)算機(jī)軟件等屬于著作權(quán)，是知識產(chǎn)權(quán)的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)；（ 4）無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果。 以債權(quán)出資 ：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一是 “ 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ” ，另一種是以對第三方的債權(quán)對股份有限公司出資。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 資產(chǎn)的完整性。169。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應(yīng)收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個(gè)人之間進(jìn)行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。169。 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 169。3. 資本市場融資地點(diǎn)與方式選擇52? 境外資本市場上市概述216。 IPO市盈率情況 ：中國企業(yè)在香港 IPO的市盈率平均為 1020倍、新加坡為在 10倍左右；美國總體上比香港和新加坡的略高 $M） 平均融 資 金 額 （ US216。? 以 “紅籌股 ”的方式上市（指境外注冊、境外上市），手續(xù)會簡便一些。 59融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融資方式：為了提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績、改善公司的股東結(jié)構(gòu)、改善公司治理水平，擬上市公司在正式 IPO發(fā)行之前先以私募方式引進(jìn)產(chǎn)業(yè)型或財(cái)務(wù)型的戰(zhàn)略投資者的融資方式。 增強(qiáng)一般投資者對公司股票的投資信心，有利于順利完成股票配售；60融資方式選擇：房地產(chǎn)企業(yè) IPO前的私募融資案例（ 1）? 房地產(chǎn)企業(yè) IPO前在公司股權(quán)層面引入私募融資的案例：世茂房地產(chǎn)216。216。需在境外注冊公司并向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；受大陸相關(guān)部門的嚴(yán)格監(jiān)管，尤其是產(chǎn)業(yè)政策和外匯管制；國企難以通過紅籌方式境外上市。為此，世茂集團(tuán)對三家子公司的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行了調(diào)整，以避免同業(yè)競爭。 發(fā)債企業(yè)結(jié)構(gòu)單一，過于偏重大型國有企業(yè)。融資券發(fā)行由符合條件的金融機(jī)構(gòu)承銷，企業(yè)自主選擇主承商。從發(fā)行主體看，發(fā)行企業(yè)的行業(yè)背景和所有制背景趨于多樣化。公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；　?。ㄈ┙?jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；　?。ㄋ模?sale發(fā)行證券issuing現(xiàn)金流資產(chǎn)流中介服務(wù) 資產(chǎn)證券化的基本流程76理解資產(chǎn)證券化的操作：從現(xiàn)金流的角度? SPV 再將全部應(yīng)收帳款出售給 TAPCO 公司（ TAPCO 公司是國際票據(jù)市場上享有良好聲譽(yù)的資產(chǎn)購買公司，其大資金池匯集的幾千億美元的資產(chǎn)，更是經(jīng)過嚴(yán)格評級的優(yōu)良資產(chǎn)。中國證監(jiān)會正在積極推動券商開展企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)模將達(dá)到 2023億元。(簡稱 ‘聯(lián)通收益計(jì)劃 ’)，是中國證監(jiān)會批準(zhǔn)企業(yè)資產(chǎn)證券化試點(diǎn)的第一單 ,從效果上看，這是國內(nèi)真正意義上的首家企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。被設(shè)計(jì)為兩檔，只有優(yōu)先級計(jì)劃份額向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售，次級計(jì)劃份額由聯(lián)通新時(shí)空 (原始權(quán)益人 )持有，以增強(qiáng)產(chǎn)品的信用。 第三類為市政工程特別是正在回款期的 BT項(xiàng)目，主要指由開發(fā)商墊資建設(shè)市政項(xiàng)目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應(yīng)收回款做基礎(chǔ)資產(chǎn)；216。 次級貸款市場 (Subprime Market)：收入證明缺失，負(fù)債較重的人 。? 美國住房信貸機(jī)構(gòu)如何 “排毒 ”？216。87? 次級抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何放大的？216。 信用增級手段：發(fā)行人手中會保留一些 “濃縮型毒垃圾 ”。在這個(gè)過程中，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資人不需要出任何資金，只需承擔(dān)潛在的違約風(fēng)險(xiǎn)，就可得到一筆分期支付的保險(xiǎn)金。穆迪對合成 CDO給出了 AAA的評級。而且，隨著私募股權(quán)投資的發(fā)展，其投資對象也進(jìn)一步擴(kuò)展到上市公司的非公開發(fā)行股份。 2023年，外 資私募股 權(quán) 投 資 機(jī)構(gòu)在中國大 陸 地區(qū)共投 資 111是私募股 權(quán) 退出的主要方式。2023年共有 19家在內(nèi)地和香港以及海外上市的企業(yè)獲得了私募股權(quán)基金投資，融資 ，占全年 PE投資總額的 % 。從行業(yè)分布看，目前主要集中在傳統(tǒng)行業(yè)和服務(wù)業(yè)。中國財(cái)政部投資了黑石。渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司亦于同日掛牌成立負(fù)責(zé)該基金的投資與管理。中國本土私募股權(quán)投資能夠采用有限合伙這一國際通行的私募基金形式，避免了在公司制下的雙重征稅，提高了私募股權(quán)投資的運(yùn)作效率，拓寬了私募股權(quán)投資基金的募資渠道。? 方式 3： 多數(shù)私募投資者除參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營。賣出選擇權(quán)要求被投資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購私募股權(quán)基金的那部分股權(quán)，否則私募股權(quán)基金有權(quán)自由出售所持公司股權(quán)，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。目前，這一價(jià)格仍然在約 25美元至 30美元高位徘徊。? 重組當(dāng)年，洛鉬產(chǎn)量大幅提升，日選礦能力從 2023年的 8000噸增加至約 。? 2023年前后，國企產(chǎn)權(quán)制度改革 “攻堅(jiān)戰(zhàn) ”打響，將國企的改制與招商引資結(jié)合起來，以資產(chǎn)存量換取外來資本。根據(jù)鴻商產(chǎn)業(yè)提供給上海市工商局的驗(yàn)資報(bào)告，兩位股東增資所用的 元資金系從他們 “開戶的銀河證券北京阜成路營業(yè)部從其保證金賬戶中劃出 ”。同期，新疆德隆通過下屬公司以 歸旗下，從而間接控制了中富證券。兩家股東持股相等，各出資 5000萬元。104野蠻人：鴻商產(chǎn)業(yè)? 鴻商產(chǎn)業(yè)成立于洛鉬即將開始重組的 2023年 7月。 2023年，洛鉬業(yè)績大幅提升，派息總額更是高達(dá) ，鴻商獲得 。102洛鉬的重組與資本運(yùn)作（ 1）? 2023年 9月，河南省欒川縣政府批準(zhǔn)洛鉬重組及增資。? 持有洛鉬 49% 股權(quán)的上海鴻商產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司的絕對控股股東于泳一日之內(nèi)進(jìn)賬 。 一般情況下 PE投資占公司的股份不超過 30％。 在國外， PE經(jīng)常以優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債方式入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)，并在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)。? 216。 2023年，世貿(mào)房地產(chǎn)、上海復(fù)地、綠城中國、首創(chuàng)置業(yè)、陽光 100等國內(nèi)多家房地產(chǎn)企業(yè)紛紛獲得 PE投資。 2023年融資額達(dá) ，占全年 PE總額的% 。除關(guān)注擬上市公司， PE開始投資上市公司。在退出方面， 20239192私募股權(quán)投資在中國的近期狀況n 中國已成 為亞 洲最 為 活 躍 的私募股 權(quán) 投 資 市 場 。Equity），其最初含義是指針對非公開上市企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資，是與 Public216。 將 CDO的利息收入分解成兩部分：資金使用成本 +違約風(fēng)險(xiǎn)成本216。 Mezzanine和普通 CDO以及持有這些金融衍生產(chǎn)品的對沖基金成了搶手貨。 分檔技術(shù) (Tranche),：神奇的魔術(shù)棒。 這些貸款的共同特點(diǎn)是：在還款的開頭幾年，每月按揭支付很低且固定，等到一定時(shí)間之后，還款壓力徒增。 優(yōu)質(zhì)貸款市場 (Prime Market)：面向信用等級高，收入穩(wěn)定可靠，債務(wù)負(fù)擔(dān)合理的優(yōu)良客戶。 8384我國企業(yè)資產(chǎn)證券化案例中的基礎(chǔ)資產(chǎn)? 2023年以來，從已經(jīng)推出的 8單企業(yè) ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)形式來看，包括 BT合同債權(quán)、高速公路收費(fèi)權(quán)、售電收益、融資租賃項(xiàng)下的租金請求權(quán)、污水處理費(fèi)等五種資產(chǎn)類型。成為首家 ABS試點(diǎn)，由聯(lián)通與中金公司于 8月 26日募集成功并設(shè)立的首個(gè)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，并于 9月 6日在上海證券交易所的大宗交易市場掛牌交易。一般低于當(dāng)時(shí)同期限的銀行貸款、企業(yè)債。 項(xiàng)目完成后，中集集團(tuán)只需花兩周時(shí)間，就可獲得本應(yīng) 138 天才能收回的現(xiàn)金。自我清償（ selfliquidating） 資產(chǎn)證券化的基本流程77u 住房抵押貸款支撐證券（ MBS） ：以住宅抵押貸款為證券化資產(chǎn)發(fā)行的證券，最早出現(xiàn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。第一只公司債券長江電力公司債券。71? 2023年 5月 26日國家開發(fā)投資公司發(fā)行首期短期融資券。? 短期融資券是指企業(yè)依照 《 短期融資券管理辦法 》 規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 行政色彩濃厚、審批過于嚴(yán)格，市場化程度不高；216。? 2023年， 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 10號文 ）目前尚無實(shí)施細(xì)則，實(shí)踐中亦無成功案例，基本已阻斷紅籌模式。紅籌方式： 是指公司注冊在境外，適用當(dāng)?shù)氐姆珊蜁?jì)制度，但公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸；對香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。Bridge基金。 改善公司股東結(jié)構(gòu)，改善公司治理水平和效果；216。 從融資成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。上市費(fèi)用包括：證券律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、包銷費(fèi)和其他雜費(fèi)，諸如宣傳、印刷、申請、調(diào)查等費(fèi)用。總體上講，香港市場的 IPO標(biāo)準(zhǔn)要高于新加坡市場。252。216。 不同資本市場的投資者的投資偏好；252。 核心：土地使用權(quán)（劃撥用地、集體用地）169。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。216。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 因此， 關(guān)聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個(gè)人以及與其關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)鍵管理人員，此外還包括上述個(gè)人直接或間接地?fù)碛斜頉Q權(quán)的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算216。 關(guān)于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關(guān)于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的 50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。 以海關(guān)監(jiān)管貨物出資 ：必須補(bǔ)稅，或者已經(jīng)經(jīng)過 5年的監(jiān)管期。 土地使用權(quán) ：第一，應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確土地租賃的期限及付費(fèi)方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權(quán)等。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責(zé)任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%，但對股份有限公司沒有相關(guān)規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應(yīng)考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。公司資本制度的變化 ：由嚴(yán)格的實(shí)收法定資本制開始向認(rèn)繳法定資本制度轉(zhuǎn)變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。216。（ 2） 有限責(zé)任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團(tuán)法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。幾類發(fā)起人的處理及要求216。 關(guān)于土地和房產(chǎn)問題169。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見稿，非最終意見）216。 已取消 IPO前必須輔導(dǎo)一年以上的強(qiáng)制要求；216。216。? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外； 有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 。 2023年 5月 17，中國證監(jiān)會頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；? 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；?216。 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；216。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場影響小 , 股價(jià)低，交投不活躍，多以小型基金與個(gè)人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。SHEET） 香港主板市場（ Main? 講圓一個(gè)故事 —— 成熟的融資項(xiàng)目、獨(dú)特的上市題材的準(zhǔn)備，要有特點(diǎn)、有獨(dú)占性、有創(chuàng)新性。 資本與企業(yè)發(fā)展216。216。日經(jīng)審計(jì)鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn) 4,300年 2月，陳澤民、賈嶺達(dá)、陳南、陳希、賈勇達(dá)等 5 5月 18日上市交易，成為核準(zhǔn)制下第一股。99年 ?由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。企業(yè)如子216。C點(diǎn)到來之前的應(yīng)對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運(yùn)作216。not