【正文】 司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉讓。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關于內(nèi)部職工股的相關規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補交個人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。《 公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責任公司適用）。 關于股東出資的問題（ 2）41169。但要注意 ：（ 1） 商譽、知名度、思想、商標許可使用權等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計算機軟件等屬于著作權，是知識產(chǎn)權的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機構；（ 4）無形資產(chǎn)的權屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務發(fā)明成果。 以債權出資 ：第一，允許以債權作為出資；第二，債權出資有兩種方式：一是 “ 債權轉股權 ” ，另一種是以對第三方的債權對股份有限公司出資。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 資產(chǎn)的完整性。169。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關聯(lián)方關系的企業(yè)與個人之間進行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉讓、債務重組等，也屬于關聯(lián)方關系。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。169。 無形資產(chǎn)等涉及權屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 169。3. 資本市場融資地點與方式選擇52? 境外資本市場上市概述216。 IPO市盈率情況 ：中國企業(yè)在香港 IPO的市盈率平均為 1020倍、新加坡為在 10倍左右；美國總體上比香港和新加坡的略高 $M） 平均融 資 金 額 （ US216。? 以 “紅籌股 ”的方式上市（指境外注冊、境外上市），手續(xù)會簡便一些。 59融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融資方式：為了提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績、改善公司的股東結構、改善公司治理水平，擬上市公司在正式 IPO發(fā)行之前先以私募方式引進產(chǎn)業(yè)型或財務型的戰(zhàn)略投資者的融資方式。 增強一般投資者對公司股票的投資信心，有利于順利完成股票配售；60融資方式選擇：房地產(chǎn)企業(yè) IPO前的私募融資案例（ 1）? 房地產(chǎn)企業(yè) IPO前在公司股權層面引入私募融資的案例：世茂房地產(chǎn)216。216。需在境外注冊公司并向境外公司轉移資產(chǎn)和業(yè)務；受大陸相關部門的嚴格監(jiān)管，尤其是產(chǎn)業(yè)政策和外匯管制；國企難以通過紅籌方式境外上市。為此，世茂集團對三家子公司的業(yè)務范圍進行了調(diào)整，以避免同業(yè)競爭。 發(fā)債企業(yè)結構單一，過于偏重大型國有企業(yè)。融資券發(fā)行由符合條件的金融機構承銷，企業(yè)自主選擇主承商。從發(fā)行主體看，發(fā)行企業(yè)的行業(yè)背景和所有制背景趨于多樣化。公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；　?。ㄈ┙?jīng)資信評級機構評級，債券信用級別良好；　　（四） sale發(fā)行證券issuing現(xiàn)金流資產(chǎn)流中介服務 資產(chǎn)證券化的基本流程76理解資產(chǎn)證券化的操作：從現(xiàn)金流的角度? SPV 再將全部應收帳款出售給 TAPCO 公司（ TAPCO 公司是國際票據(jù)市場上享有良好聲譽的資產(chǎn)購買公司，其大資金池匯集的幾千億美元的資產(chǎn)，更是經(jīng)過嚴格評級的優(yōu)良資產(chǎn)。中國證監(jiān)會正在積極推動券商開展企業(yè)資產(chǎn)證券化項目，預計未來兩年內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務規(guī)模將達到 2023億元。(簡稱 ‘聯(lián)通收益計劃 ’)，是中國證監(jiān)會批準企業(yè)資產(chǎn)證券化試點的第一單 ,從效果上看，這是國內(nèi)真正意義上的首家企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。被設計為兩檔，只有優(yōu)先級計劃份額向合格機構投資者發(fā)售，次級計劃份額由聯(lián)通新時空 (原始權益人 )持有，以增強產(chǎn)品的信用。 第三類為市政工程特別是正在回款期的 BT項目，主要指由開發(fā)商墊資建設市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應收回款做基礎資產(chǎn)；216。 次級貸款市場 (Subprime Market)：收入證明缺失，負債較重的人 。? 美國住房信貸機構如何 “排毒 ”？216。87? 次級抵押貸款的風險是如何放大的？216。 信用增級手段：發(fā)行人手中會保留一些 “濃縮型毒垃圾 ”。在這個過程中，承擔風險的投資人不需要出任何資金，只需承擔潛在的違約風險，就可得到一筆分期支付的保險金。穆迪對合成 CDO給出了 AAA的評級。而且，隨著私募股權投資的發(fā)展，其投資對象也進一步擴展到上市公司的非公開發(fā)行股份。 2023年，外 資私募股 權 投 資 機構在中國大 陸 地區(qū)共投 資 111是私募股 權 退出的主要方式。2023年共有 19家在內(nèi)地和香港以及海外上市的企業(yè)獲得了私募股權基金投資，融資 ，占全年 PE投資總額的 % 。從行業(yè)分布看，目前主要集中在傳統(tǒng)行業(yè)和服務業(yè)。中國財政部投資了黑石。渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司亦于同日掛牌成立負責該基金的投資與管理。中國本土私募股權投資能夠采用有限合伙這一國際通行的私募基金形式，避免了在公司制下的雙重征稅，提高了私募股權投資的運作效率，拓寬了私募股權投資基金的募資渠道。? 方式 3： 多數(shù)私募投資者除參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營。賣出選擇權要求被投資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購私募股權基金的那部分股權，否則私募股權基金有權自由出售所持公司股權，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。目前，這一價格仍然在約 25美元至 30美元高位徘徊。? 重組當年，洛鉬產(chǎn)量大幅提升，日選礦能力從 2023年的 8000噸增加至約 。? 2023年前后，國企產(chǎn)權制度改革 “攻堅戰(zhàn) ”打響，將國企的改制與招商引資結合起來，以資產(chǎn)存量換取外來資本。根據(jù)鴻商產(chǎn)業(yè)提供給上海市工商局的驗資報告，兩位股東增資所用的 元資金系從他們 “開戶的銀河證券北京阜成路營業(yè)部從其保證金賬戶中劃出 ”。同期，新疆德隆通過下屬公司以 歸旗下，從而間接控制了中富證券。兩家股東持股相等，各出資 5000萬元。104野蠻人：鴻商產(chǎn)業(yè)? 鴻商產(chǎn)業(yè)成立于洛鉬即將開始重組的 2023年 7月。 2023年，洛鉬業(yè)績大幅提升，派息總額更是高達 ，鴻商獲得 。102洛鉬的重組與資本運作（ 1）? 2023年 9月，河南省欒川縣政府批準洛鉬重組及增資。? 持有洛鉬 49% 股權的上海鴻商產(chǎn)業(yè)控股集團有限公司的絕對控股股東于泳一日之內(nèi)進賬 。 一般情況下 PE投資占公司的股份不超過 30％。 在國外， PE經(jīng)常以優(yōu)先股或可轉債方式入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權。? 216。 2023年，世貿(mào)房地產(chǎn)、上海復地、綠城中國、首創(chuàng)置業(yè)、陽光 100等國內(nèi)多家房地產(chǎn)企業(yè)紛紛獲得 PE投資。 2023年融資額達 ，占全年 PE總額的% 。除關注擬上市公司， PE開始投資上市公司。在退出方面， 20239192私募股權投資在中國的近期狀況n 中國已成 為亞 洲最 為 活 躍 的私募股 權 投 資 市 場 。Equity），其最初含義是指針對非公開上市企業(yè)進行的股權投資，是與 Public216。 將 CDO的利息收入分解成兩部分：資金使用成本 +違約風險成本216。 Mezzanine和普通 CDO以及持有這些金融衍生產(chǎn)品的對沖基金成了搶手貨。 分檔技術 (Tranche),：神奇的魔術棒。 這些貸款的共同特點是：在還款的開頭幾年，每月按揭支付很低且固定，等到一定時間之后，還款壓力徒增。 優(yōu)質(zhì)貸款市場 (Prime Market)：面向信用等級高，收入穩(wěn)定可靠，債務負擔合理的優(yōu)良客戶。 8384我國企業(yè)資產(chǎn)證券化案例中的基礎資產(chǎn)? 2023年以來，從已經(jīng)推出的 8單企業(yè) ABS的基礎資產(chǎn)形式來看，包括 BT合同債權、高速公路收費權、售電收益、融資租賃項下的租金請求權、污水處理費等五種資產(chǎn)類型。成為首家 ABS試點，由聯(lián)通與中金公司于 8月 26日募集成功并設立的首個專項資產(chǎn)管理計劃，并于 9月 6日在上海證券交易所的大宗交易市場掛牌交易。一般低于當時同期限的銀行貸款、企業(yè)債。 項目完成后，中集集團只需花兩周時間，就可獲得本應 138 天才能收回的現(xiàn)金。自我清償（ selfliquidating） 資產(chǎn)證券化的基本流程77u 住房抵押貸款支撐證券（ MBS） ：以住宅抵押貸款為證券化資產(chǎn)發(fā)行的證券，最早出現(xiàn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。第一只公司債券長江電力公司債券。71? 2023年 5月 26日國家開發(fā)投資公司發(fā)行首期短期融資券。? 短期融資券是指企業(yè)依照 《 短期融資券管理辦法 》 規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。 行政色彩濃厚、審批過于嚴格，市場化程度不高；216。? 2023年， 《 關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 10號文 ）目前尚無實施細則，實踐中亦無成功案例，基本已阻斷紅籌模式。紅籌方式： 是指公司注冊在境外，適用當?shù)氐姆珊蜁嬛贫?，但公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務均在中國大陸；對香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。Bridge基金。 改善公司股東結構，改善公司治理水平和效果；216。 從融資成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。上市費用包括：證券律師費、審計費、財務顧問費、包銷費和其他雜費，諸如宣傳、印刷、申請、調(diào)查等費用?？傮w上講，香港市場的 IPO標準要高于新加坡市場。252。216。 不同資本市場的投資者的投資偏好；252。 核心：土地使用權（劃撥用地、集體用地）169。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。216。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 因此， 關聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關系密切的家庭成員、關鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地擁有表決權的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 關于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的 50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。 以海關監(jiān)管貨物出資 ：必須補稅，或者已經(jīng)經(jīng)過 5年的監(jiān)管期。 土地使用權 ：第一，應辦理土地使用權出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權等。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%，但對股份有限公司沒有相關規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。公司資本制度的變化 ：由嚴格的實收法定資本制開始向認繳法定資本制度轉變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。216。（ 2） 有限責任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。幾類發(fā)起人的處理及要求216。 關于土地和房產(chǎn)問題169。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見稿，非最終意見）216。 已取消 IPO前必須輔導一年以上的強制要求；216。216。? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務院批準的除外； 有限責任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 。 2023年 5月 17，中國證監(jiān)會頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；? 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；?216。 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；216。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場影響小 , 股價低，交投不活躍，多以小型基金與個人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。SHEET） 香港主板市場（ Main? 講圓一個故事 —— 成熟的融資項目、獨特的上市題材的準備，要有特點、有獨占性、有創(chuàng)新性。 資本與企業(yè)發(fā)展216。216。日經(jīng)審計鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn) 4,300年 2月，陳澤民、賈嶺達、陳南、陳希、賈勇達等 5 5月 18日上市交易，成為核準制下第一股。99年 ?由有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。企業(yè)如子216。C點到來之前的應對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運作216。not