【正文】 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 企業(yè)資本市場(chǎng)融資的基本要求26? 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；? 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。? 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。?具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；?具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；?最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；?經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。?上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)?！?公司法 》 第 137條（1999版）《 證券法 》 第 13條（2023版）國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)發(fā)行股票的新舊條件對(duì)比27? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元 ；? 開(kāi)業(yè)時(shí)間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國(guó)有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；? 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過(guò)四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；? 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。? 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元 ；? 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10% 以上；? 公司最近 3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 《 公司法 》 第 152條（1999版）《 證券法 》 第 50條（2023版）國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)股票上市的新舊條件對(duì)比28? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的發(fā)行條件及其變化216。 2023年 5月 17，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （簡(jiǎn)稱(chēng) 《 辦法 》 ），對(duì) IPO企業(yè)提出了較高要求。進(jìn)一步明確了IPO公司在獨(dú)立性、財(cái)務(wù)指標(biāo)、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實(shí)際上提高了 IPO的門(mén)檻。216。 嚴(yán)格了對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵(lì)整體上市的精神；216。 在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3000萬(wàn)元；此外，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)；216。 對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的條件、變化與影響29主板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票 (IPO)的條件30發(fā)行條件：主體資格? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外； 有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 。216。 解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績(jī)模擬問(wèn)題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間。? 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。216。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場(chǎng)做法，要求三年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形式的原則，未對(duì)重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)盡職調(diào)查作出專(zhuān)業(yè)判斷。 31? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。216。 解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊(cè)資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。同時(shí)要求公司設(shè)立后必須完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。? 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。216。 解析：在審核實(shí)踐中，個(gè)別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實(shí)際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實(shí)際股東和名義股東不一致的情況；或者個(gè)別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）32國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) A股 IPO融資的節(jié)奏? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO融資節(jié)奏安排216。 已取消 IPO前必須輔導(dǎo)一年以上的強(qiáng)制要求；216。 需征求地方政府和國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn)；216。 證監(jiān)會(huì)實(shí)質(zhì)性審核，目前審核時(shí)間已大大縮短，通常為68個(gè)月。216。 《 關(guān)于縮短新股發(fā)行結(jié)束到上市所需時(shí)間有關(guān)事宜的通知 》 規(guī)定：新股發(fā)行結(jié)束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達(dá)到不超過(guò)七個(gè)交易日 ”? 2023年開(kāi)始在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 。33創(chuàng)業(yè)板：資本市場(chǎng)十年之夢(mèng)（ 19982023）? 1998年 “兩會(huì) ”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議； 2023年，預(yù)計(jì) “兩會(huì) ”后推出。創(chuàng)業(yè)板是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建立的重要標(biāo)志，具有重大意義。? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意見(jiàn)稿，非最終意見(jiàn)）216。 IPO后總股本不得少于 3000萬(wàn)元216。 最近兩個(gè) 會(huì)計(jì)年度 凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)不低于 1000萬(wàn)元、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬(wàn)元、最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 30％；或者最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正、營(yíng)業(yè)收入不低于 3000萬(wàn)元、且增幅不低于 30％、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 1500萬(wàn)元、最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 50％。216。 對(duì)企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于 50％，具有較高的成長(zhǎng)性和較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。? 將設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場(chǎng)的發(fā)行審核委員會(huì)委員。34 167。1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序167。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。3. 資本市場(chǎng)融資地點(diǎn)與方式選擇35169。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題 169。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題169。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問(wèn)題169。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題169。 關(guān)于商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理問(wèn)題169。 關(guān)于土地和房產(chǎn)問(wèn)題169。 關(guān)于環(huán)保問(wèn)題 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析36169。這個(gè)問(wèn)題的重要性與變化216。 舊 《 公司法 》 關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。216。 《 公司法 》 與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “矛盾 ”169。幾類(lèi)發(fā)起人的處理及要求216。 事業(yè)單位 ：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的依據(jù)。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。216。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對(duì)外投資不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 1）37216。工會(huì)及內(nèi)部職工股問(wèn)題 ：工會(huì)屬于社團(tuán)法人， 《 工會(huì)法 》 對(duì)工會(huì)的資金來(lái)源及用途都作了嚴(yán)格規(guī)定，因此工會(huì)作為股東是不符合法律規(guī)定的。目前民政部不再受理職工持股會(huì)登記為社團(tuán)法人的工作，因此，職工持股會(huì)也不能成為股東。已經(jīng)存在的要清理完畢。且發(fā)起人的實(shí)際控制人的股東也不允許有工會(huì)或職工持股會(huì)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部在 《 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函 》 中也明確工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。216。 案例： 廣州日?qǐng)?bào) 6年上市道路，職工股成為最大障礙。216。 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過(guò) 200人，因?yàn)椋旱谝?，?《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定 “設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定 “向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券 ”將被視為 “公開(kāi)發(fā)行 ”。（ 2） 有限責(zé)任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對(duì)外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。(4)自然人代持 的風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 2）38169。 幾類(lèi)發(fā)起人的處理及要求216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問(wèn)題：第一，持股方式（參見(jiàn)前面關(guān)于內(nèi)部職工股的相關(guān)規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說(shuō)明現(xiàn)金來(lái)源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問(wèn)題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問(wèn)題。案例：江蘇宜興某股份公司；第四，股權(quán)激勵(lì)方式作為股份公司的發(fā)起人，通過(guò)回購(gòu)的方式進(jìn)行，新 《 公司法 》 第 143條。216。 關(guān)于 關(guān)聯(lián)公司 作為發(fā)起人的問(wèn)題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為 “一致行動(dòng)人 ”或 “單一出資人 ”。216。 具有法人資格的合作社、農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織，如經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社等可作為發(fā)起人，案例：中小企業(yè)板第一股 “新和成 ”的主發(fā)起人新昌縣合成化工廠就是一家股份合作制企業(yè)。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 3）39169?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。216。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。216。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十。國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外（只對(duì)有限責(zé)任公司適用）。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 1）40169?！?公司法 》 （ 2023年版）第 2 2 81條的規(guī)定216。公司資本制度的變化 ：由嚴(yán)格的實(shí)收法定資本制開(kāi)始向認(rèn)繳法定資本制度轉(zhuǎn)變，即有限公司和股份公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。但首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ,其余部分兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。216。出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 2）41169。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 貨幣資金 ：第一，需證明資金是自有資金且有合法來(lái)源，重點(diǎn)審查驗(yàn)資報(bào)告附件中的 “銀行對(duì)帳單 ”的時(shí)間、打入單位、金額等事項(xiàng)。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責(zé)任公司中規(guī)定不得低于注冊(cè)資本的 30%，但對(duì)股份有限公司沒(méi)有相關(guān)規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過(guò)高，應(yīng)考慮現(xiàn)金與經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的可比性。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。216。 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ：新 《 公司法 》 首次明確提出 “知識(shí)產(chǎn)權(quán) ”作為出資的概念，以取代原來(lái)規(guī)定采取的 “工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù) ”的列舉方式。但要注意 ：（ 1） 商譽(yù)、知名度、思想、商標(biāo)許可使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)由于無(wú)法繼續(xù)貨幣估價(jià)，所以不能用于出資；（ 2）計(jì)算機(jī)軟件等屬于著作權(quán)，是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一種，可以用于出資；（ 3）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估需要有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)；（ 4）無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果。案例：廣西某知名食品企業(yè)。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 3）42169。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 土地使用權(quán) ：第一，應(yīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確土地租賃的期限及付費(fèi)方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權(quán)等。第三，要處理好土地使用權(quán)的出資比例是合理的問(wèn)題。案例：長(zhǎng)春某企業(yè)。216。 以債權(quán)出資 ：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一是 “ 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ” ，另一種是以對(duì)第三方的債權(quán)對(duì)股份有限公司出資。第三，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無(wú)需征得債務(wù)人的同意。216。 以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資 ：應(yīng)同時(shí)將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。 以海關(guān)監(jiān)管貨物出資 ：必須補(bǔ)稅，或者已經(jīng)經(jīng)過(guò) 5年的監(jiān)管期。216。 以房產(chǎn)出資 ：重點(diǎn)關(guān)注的是否存在