【正文】 19901992 19921996 19972023 20232023 2023至今截至 2023年 11月 13日我國股票市場的總體狀況 7資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢8企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時(shí)間績效?A點(diǎn)代表企業(yè)正在成長?B點(diǎn)代表企業(yè)達(dá)到顛峰?C點(diǎn)代表企業(yè)走向衰落?任何一個(gè)企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在 B點(diǎn)來臨前突破自己，否則會(huì)走向 C。? 在政府直接推動(dòng)下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進(jìn)入資本市場融資。美國超越英國成為世界第一強(qiáng)國 。? 華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時(shí)開始的。截至 2023年 12月底，滬深兩市 A股總市值達(dá) ，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。我國金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。 4l這種狀況正在發(fā)生改變。的 143% 十九世紀(jì)末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個(gè)重工業(yè)迅速超越歐洲強(qiáng)國提供了源源不斷的資金 。資本市場的成長為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機(jī)遇。?改革轉(zhuǎn)折階段? 2023年，股權(quán)分置改革實(shí)施。制度變遷中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)： to 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！98下半年?確定 “3年內(nèi)上市 ”的企業(yè)資本運(yùn)作目標(biāo)97年?用友擁有了中國財(cái)務(wù)軟件最大的市場份額 99年 00年 9月?申請國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 年 9? 月 212023年 1月 30日，三全食品國內(nèi) A股發(fā)行， 2月 20日上市，募集資金 （相當(dāng)于 2023年稅后利潤的 8倍）。 主板市場與大中型國有企業(yè)資本化、以及國家經(jīng)濟(jì)工業(yè)化進(jìn)程216。? 算準(zhǔn)一筆費(fèi)用 —— 上市前的費(fèi)用（可能是沉沒成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析167。紐約證券交易所（場內(nèi)市場）?新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ SESDAQ）22美國的多層次資本市場場內(nèi)交易市場場外交易市場紐約證券交易所（ NYSE+NYSE23169。 美國的 OTCBB市場24主板市場二板市場三板市場（場外市場 OTC）發(fā)達(dá)資本市場結(jié)構(gòu)圖A股市場中小企業(yè)板（非獨(dú)立市場）創(chuàng)業(yè)板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)我國資本市場結(jié)構(gòu)圖我國資本市場結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn)25資本市場融資的基本要求216。 擬上市公司不存在重大或有負(fù)債216。 擬上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。?? 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ；? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10% 以上；? 公司最近 3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計(jì)凈利潤不低于 3000萬元；此外，對發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)；216。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場做法，要求三年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。216。? 2023年開始在發(fā)審委中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì) 。? 將設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)和創(chuàng)業(yè)板咨詢委員會(huì)。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題169。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 1）37216。 案例： 廣州日報(bào) 6年上市道路，職工股成為最大障礙。案例：江蘇宜興某股份公司；第四，股權(quán)激勵(lì)方式作為股份公司的發(fā)起人，通過回購的方式進(jìn)行，新 《 公司法 》 第 143條。 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。 關(guān)于股東出資的問題（ 1）40169。案例：廣西某知名食品企業(yè)。第三，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無需征得債務(wù)人的同意。 以股權(quán)出資 ：第一，該用作出資的股權(quán)不存在爭議，且不存在法律上的瑕疵；第二，該股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)基本一致；第三，該股權(quán)應(yīng)該是控股股權(quán)；第四，在實(shí)際操作中，以股權(quán)出資，首先要征得股權(quán)所在公司其他股東的同意，并進(jìn)行評估。 以發(fā)行上市為目標(biāo)216。216。47 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 3）169。 48169。 其他無形資產(chǎn) （不包括土地使用權(quán)）216。 關(guān)于商標(biāo)等無形資產(chǎn)的處理問題49169。 土地和房產(chǎn)處理的時(shí)間問題。 可以選擇香港、新加坡或者美國資本市場上市；216。香港、新加坡和美國 2023年中國企業(yè) IPO市盈率 53? 香港、新加坡和美國資本市場比較216。54? 香港、新加坡和美國資本市場比較分析216。$M）香港主板 54 27, 紐約證 券交易所 16 3, 納 斯達(dá)克 11 1, 新加坡主板 26 1, 其他 9 總計(jì) 116 35, Source: ChinaVenture CVSource2023年中國企業(yè)在境外資本市場 IPO情況56? 香港、新加坡資本市場比較分析216。 與香港主板相比，新加坡市場對國內(nèi)大型國企的接納能力較弱。百慕大群島、英屬維爾京群島、開曼群島等都是多數(shù)境外證交所認(rèn)可的境外注冊地。? IPO前進(jìn)行私募融資的好處： 世茂房地產(chǎn)的 IPO融資方案 ： 2023年 6月 13日，世茂房地產(chǎn) ()開始在港上市路演，擬發(fā)行 （其中 90% 國際配售， 10% 公開發(fā)售），占招股后總股本的 20% ，招股價(jià) /股，凈資產(chǎn)折讓率 29%45% ，總集資 。 不需要在境外注冊殼公司和向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)業(yè)務(wù)；216。境內(nèi)企業(yè)紅籌方式上市的基本流程圖63關(guān)于紅籌模式境外上市的最新政策動(dòng)向? 2023年 5月，外管局印發(fā)了 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （ 106號文 ），明確了2023年 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （ 75號文 ）執(zhí)行和適用中的相關(guān)問題。融資方式選擇：分拆上市的案例世茂房地產(chǎn) ()世茂國際 ()世茂股份 ()世茂集團(tuán)? 除世茂股份和世茂國際業(yè)務(wù)以外的全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)? 專注海外或邊境項(xiàng)目的投資開發(fā)? 主攻國內(nèi)規(guī)模在 20萬平方米以下的中小型項(xiàng)目65第三部分 金融市場融資工具創(chuàng)新66銀行貸款私募股權(quán)投資公司債可轉(zhuǎn)債短期融資券成功的財(cái)務(wù)運(yùn) 作IPOABCP各類金融市場融資工具概述資產(chǎn)證券化6768我國債券市場的問題? 70短期融資券：發(fā)行條件 ? 期限為 1年，利率比銀行 1年期短資貸款的基準(zhǔn)利率低。央行按照中央 “區(qū)別對待，有保有壓 ”的政策，要求支持相關(guān)優(yōu)勢行業(yè)利用短期融資券融資，發(fā)行人除了大型國有企業(yè)和優(yōu)質(zhì)上市公司外，橫店集團(tuán)和萬向錢潮等民營企業(yè)也加入了發(fā)券行列。公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定； 資產(chǎn)證券化（ securitization）是以基礎(chǔ)資產(chǎn)（underlying基礎(chǔ)資產(chǎn)?由 TAPCO 公司在商業(yè)票據(jù)（ CP）市場上向投資者發(fā)行 CP，獲得資金后，再間接付至中集的專用帳戶）。? 期限靈活。? 2023年 8月 16日，中金公司拿到中國證監(jiān)會(huì) 《 批復(fù) 》 。 第四類為商業(yè)物業(yè)的租賃；216。 ? 傳統(tǒng)手段：資產(chǎn)證券化216。 2023年以來美聯(lián)儲(chǔ)超低利率的金融環(huán)境使信貸猛增，房地產(chǎn)價(jià)格 5年翻了一翻，次級貸款人可以輕松得到資金來支付月供，次級貸款拖欠率遠(yuǎn)低于原來的估計(jì)。216。216。216。私募股權(quán)投資成為了在創(chuàng)業(yè)投資的基礎(chǔ)上發(fā)展起來并被廣泛采用的一個(gè)概念 個(gè)案例，投 資規(guī) 模達(dá) 2023年 111月亞洲（含中國大陸）私募股權(quán)基金募集情況93n如 2023年 11月，高盛 9天內(nèi)投出18億元，分別參與福耀玻璃、陽之光和美的電器等多家公司增發(fā)。 2023年傳統(tǒng)行業(yè)共發(fā)生 73起PE案例，占年度案例總數(shù)的 % ；該行業(yè)投資金額 ，占年度總投資額的 % 。? 國內(nèi)的本土私募股權(quán)基金主要包括具有本土金融機(jī)構(gòu)或者政府背景的，如鼎暉國際、渤海產(chǎn)業(yè)投資基金等，券商背景的一些信托公司、咨詢公司，如平安信托等，還有一些民營型的創(chuàng)業(yè)投資公司等。? 96私募股權(quán)投資的基本運(yùn)作模式? 方式 1：增資擴(kuò)股。增資擴(kuò)股 +股權(quán)轉(zhuǎn)讓。216。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。國際金屬及礦物市場資訊供應(yīng)商羅斯基爾預(yù)測，未來數(shù)年鉬需求年復(fù)合增長率將超 15% 。同期，鉬價(jià)飛升，年內(nèi)漲幅 4倍有余。? 洛鉬的潛在價(jià)值在當(dāng)時(shí)已深受各路資本追捧，其中上海復(fù)星、福建紫荊礦業(yè)集團(tuán)等實(shí)力企業(yè)先后表示了重組洛鉬的想法。? 鴻商產(chǎn)業(yè)還是華夏航空有限公司的主要股東，持有其 40% 股份。 105現(xiàn)金資產(chǎn)證券資產(chǎn)信貸資產(chǎn)實(shí)體資產(chǎn)資產(chǎn)運(yùn)營論：一個(gè)審視資本運(yùn)作的全新視野106謝謝觀看 /歡迎下載BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH。華夏航空最初的投資人除鴻商產(chǎn)業(yè)外，還有北京利德投資有限公司。只有鴻商產(chǎn)業(yè)表示相對控股即可，所以最終勝出。當(dāng)年，洛鉬派息 7500萬元，鴻商產(chǎn)業(yè)應(yīng)分得 3675萬元。洛鉬集團(tuán)首發(fā)承銷團(tuán)成員之一的中金公司預(yù)計(jì)， 2023年和 2023年洛鉬將繼續(xù)取得強(qiáng)勁的增長勢頭。HK)2023年 4月 26日在香港 IPO上市，配售時(shí) 400倍超額認(rèn)購。216。? 方式 4：優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債。比如：華平和中信資本參與哈藥集團(tuán)改制就是以 %股權(quán)。 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 規(guī)定，外國投資者將可以有限制地對 A股進(jìn)行戰(zhàn)略性投資，并在限售期后在二級市場賣出。? 國內(nèi)最具活力的私募股權(quán)投資基金當(dāng)屬民營型的投資基金，而這其中又以 “系類家族企業(yè) ”最為引人注意。 并購基金在中國也嶄露頭角。n 私募股 權(quán) 基金在中國的投 資 已 經(jīng) 開始 實(shí)現(xiàn) 良好的回 報(bào) 。 問題 5：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級抵押貸款風(fēng)險(xiǎn)是如何被對沖和再放大的？90私募股權(quán)投資：概念辨析? 私募股權(quán)投資（ Private 2023年 5月，華爾街和倫敦金融城的 “超級金融天才們 ”發(fā)明了一種基于CDS之上的新產(chǎn)品 : 合成 CDO(Synthetic CDO) 。? CDS的設(shè)計(jì)理念和交易結(jié)構(gòu)216。 既然高風(fēng)險(xiǎn)沒有如期出現(xiàn)，高回報(bào)立刻為人矚目。216。 無本金貸款， 3年、 5年或 7年可調(diào)整利率貸款 (ARM）216。 85問題 1：什么是次級抵押貸款？? 美國的按揭貸款市場可分為三個(gè)層次 :216?！奥?lián)通收益計(jì)劃 ”? 成本較低。 TAPCO 從 CP 市場上獲得資金并付給 SPV， SPV 又將資金付至中集集團(tuán)設(shè)于經(jīng)國家外管局批準(zhǔn)的專用帳戶?，F(xiàn)金流重組與分割?216。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；　?。?公司債券市場已在2023年 9月推出。? 不得用于長期投資，可以用于替換企業(yè)到期的銀行貸款，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；? 不需要提供第三方擔(dān)保；? 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)盈利，發(fā)行規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40％；? 事先不需要獲得審批額度，通常在 3個(gè)月內(nèi)完成；? 國有企業(yè)、民營企業(yè)、跨國公司一視同仁。這標(biāo)志著銀行間短期融資券市場已經(jīng)啟動(dòng)。 發(fā)展速度太慢，市場規(guī)模過小，不適應(yīng)發(fā)展的需求；216。規(guī)定境內(nèi)居民自然人以境外權(quán)益設(shè)立、控制相關(guān)境外企業(yè)，該境外企業(yè)應(yīng)合法持續(xù)經(jīng)營至少應(yīng)滿兩年（科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年），才具備返程投資的主體資格。 世茂房地產(chǎn) IPO前的私募融資方案 ：在世茂房地產(chǎn) IPO之前，已通過私募股權(quán)融資引入了四大策略性股東：摩根士丹利、渣打銀行、建銀資產(chǎn)管理公司以及 Draw 提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績；216。 其他綜合性因素 ：216。? 以 Nasdaq為例，上市費(fèi)用包括入市費(fèi)與年費(fèi)兩大部分，二者均由基本費(fèi)和浮動(dòng)費(fèi)組成，基本入市費(fèi)一般是固定的（如 5000美元），浮動(dòng)費(fèi)取決于所募得的資金多少。 香港和新加坡市場的 IPO標(biāo)準(zhǔn)不同。 2023年，在香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)中，制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在新加坡 IPO的的國內(nèi)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在美國 IPO的國內(nèi)公司中，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)最多。由此說明，美國資本市場匯聚的投資資金最多，大規(guī)?；I資往往需要到美國市場掛牌。 IPO發(fā)行的市盈率倍數(shù)以及融資金額；252。? 2023年 1月 9日，證監(jiān)會(huì) 《 關(guān)于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司 IPO申請申報(bào)文件的通知 》 （發(fā)行監(jiān)管函 [2023]6號）規(guī)定：從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從