【正文】 IPO公司在獨立性、財務(wù)指標、持續(xù)盈利能力等方面的具體要求，實際上提高了 IPO的門檻。 對可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。 解析：為避免設(shè)立不滿三年的股份公司存在的業(yè)績模擬問題，要求股份公司設(shè)立滿三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財務(wù)會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計算經(jīng)營時間。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實質(zhì)不重形式的原則，未對重大變化規(guī)定量化指標，是否發(fā)生重大變化由保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。同時要求公司設(shè)立后必須完成財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 解析：在審核實踐中，個別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。 證監(jiān)會實質(zhì)性審核，目前審核時間已大大縮短，通常為68個月。33創(chuàng)業(yè)板：資本市場十年之夢（ 19982023）? 1998年 “兩會 ”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議； 2023年，預(yù)計 “兩會 ”后推出。 最近兩個 會計年度 凈利潤均為正數(shù)且累計不低于 1000萬元、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2023萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 30％；或者最近一個會計年度凈利潤為正、營業(yè)收入不低于 3000萬元、且增幅不低于 30％、最近一期末凈資產(chǎn)不少于 1500萬元、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 50％。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場的發(fā)行審核委員會委員。3. 資本市場融資地點與方式選擇35169。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題169。 《 公司法 》 與證監(jiān)會政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “矛盾 ”169。案例：海南某企業(yè)、吉林某企業(yè)。且發(fā)起人的實際控制人的股東也不允許有工會或職工持股會。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 2）38169。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題（ 3）39169。216。216?！?公司法 》 （ 2023年版）第 2 2 81條的規(guī)定216。216。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點216。216。 關(guān)于股東出資的問題（ 3）42169。案例：長春某企業(yè)。216。 以房產(chǎn)出資 ：重點關(guān)注的是否存在臨時建筑、三證不全的在建工程，以及房產(chǎn)證是否已經(jīng)取得且產(chǎn)權(quán)明確。216。 關(guān)于資產(chǎn)評估問題 ：審計與資產(chǎn)評估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評估的增值比例與經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題。 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。216。 資產(chǎn)剝離與會計要素的匹配問題。 原則：盡量避免、充分披露216。關(guān)于 關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財務(wù)和經(jīng)營過程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀芤粋€母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方 。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 商標問題216。案例：某知名上市公司的 10億商標216。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓。 土地問題216。 處理原則：同土地問題216。 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題50? 國家環(huán)境保護總局 《 關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知 》 （環(huán)發(fā) [2023]101號）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級環(huán)保部門審查和現(xiàn)場核查，提出核查意見及建議，報送證監(jiān)會，抄報環(huán)?？偩?。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。 由于不同的境外資本市場具有不同的上市標準、監(jiān)管要求與文化特色，企業(yè)在選擇境外上市地點的時候，應(yīng)該重點考慮如下方面：252。 其他綜合性因素（如融資成本、文化背景差異、心理認同程度等）。 IPO籌資情況 ：從 IPO融資總額看，一般情況下，香港最多，其次是美國和新加坡；從 IPO的單筆平均融資額看，美國最高，其次是香港和新加坡。 資本市場投資者對國內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好 ：252。 美國和新加坡市場的投資者對金融、能源和房地產(chǎn)行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認可度較低，而香港市場的投資者對上述行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)認可度較高。 不同資本市場的 IPO標準 ：216。 香港聯(lián)交所為了鼓勵內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于 2023年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計算方面的限制（參見 “標準二和標準三 ”），在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。57境外上市的費用? 境外上市企業(yè)的審計與資產(chǎn)評估必須得到國際著名事務(wù)所的認可，僅審計費用就是一筆不小的開支。? 新加坡創(chuàng)業(yè)板上市，首次上市的固定費用是 5萬元人民幣，每年的年費是。58? 香港、新加坡資本市場比較216。 從市場交易活躍程度看，美國最活躍，香港次之，新加坡相對較差；216。216。 改善公司的財務(wù)指標，尤其是降低公司資產(chǎn)負債率，增加每股凈資產(chǎn)值；216。216。? H股方式：是指擬上市公司是注冊在中國大陸的股份有限公司，需要同時適用中國大陸和香港的法律和會計制度，對香港投資者發(fā)行股票，而且該部分股票在香港聯(lián)交所上市交易的上市方式。 國有控股公司通常采用 H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等；62融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（紅籌方式）? 紅籌上市分為紅籌主板上市和紅籌創(chuàng)業(yè)板上市。? 106號文強化了對境內(nèi)居民返程投資的控制，增加了創(chuàng)投機構(gòu)操作海外模式操作的難度。64? 通過不斷分拆上市，世貿(mào)集團旗下?lián)碛辛?3家上市公司，從事不同地區(qū)、類型的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)?！吧疃然杳?、尚未崛起、明顯滯后、后果嚴重 ”—— 周小川? 我國債券市場存在的主要問題216。 審批程序過于復(fù)雜，周期過長；216。69短期融資券：融資市場的新亮點 ? 中國人民銀行 2023年 5月 24日對外發(fā)布并實施 《 短期融資券管理辦法 》 ，允許符合條件的企業(yè)在銀行間債券市場向合格機構(gòu)投資者發(fā)行短期融資券。待償還融資券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40%。即使考慮發(fā)行費用因素，短期融資券的融資成本也比銀行貸款要低得多。包括 3個月、 6個月、 9個月和 1年 4個品種。短期融資券：發(fā)行現(xiàn)狀與發(fā)展 72? 《 公司債券發(fā)行試點辦法 》 已于 2023年 8月 14日頒布實施。? 　?。ㄎ澹? 狹義的資產(chǎn)證券化216。assets）所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，在資本市場上發(fā)行證券進行融資，對資產(chǎn)的收益和風(fēng)險進行分離與重組，并以基礎(chǔ)資產(chǎn)本身所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行償付的一種過程或技術(shù)?，F(xiàn)代意義上的資產(chǎn)證券化一般都是指狹義的資產(chǎn)證券化。資產(chǎn)池?包括：⑴ 汽車消費貸款、個人消費貸款和學(xué)生貸款支撐的證券；⑵ 商用房產(chǎn)、農(nóng)用房產(chǎn)、醫(yī)用房產(chǎn)抵押貸款支撐證券；⑶ 信用卡應(yīng)收款支撐證券；⑷ 貿(mào)易應(yīng)收款支撐證券；⑸ 設(shè)備租賃費支撐證券；⑹ 公園門票收入、基礎(chǔ)設(shè)施收費、俱樂部會費收入支撐證券；⑺ 保單收費支撐證券；⑻ 中小企業(yè)貸款支撐證券 資產(chǎn)證券化的基本流類型： MBS與 ABS78169。 由 TAPCO 公司在商業(yè)票據(jù)（ CP）市場上向投資者發(fā)行 CP。概念：企業(yè)資產(chǎn)證券化也叫專項資產(chǎn)管理計劃，指證券公司面向境內(nèi)機構(gòu)投資者推廣資產(chǎn)支持受益憑證，發(fā)起設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，用所募集的資金按照約定購買原始權(quán)益人能夠產(chǎn)生可預(yù)期穩(wěn)定現(xiàn)金流的特定資產(chǎn)（即基礎(chǔ)資產(chǎn)），并將該資產(chǎn)的收益分配給受益憑證持有人的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動。融資期限根據(jù)證券化資產(chǎn)及其收益狀況、融資用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，最高可達十年，較為靈活。企業(yè)融資的資金可以用來償還長期貸款或者進行投資，資金用途在政策上不受限制，亦無需公開披露。這意味著 ? “聯(lián)通收益計劃 ”購買的資產(chǎn)是聯(lián)通新時空公司 (中國聯(lián)通集團全資子公司 )向其關(guān)聯(lián)公司長年出租 CDMA網(wǎng)絡(luò)的租金收費權(quán)。 第一類為水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等；216。 第五類則為企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。 “ALTA”貸款市場：泛指那些信用記錄不錯或很好的人，但卻缺少或完全沒有固定收入、存款、資產(chǎn)等合法證明文件。次級抵押貸款的種類與特征216。 從 2023年起， “ALTA”和次級貸款這類高風(fēng)險按揭貸款總額超過了 2萬億美元。 但是以次級房貸為抵押品的 MBS債券難以銷售出去，因為美國大型投資機構(gòu)如退休基金、保險基金等的投資須達到穆迪或標普的 AAA評級，而次級房貸 MBS連最低投資等級 BBB也不夠。216。216。 金融杠桿的放大作用：沖基金經(jīng)理用這些產(chǎn)品向商業(yè)銀行抵押貸款，用以購買更多的 CDO。 CDS：絕妙的對沖工具！為防止未來出現(xiàn)風(fēng)險而砸在自己手里，投資銀行家們設(shè)計一種對沖工具 —— 信用違約掉期 (CDS, Credit Default Swap)。216。 只要沒出事，這種風(fēng)險轉(zhuǎn)移游戲就會進行下去！ 問題 4：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級抵押貸款風(fēng)險是如何被對沖的？89? 次級抵押貸款的風(fēng)險是如何被進一步放大的：合成 CDO216。216。 除了 CDO, CDS,合成 CDO，華爾街投資銀行家們還發(fā)明出基于 CDO之上的 “CDO平方 ”(CDO^2), “CDO立方 ”(CDO^3), “CDO的 N次方 ”(CDO^N)等新產(chǎn)品。? 中文將其中的 “Private”翻譯為 “私人 ”或 “私募 ”都容易引起誤會，前者容易讓人與私有化之類的敏感話題相聯(lián)系，誤認為其只投資于私人企業(yè)；后者容易讓人以為其資金募集方式只能是私募形式。? 長期以來， “私募股權(quán)投資基金 ”這個概念在我國得不到正確的認識和定位，取而代之的是 “創(chuàng)業(yè)投資基金（風(fēng)險投資基金） ”和 “產(chǎn)業(yè)投資基金 ”這些概念。支投 資亞 洲市 場 （包括中國大 陸 地區(qū)）的私募股 權(quán) 基金成功募集 億 美元。起私募股 權(quán) 基金退出案例。nn就募資金額而言，并購基金以 ，占整體募資額的 % 。在對傳統(tǒng)行業(yè)的投資中，房地產(chǎn)業(yè)最受青睞。94? 根據(jù)運作方式的差異，目前我國各種私募股權(quán)投資基金基本可以分為四類：外資背景型、政府主導(dǎo)型、券商背景型和民營型。最近的一個案例是平安信托收購許繼集團。基金以契約型形式設(shè)立，采用私募發(fā)行方式，該基金總規(guī)模為 200億元，存續(xù)期 15年。2023年政府先后發(fā)布實施了一系列法規(guī)政策：216。216。 即企業(yè)向 PE投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進入企業(yè)，此種方式有利于公司發(fā)展，也是被較多采用的方式。 即由老股東向 PE投資者溢價轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，老股東變現(xiàn)，融資資金歸老股東所有。 例如：無錫尚德在上市前多次采用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴股引進國際戰(zhàn)略投資者。97私募股權(quán)投資的基本運作模式? 通常要在被投資企業(yè)的董事會中占有至少一個席位，擁有一票否決權(quán)，很多 PE投資者會指派被投資公司的財務(wù)總監(jiān)，對企業(yè)財務(wù)進行監(jiān)控。216。 98私募股權(quán)投資在中國的部分投資案例99附帶 “對賭 ”條款的私募股權(quán)投資案例1002023年 單 筆投 資 回 報 率 TOP10排名 創(chuàng) 投機構(gòu) 退出企 業(yè) 行 業(yè) IPO地點 退出回 報 率1 中比基金 金 風(fēng) 科技 能源 SZSE 5300%2 江 蘇 高投 中國高 傳 制造 業(yè) HKMB 5191%3 軟銀賽 富 完美 時 空 互 聯(lián) 網(wǎng) NASDAQ 3115%4 軟銀 集 團 阿里巴巴 互 聯(lián) 網(wǎng) HKMB 3025%5 國泰 財 富 泛 華 保 險 金融 NASDAQ 2944%6 聯(lián)創(chuàng) 投 資 西部 礦業(yè) 能源 SSE 2597%7 軟銀賽 富 中國數(shù)字 電視 IT NYSE 1899%8 鼎 暉 投 資 航美 傳 媒 傳 媒 娛樂 NASDAQ 1493%9 鼎 暉 投 資 百 麗 國 際 連鎖經(jīng)營 HKMB 1406%10 崇德 資 本 易居中國 房地 產(chǎn) NYSE 1100%Source： ChinaVenture CVSource 101私募股權(quán)投資的案例：洛陽鉬業(yè) ? 洛陽鉬業(yè) (3993.? 2023年以來，全球鉬市場一直供不應(yīng)求，價格也大幅上漲。? 從 2023年至 2023年，洛陽鉬業(yè)的稅后利潤分別達到 、 ， 2023年和 2023年同比增長率達到 % 和 % 。? 鴻商以 49% 的股份，并一次性向洛鉬注資 4100萬元，協(xié)助洛鉬消化部分職工身份置換金。 2023年底，洛鉬全年稅后利潤 ，鴻商產(chǎn)業(yè)當年即享有近 投資收益。103洛鉬的重組與資本運作（ 2）? 19962023年期間，國際鉬價低迷，每磅不足 5美元。但欒川縣認為鉬業(yè)是當?shù)氐闹еa(chǎn)業(yè)，地方上要絕對控股，而上海復(fù)星也要求占 90%，絕對控股，福建紫荊礦業(yè)同樣覬覦控股權(quán)。期間在公司沒有任何出資的于波亦曾在 2023年八九月間擔(dān)任過不到一個月的董事長、總經(jīng)理，而許軍的出資也曾在 2023年 1至 10月間轉(zhuǎn)讓給許剛。華夏航空是第一批獲得民航總局籌建許可的民營航空公司之一。利德投資曾在新疆德隆中承擔(dān)重要