【正文】 事環(huán)發(fā) [2023]101號(hào)文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司首發(fā)申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，申請(qǐng)文件中應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?jiàn)，未取得相關(guān)意見(jiàn)的，不受理申請(qǐng)。 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？216。216。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)216。其中， 控制 是指直接或通過(guò)子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對(duì)表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)政策； 重大影響 是指可以參與企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策上的決定，但不控制這些政策。 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問(wèn)題45169。 母公司與股份公司之間的利益平衡169。 以商標(biāo)權(quán)出資 ： （詳見(jiàn)后面講義）216。 以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資 ：應(yīng)同時(shí)將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 貨幣資金 ：第一，需證明資金是自有資金且有合法來(lái)源，重點(diǎn)審查驗(yàn)資報(bào)告附件中的 “銀行對(duì)帳單 ”的時(shí)間、打入單位、金額等事項(xiàng)。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 關(guān)于 關(guān)聯(lián)公司 作為發(fā)起人的問(wèn)題處理：主發(fā)起人不得聯(lián)合其全資或控股子公司、孫公司共同出資組建股份有限公司，上述出資人將被視為 “一致行動(dòng)人 ”或 “單一出資人 ”。 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過(guò) 200人，因?yàn)椋旱谝?，?《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定 “設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定 “向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券 ”將被視為 “公開(kāi)發(fā)行 ”。工會(huì)及內(nèi)部職工股問(wèn)題 ：工會(huì)屬于社團(tuán)法人， 《 工會(huì)法 》 對(duì)工會(huì)的資金來(lái)源及用途都作了嚴(yán)格規(guī)定，因此工會(huì)作為股東是不符合法律規(guī)定的。 關(guān)于商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理問(wèn)題169。34 167。創(chuàng)業(yè)板是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建立的重要標(biāo)志，具有重大意義。發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）32國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) A股 IPO融資的節(jié)奏? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO融資節(jié)奏安排216。 31? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行條件：主體資格? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的條件、變化與影響29主板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票 (IPO)的條件30 《 公司法 》 第 152條（1999版）《 證券法 》 第 50條（2023版）國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)股票上市的新舊條件對(duì)比28? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的發(fā)行條件及其變化216。具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；? 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 擬上市公司不存在重大不利法律糾紛 。 擬上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出；216。截至 2023年 5月底，在 OTCBB上交易的證券約 3300種，做市商 235個(gè)。粉單市場(chǎng)（ PINKNASDAQAMEX市場(chǎng)（場(chǎng)外市場(chǎng)）?有一家熟悉程序、規(guī)范運(yùn)作、盡心盡力的投資銀行幫助，是上市必不可少的 “中介橋梁 ”，選對(duì)這座 “橋 ”往往事半功倍。 OTC柜臺(tái)市場(chǎng)與更多企業(yè)發(fā)展? 微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)整合的必然要求：216。 中國(guó)現(xiàn)在處在工業(yè)化中期，各行各業(yè)需要發(fā)展，還需要大量投資 。年 3月 311998萬(wàn)元。發(fā)行后總股本增至 10000萬(wàn)股。專注于中國(guó)財(cái)務(wù)軟件的開(kāi)發(fā)與銷售 or? 資本市場(chǎng)融資活動(dòng)重啟。? 發(fā)展階段? 國(guó)務(wù)院證券委和證監(jiān)會(huì)成立。 一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。308% 。ll中國(guó)金融市場(chǎng)：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇—— 企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)角度 中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司 主任助理、研究員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會(huì)金融專業(yè)委員會(huì) 美國(guó)直接融資 /企業(yè)融資總額的比例在 50% 以上，英國(guó)、法國(guó)、韓國(guó)等該比例在 2030% 之間。 2023年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場(chǎng)籌資 7728億元，達(dá)到歷史同期最高水平。；美國(guó)債市市值達(dá)到 ，占到美國(guó) GDP216。? 萌芽階段? 1990年，上海證券交易所誕生? 1991年，深圳證券交易所誕生?資本市場(chǎng)雛形漸現(xiàn)。?全流通資本市場(chǎng)建立。beB點(diǎn)的判斷與把握：自我反省與借助外腦216。企業(yè)如妻216。88年?王文京和蘇啟強(qiáng)借了客戶 5萬(wàn)元，創(chuàng)立了用友軟件服務(wù)社。改制、發(fā)行票與上市階段01年 ?2500萬(wàn)股 A股于 2023年 4月 23日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。月，高淑梅與陳澤民簽署 《 合伙協(xié)議 》 ，各出資 30萬(wàn)元，共同設(shè)立合伙企業(yè)，注冊(cè)資金 60日，陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達(dá)、賈勇達(dá)、聯(lián)世通公司以其擁有的 2023公司的市場(chǎng)份額及變動(dòng)趨勢(shì) 16三全食品：一個(gè)家族企業(yè)的資本市場(chǎng)道路17中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展與企業(yè)成長(zhǎng)? 宏觀層面：中國(guó)經(jīng)濟(jì)將保持較快增長(zhǎng)：216。 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與高成長(zhǎng)性企業(yè)，尤其是服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)216。? 選對(duì)一座橋梁 —— 選擇合適的投資銀行、中介機(jī)構(gòu)、保薦人等合作伙伴。3. 資本市場(chǎng)融資地點(diǎn)與方式選擇21境內(nèi)外主要資本市場(chǎng)1234 ?Arca高增長(zhǎng)板） 美國(guó) OTCBB市場(chǎng)的基本特征 （ 1）在 OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場(chǎng)上市資格而退到 OTCBB市場(chǎng)掛牌的企業(yè)，給人以 “貧民收容所 ”的印象。 一般都要求擬上市企業(yè)在 IPO之前具有過(guò)往三年連續(xù)盈利的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；216。 擬上市公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)?。?16。 企業(yè)資本市場(chǎng)融資的基本要求26?具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；?? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形式的原則，未對(duì)重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)盡職調(diào)查作出專業(yè)判斷。 解析：在審核實(shí)踐中，個(gè)別公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜，很難判斷控股股東和實(shí)際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實(shí)際股東和名義股東不一致的情況；或者個(gè)別公司股東持股已被質(zhì)押或存在糾紛也不披露，所以提出明確要求 。33創(chuàng)業(yè)板：資本市場(chǎng)十年之夢(mèng)（ 19982023）? 1998年 “兩會(huì) ”提出了設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的建議； 2023年，預(yù)計(jì) “兩會(huì) ”后推出。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場(chǎng)的發(fā)行審核委員會(huì)委員。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題169。 《 公司法 》 與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “矛盾 ”169。216。216。216?！?公司法 》 （ 2023年版）第 2 2 81條的規(guī)定216。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 3）42169。216。216。 確保經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算216。 資產(chǎn)剝離與會(huì)計(jì)要素的匹配問(wèn)題。關(guān)于 關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，同受一個(gè)母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方 。 商標(biāo)問(wèn)題216。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無(wú)形資產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 土地問(wèn)題216。 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問(wèn)題50? 國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局 《 關(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知 》 （環(huán)發(fā) [2023]101號(hào)）規(guī)定：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等行業(yè)為重污染行業(yè)，除火電等外，大部分由省級(jí)環(huán)保部門審查和現(xiàn)場(chǎng)核查，提出核查意見(jiàn)及建議，報(bào)送證監(jiān)會(huì)，抄報(bào)環(huán)?？偩?。 由于不同的境外資本市場(chǎng)具有不同的上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求與文化特色，企業(yè)在選擇境外上市地點(diǎn)的時(shí)候，應(yīng)該重點(diǎn)考慮如下方面：252。 IPO籌資情況 ：從 IPO融資總額看，一般情況下，香港最多，其次是美國(guó)和新加坡；從 IPO的單筆平均融資額看，美國(guó)最高，其次是香港和新加坡。 資本市場(chǎng)投資者對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好 ：252。 不同資本市場(chǎng)的 IPO標(biāo)準(zhǔn) ：216。57境外上市的費(fèi)用? 境外上市企業(yè)的審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估必須得到國(guó)際著名事務(wù)所的認(rèn)可，僅審計(jì)費(fèi)用就是一筆不小的開(kāi)支。58? 香港、新加坡資本市場(chǎng)比較216。216。216。 國(guó)有控股公司通常采用 H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等；62融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（紅籌方式）? ? 106號(hào)文強(qiáng)化了對(duì)境內(nèi)居民返程投資的控制，增加了創(chuàng)投機(jī)構(gòu)操作海外模式操作的難度?！吧疃然杳?、尚未崛起、明顯滯后、后果嚴(yán)重 ”—— 周小川? 我國(guó)債券市場(chǎng)存在的主要問(wèn)題216。69短期融資券：融資市場(chǎng)的新亮點(diǎn) ? 中國(guó)人民銀行 2023年 5月 24日對(duì)外發(fā)布并實(shí)施 《 短期融資券管理辦法 》 ，允許符合條件的企業(yè)在銀行間債券市場(chǎng)向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行短期融資券。即使考慮發(fā)行費(fèi)用因素，短期融資券的融資成本也比銀行貸款要低得多。短期融資券：發(fā)行現(xiàn)狀與發(fā)展 72? 《 公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法 》 已于 2023年 8月 14日頒布實(shí)施?！　。ㄎ澹?assets）所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，在資本市場(chǎng)上發(fā)行證券進(jìn)行融資，對(duì)資產(chǎn)的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分離與重組，并以基礎(chǔ)資產(chǎn)本身所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行償付的一種過(guò)程或技術(shù)。資產(chǎn)池? 由 TAPCO 公司在商業(yè)票據(jù)（ CP）市場(chǎng)上向投資者發(fā)行 CP。融資期限根據(jù)證券化資產(chǎn)及其收益狀況、融資用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，最高可達(dá)十年，較為靈活。這意味著 第五類則為企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。次級(jí)抵押貸款的種類與特征216。 但是以次級(jí)房貸為抵押品的 MBS債券難以銷售出去，因?yàn)槊绹?guó)大型投資機(jī)構(gòu)如退休基金、保險(xiǎn)基金等的投資須達(dá)到穆迪或標(biāo)普的 AAA評(píng)級(jí)，而次級(jí)房貸 MBS連最低投資等級(jí) BBB也不夠。216。 CDS：絕妙的對(duì)沖工具！為防止未來(lái)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)而砸在自己手里，投資銀行家們?cè)O(shè)計(jì)一種對(duì)沖工具 —— 信用違約掉期 (CDS, Credit Default Swap)。 只要沒(méi)出事，這種風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移游戲就會(huì)進(jìn)行下去！ 問(wèn)題 4：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖的？89? 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被進(jìn)一步放大的：合成 CDO216。 除了 CDO, CDS,合成 CDO，華爾街投資銀行家們還發(fā)明出基于 CDO之上的 “CDO平方 ”(CDO^2), “CDO立方 ”(CDO^3), “CDO的 N次方 ”(CDO^N)等新產(chǎn)品。? 長(zhǎng)期以來(lái)， “私募股權(quán)投資基金 ”這個(gè)概念在我國(guó)得不到正確的認(rèn)識(shí)和定位，取而代之的是 “創(chuàng)業(yè)投資基金（風(fēng)險(xiǎn)投資基金） ”和 “產(chǎn)業(yè)投資基金 ”這些概念。億 美元。n在對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)的投資中，房地產(chǎn)業(yè)最受青睞。最近的一個(gè)案例是平安信托收購(gòu)許繼集團(tuán)。2023年政府先后發(fā)布實(shí)施了一系列法規(guī)政策：216。 即企業(yè)向 PE投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式有利于公司發(fā)展，也是被較多采用的方式。 例如：無(wú)錫尚德在上市前多次采用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴(kuò)股引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者。 通常要在被投資企業(yè)的董事會(huì)中占有至少一個(gè)席位，擁有一票否決權(quán)，很多 PE投資者會(huì)指派被投資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)控。 98私募股權(quán)投資在中國(guó)的部分投資案例99附帶 “對(duì)賭 ”條款的私募股權(quán)投資案例1002023年 單 筆投 資 回 報(bào) 率 TOP10排名 創(chuàng) 投機(jī)構(gòu) 退出企 業(yè) 行 業(yè) IPO地點(diǎn) 退出回 報(bào) 率1 中比基金 金 風(fēng) 科技 能源 SZSE 5300%2 江 蘇 高投 中國(guó)高 傳 制造 業(yè) HKMB 5191%3 軟銀賽 富 完美 時(shí) 空 互 聯(lián) 網(wǎng) NASDAQ 3115%4 軟銀 集 團(tuán) 阿里巴巴 互 聯(lián) 網(wǎng) HKMB 3025%5 國(guó)泰 財(cái) 富 泛 華 保 險(xiǎn) 金融 NASDAQ 2944%6 聯(lián)創(chuàng) 投 資 西部 礦業(yè) 能源 SSE 2597%7 軟銀賽 富 中國(guó)數(shù)字 電視 IT NYSE 1899%8 鼎 暉 投 資 航美 傳 媒 傳 媒 娛樂(lè) NASDAQ 1493%9 鼎 暉 投 資 百 麗 國(guó) 際 連鎖經(jīng)營(yíng) HKMB 1406%10 崇德 資 本 易居中國(guó) 房地 產(chǎn) NYSE 1100%Source： ChinaVenture CVSource 101私募股權(quán)投資的案例：洛陽(yáng)鉬業(yè) ? 洛陽(yáng)鉬業(yè) (3993.? 從 2023年至 2023年，洛陽(yáng)鉬業(yè)的稅后利潤(rùn)分別達(dá)到 、 ， 2023年和 2023年同比增長(zhǎng)率達(dá)到 % 和 % 。 2023年底，洛鉬全年稅后利潤(rùn) ，鴻商產(chǎn)業(yè)當(dāng)年即享有近 投資收益。但欒川縣認(rèn)為鉬業(yè)是當(dāng)?shù)氐闹еa(chǎn)業(yè)，地方上要絕對(duì)控股，而上海復(fù)星也要求占 90%，絕對(duì)控股，福建紫荊礦業(yè)同樣覬覦控股權(quán)。華夏航空是第一批獲得民航總局籌建許可的民營(yíng)航空公司