【正文】 華夏航空是第一批獲得民航總局籌建許可的民營(yíng)航空公司之一。 2023年底，洛鉬全年稅后利潤(rùn) ，鴻商產(chǎn)業(yè)當(dāng)年即享有近 投資收益。 98私募股權(quán)投資在中國(guó)的部分投資案例99附帶 “對(duì)賭 ”條款的私募股權(quán)投資案例1002023年 單 筆投 資 回 報(bào) 率 TOP10排名 創(chuàng) 投機(jī)構(gòu) 退出企 業(yè) 行 業(yè) IPO地點(diǎn) 退出回 報(bào) 率1 中比基金 金 風(fēng) 科技 能源 SZSE 5300%2 江 蘇 高投 中國(guó)高 傳 制造 業(yè) HKMB 5191%3 軟銀賽 富 完美 時(shí) 空 互 聯(lián) 網(wǎng) NASDAQ 3115%4 軟銀 集 團(tuán) 阿里巴巴 互 聯(lián) 網(wǎng) HKMB 3025%5 國(guó)泰 財(cái) 富 泛 華 保 險(xiǎn) 金融 NASDAQ 2944%6 聯(lián)創(chuàng) 投 資 西部 礦業(yè) 能源 SSE 2597%7 軟銀賽 富 中國(guó)數(shù)字 電視 IT NYSE 1899%8 鼎 暉 投 資 航美 傳 媒 傳 媒 娛樂(lè) NASDAQ 1493%9 鼎 暉 投 資 百 麗 國(guó) 際 連鎖經(jīng)營(yíng) HKMB 1406%10 崇德 資 本 易居中國(guó) 房地 產(chǎn) NYSE 1100%Source： ChinaVenture CVSource 101私募股權(quán)投資的案例：洛陽(yáng)鉬業(yè) ? 洛陽(yáng)鉬業(yè) (3993. 例如：無(wú)錫尚德在上市前多次采用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴(kuò)股引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者。2023年政府先后發(fā)布實(shí)施了一系列法規(guī)政策：216。在對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)的投資中，房地產(chǎn)業(yè)最受青睞。? 長(zhǎng)期以來(lái)， “私募股權(quán)投資基金 ”這個(gè)概念在我國(guó)得不到正確的認(rèn)識(shí)和定位，取而代之的是 “創(chuàng)業(yè)投資基金（風(fēng)險(xiǎn)投資基金） ”和 “產(chǎn)業(yè)投資基金 ”這些概念。 只要沒(méi)出事，這種風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移游戲就會(huì)進(jìn)行下去！ 問(wèn)題 4：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖的？89? 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被進(jìn)一步放大的：合成 CDO216。216。次級(jí)抵押貸款的種類(lèi)與特征216。融資期限根據(jù)證券化資產(chǎn)及其收益狀況、融資用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，最高可達(dá)十年，較為靈活。資產(chǎn)池?　?。ㄎ澹?即使考慮發(fā)行費(fèi)用因素，短期融資券的融資成本也比銀行貸款要低得多?！吧疃然杳?、尚未崛起、明顯滯后、后果嚴(yán)重 ”—— 周小川? 我國(guó)債券市場(chǎng)存在的主要問(wèn)題216。 國(guó)有控股公司通常采用 H股方式在香港上市，如首創(chuàng)置業(yè)等；62融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（紅籌方式）? 216。57境外上市的費(fèi)用? 境外上市企業(yè)的審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估必須得到國(guó)際著名事務(wù)所的認(rèn)可，僅審計(jì)費(fèi)用就是一筆不小的開(kāi)支。 資本市場(chǎng)投資者對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)所處行業(yè)性質(zhì)的投資偏好 ：252。 由于不同的境外資本市場(chǎng)具有不同的上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求與文化特色，企業(yè)在選擇境外上市地點(diǎn)的時(shí)候，應(yīng)該重點(diǎn)考慮如下方面：252。 土地問(wèn)題216。 商標(biāo)問(wèn)題216。關(guān)于 關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，同受一個(gè)母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方 。 確保經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算216。216。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。216。216。 《 公司法 》 與證監(jiān)會(huì)政策之間的差距：合法與合規(guī)的 “矛盾 ”169。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員將不得兼任主板市場(chǎng)的發(fā)行審核委員會(huì)委員。由于企業(yè)情況較為復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形式的原則，未對(duì)重大變化規(guī)定量化指標(biāo)，是否發(fā)生重大變化由保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)盡職調(diào)查作出專(zhuān)業(yè)判斷。 對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定。具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；? 擬上市公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)??；216。 美國(guó) OTCBB市場(chǎng)的基本特征 （ 1）在 OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場(chǎng)上市資格而退到 OTCBB市場(chǎng)掛牌的企業(yè)，給人以 “貧民收容所 ”的印象。? 選對(duì)一座橋梁 —— 選擇合適的投資銀行、中介機(jī)構(gòu)、保薦人等合作伙伴。公司的市場(chǎng)份額及變動(dòng)趨勢(shì) 16三全食品：一個(gè)家族企業(yè)的資本市場(chǎng)道路17中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展與企業(yè)成長(zhǎng)? 宏觀層面：中國(guó)經(jīng)濟(jì)將保持較快增長(zhǎng)：216。改制、發(fā)行票與上市階段01年 ?2500萬(wàn)股 A股于 2023年 4月 23日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。B點(diǎn)的判斷與把握：自我反省與借助外腦216。?全流通資本市場(chǎng)建立。216。 2023年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場(chǎng)籌資 7728億元，達(dá)到歷史同期最高水平。主任助理、研究員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會(huì)金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì) l 一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。? 資本市場(chǎng)融資活動(dòng)重啟。發(fā)行后總股本增至 10000萬(wàn)股。1998 中國(guó)現(xiàn)在處在工業(yè)化中期，各行各業(yè)需要發(fā)展，還需要大量投資 。有一家熟悉程序、規(guī)范運(yùn)作、盡心盡力的投資銀行幫助，是上市必不可少的 “中介橋梁 ”，選對(duì)這座 “橋 ”往往事半功倍。NASDAQAMEX市場(chǎng)（場(chǎng)外市場(chǎng)）?截至 2023年 5月底，在 OTCBB上交易的證券約 3300種，做市商 235個(gè)。 擬上市公司不存在重大不利法律糾紛 。具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；?國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO的條件、變化與影響29主板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票 (IPO)的條件30 31? 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行條件：主體資格（續(xù)）32國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) A股 IPO融資的節(jié)奏? 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO融資節(jié)奏安排216。34 167。 內(nèi)部職工持股的解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法 ；要注意直接持股的人數(shù)，最多也不能超過(guò) 200人，因?yàn)椋旱谝唬?《 公司法 》 規(guī)定第 79條規(guī)定 “設(shè)立股份有限公司 ,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 ”；第二，新 《 證券法 》第 10條規(guī)定 “向累計(jì)超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券 ”將被視為 “公開(kāi)發(fā)行 ”。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 貨幣資金 ：第一，需證明資金是自有資金且有合法來(lái)源，重點(diǎn)審查驗(yàn)資報(bào)告附件中的 “銀行對(duì)帳單 ”的時(shí)間、打入單位、金額等事項(xiàng)。 以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資 ：應(yīng)同時(shí)將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等一并出資折股，不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象。 母公司與股份公司之間的利益平衡169。其中， 控制 是指直接或通過(guò)子公司間接擁有一家企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程或協(xié)議對(duì)表決權(quán)有重大影響，并有權(quán)決定企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)政策； 重大影響 是指可以參與企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策上的決定，但不控制這些政策。 處理原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心商標(biāo)的所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司。 處理原則：直接出資？成立后辦理出讓取得？租賃取得？216。 IPO發(fā)行的市盈率倍數(shù)以及融資金額；252。 2023年，在香港 IPO的國(guó)內(nèi)企業(yè)中，制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在新加坡 IPO的的國(guó)內(nèi)公司中，食品 /農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊 /IT的企業(yè)最多；在美國(guó) IPO的國(guó)內(nèi)公司中，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類(lèi)的企業(yè)最多。? 以 Nasdaq為例，上市費(fèi)用包括入市費(fèi)與年費(fèi)兩大部分，二者均由基本費(fèi)和浮動(dòng)費(fèi)組成，基本入市費(fèi)一般是固定的（如 5000美元），浮動(dòng)費(fèi)取決于所募得的資金多少。 提升擬上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；216。 發(fā)展速度太慢，市場(chǎng)規(guī)模過(guò)小，不適應(yīng)發(fā)展的需求；216。? 不得用于長(zhǎng)期投資，可以用于替換企業(yè)到期的銀行貸款，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；? 不需要提供第三方擔(dān)保；? 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)盈利，發(fā)行規(guī)模不超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的40％；? 事先不需要獲得審批額度，通常在 3個(gè)月內(nèi)完成；? 國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、跨國(guó)公司一視同仁。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；　?。?現(xiàn)金流重組與分割?? 成本較低。 無(wú)本金貸款， 3年、 5年或 7年可調(diào)整利率貸款 (ARM）216。 既然高風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有如期出現(xiàn)，高回報(bào)立刻為人矚目。 2023年 5月，華爾街和倫敦金融城的 “超級(jí)金融天才們 ”發(fā)明了一種基于CDS之上的新產(chǎn)品 : 合成 CDO(Synthetic CDO) 。 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 規(guī)定，外國(guó)投資者將可以有限制地對(duì) A股進(jìn)行戰(zhàn)略性投資，并在限售期后在二級(jí)市場(chǎng)賣(mài)出。? 方式 4：優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債。HK)2023年 4月 26日在香港 IPO上市，配售時(shí) 400倍超額認(rèn)購(gòu)。當(dāng)年，洛鉬派息 7500萬(wàn)元，鴻商產(chǎn)業(yè)應(yīng)分得 3675萬(wàn)元。華夏航空最初的投資人除鴻商產(chǎn)業(yè)外，還有北京利德投資有限公司。? 鴻商產(chǎn)業(yè)還是華夏航空有限公司的主要股東，持有其 40% 股份。同期，鉬價(jià)飛升，年內(nèi)漲幅 4倍有余。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。增資擴(kuò)股 +股權(quán)轉(zhuǎn)讓。? 2023年傳統(tǒng)行業(yè)共發(fā)生 73起PE案例，占年度案例總數(shù)的 % ；該行業(yè)投資金額 ，占年度總投資額的 % 。2023年 111月亞洲（含中國(guó)大陸）私募股權(quán)基金募集情況93n私募股權(quán)投資成為了在創(chuàng)業(yè)投資的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)并被廣泛采用的一個(gè)概念 216。 2023年以來(lái)美聯(lián)儲(chǔ)超低利率的金融環(huán)境使信貸猛增，房地產(chǎn)價(jià)格 5年翻了一翻，次級(jí)貸款人可以輕松得到資金來(lái)支付月供，次級(jí)貸款拖欠率遠(yuǎn)低于原來(lái)的估計(jì)。 ? ? 期限靈活?；A(chǔ)資產(chǎn)?公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定； 70短期融資券：發(fā)行條件 ? 期限為 1年，利率比銀行 1年期短資貸款的基準(zhǔn)利率低。融資方式選擇：分拆上市的案例世茂房地產(chǎn) ()世茂國(guó)際 ()世茂股份 ()世茂集團(tuán)? 除世茂股份和世茂國(guó)際業(yè)務(wù)以外的全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)? 專(zhuān)注海外或邊境項(xiàng)目的投資開(kāi)發(fā)? 主攻國(guó)內(nèi)規(guī)模在 20萬(wàn)平方米以下的中小型項(xiàng)目65第三部分 金融市場(chǎng)融資工具創(chuàng)新66銀行貸款私募股權(quán)投資公司債可轉(zhuǎn)債短期融資券成功的財(cái)務(wù)運(yùn) 作IPOABCP各類(lèi)金融市場(chǎng)融資工具概述資產(chǎn)證券化6768我國(guó)債券市場(chǎng)的問(wèn)題? 不需要在境外注冊(cè)殼公司和向境外公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)業(yè)務(wù)；216。? IPO前進(jìn)行私募融資的好處： 與香港主板相比，新加坡市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)大型國(guó)企的接納能力較弱。54? 香港、新加坡和美國(guó)資本市場(chǎng)比較分析216。 可以選擇香港、新加坡或者美國(guó)資本市場(chǎng)上市；216。 關(guān)于商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理問(wèn)題49169。 48169。 以發(fā)行上市為目標(biāo)216。第三，必須履行通知債務(wù)人的義務(wù)，但無(wú)需征得債務(wù)人的同意。 第 24條規(guī)范的是有限責(zé)任公司；第 80條規(guī)范的是股份有限公司。 案例： 廣州日?qǐng)?bào) 6年上市道路，職工股成為最大障礙。216。? 將設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)和創(chuàng)業(yè)板咨詢(xún)委員會(huì)。 解析：為保證發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具有連續(xù)性和穩(wěn)定性，參照境外市場(chǎng)做法，要求三年內(nèi)實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層和業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。 在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，除了已有的連續(xù)三年盈利的要求外，還明確規(guī)定近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 3000萬(wàn)元；此外，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入也提出要求，并將二者設(shè)定為替代性指標(biāo)；216。? 擬上市公司不存在重大或有負(fù)債216。23169。紐約證券交易所（場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)）?? 算準(zhǔn)一筆費(fèi)用 —— 上市前的費(fèi)用（可能是沉沒(méi)成本）、上市期間的費(fèi)用以及上市后的費(fèi)用，不同地區(qū)的上市費(fèi)用存在一定差異。2023年 1月 30日，三全食品國(guó)內(nèi) A股發(fā)行， 2月 20日上市，募集資金 （相當(dāng)于 2023年稅后利潤(rùn)的 8倍）。? 99年 00年 9月?申請(qǐng)國(guó)內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！?改革轉(zhuǎn)折階段? 2023年，股權(quán)分置改革實(shí)施。 十九世紀(jì)末期開(kāi)始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國(guó)在鋼鐵和化工各個(gè)重工業(yè)迅速超越歐洲強(qiáng)國(guó)提供了源源不斷的資金 。這種狀況正在發(fā)生改變。截至 2023年 12月底，滬深兩市 A股總市值達(dá) ，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場(chǎng)。美國(guó)超越英國(guó)成為世界第一強(qiáng)國(guó) 。19901992 19921996 19972023 20232023 2023至今截至 2023年 11月 13日我國(guó)股票市場(chǎng)的總體狀況 7資本市場(chǎng)概況：我國(guó)資本市場(chǎng)的最新變化與趨勢(shì)8企業(yè)成長(zhǎng)規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時(shí)間績(jī)效?A點(diǎn)代表企業(yè)正在成長(zhǎng)?B點(diǎn)代表企業(yè)達(dá)到顛峰?C點(diǎn)代表企業(yè)走向衰落?任何一個(gè)企業(yè)，無(wú)論多么輝煌，一定要在 B點(diǎn)來(lái)臨前突破自己，否則會(huì)走向 C。C點(diǎn)到來(lái)之前的應(yīng)對(duì)戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運(yùn)作216。 5月 18日上市交易，成為核準(zhǔn)制下第一股。年 2月，陳澤民、賈嶺達(dá)、陳南、陳希、賈勇達(dá)等 5216。? 講圓一個(gè)故事 —— 成熟的融資項(xiàng)目、獨(dú)特的上市題材的準(zhǔn)備，要有特點(diǎn)、有獨(dú)占性、有創(chuàng)新性。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場(chǎng)影響小 , 股價(jià)低，交投不活躍，多以小型基金與個(gè)人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。216。最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；?216。 已取消 I