【正文】 PO前必須輔導(dǎo)一年以上的強(qiáng)制要求；216。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。幾類發(fā)起人的處理及要求216。（ 2） 有限責(zé)任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對(duì)外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責(zé)任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%，但對(duì)股份有限公司沒有相關(guān)規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應(yīng)考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。 以海關(guān)監(jiān)管貨物出資 ：必須補(bǔ)稅，或者已經(jīng)經(jīng)過 5年的監(jiān)管期。 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算216。 因此， 關(guān)聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對(duì)企業(yè)有重大影響的個(gè)人以及與其關(guān)系密切的家庭成員、關(guān)鍵管理人員，此外還包括上述個(gè)人直接或間接地?fù)碛斜頉Q權(quán)的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。216。 核心：土地使用權(quán)（劃撥用地、集體用地）169。 不同資本市場的投資者的投資偏好；252。252。上市費(fèi)用包括：證券律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、包銷費(fèi)和其他雜費(fèi)，諸如宣傳、印刷、申請(qǐng)、調(diào)查等費(fèi)用。 改善公司股東結(jié)構(gòu)，改善公司治理水平和效果；216。紅籌方式： 是指公司注冊在境外，適用當(dāng)?shù)氐姆珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸；對(duì)香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。 行政色彩濃厚、審批過于嚴(yán)格，市場化程度不高；216。71? 2023年 5月 26日國家開發(fā)投資公司發(fā)行首期短期融資券。本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。自我清償（ selfliquidating） 資產(chǎn)證券化的基本流程77u 住房抵押貸款支撐證券（ MBS） ：以住宅抵押貸款為證券化資產(chǎn)發(fā)行的證券，最早出現(xiàn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。一般低于當(dāng)時(shí)同期限的銀行貸款、企業(yè)債。 8384我國企業(yè)資產(chǎn)證券化案例中的基礎(chǔ)資產(chǎn)? 2023年以來，從已經(jīng)推出的 8單企業(yè) ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)形式來看，包括 BT合同債權(quán)、高速公路收費(fèi)權(quán)、售電收益、融資租賃項(xiàng)下的租金請(qǐng)求權(quán)、污水處理費(fèi)等五種資產(chǎn)類型。 這些貸款的共同特點(diǎn)是：在還款的開頭幾年，每月按揭支付很低且固定，等到一定時(shí)間之后，還款壓力徒增。 Mezzanine和普通 CDO以及持有這些金融衍生產(chǎn)品的對(duì)沖基金成了搶手貨。216。9192私募股權(quán)投資在中國的近期狀況n 中國已成 為亞 洲最 為 活 躍 的私募股 權(quán) 投 資 市 場 。除關(guān)注擬上市公司， PE開始投資上市公司。2023年，世貿(mào)房地產(chǎn)、上海復(fù)地、綠城中國、首創(chuàng)置業(yè)、陽光 100等國內(nèi)多家房地產(chǎn)企業(yè)紛紛獲得 PE投資。216。 在國外， PE經(jīng)常以優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債方式入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)，并在企業(yè)清算時(shí)有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)。? 持有洛鉬 49% 股權(quán)的上海鴻商產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司的絕對(duì)控股股東于泳一日之內(nèi)進(jìn)賬 。 2023年，洛鉬業(yè)績大幅提升，派息總額更是高達(dá) ，鴻商獲得 。兩家股東持股相等，各出資 5000萬元。根據(jù)鴻商產(chǎn)業(yè)提供給上海市工商局的驗(yàn)資報(bào)告，兩位股東增資所用的 元資金系從他們 “開戶的銀河證券北京阜成路營業(yè)部從其保證金賬戶中劃出 ”。? 重組當(dāng)年，洛鉬產(chǎn)量大幅提升，日選礦能力從 2023年的 8000噸增加至約 。賣出選擇權(quán)要求被投資企業(yè)如果未在約定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購私募股權(quán)基金的那部分股權(quán)，否則私募股權(quán)基金有權(quán)自由出售所持公司股權(quán)，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。? 方式 3： 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司亦于同日掛牌成立負(fù)責(zé)該基金的投資與管理。從行業(yè)分布看，目前主要集中在傳統(tǒng)行業(yè)和服務(wù)業(yè)。是私募股 權(quán) 退出的主要方式。而且，隨著私募股權(quán)投資的發(fā)展，其投資對(duì)象也進(jìn)一步擴(kuò)展到上市公司的非公開發(fā)行股份。在這個(gè)過程中，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資人不需要出任何資金，只需承擔(dān)潛在的違約風(fēng)險(xiǎn)，就可得到一筆分期支付的保險(xiǎn)金。87? 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何放大的？216。 次級(jí)貸款市場 (Subprime Market)：收入證明缺失，負(fù)債較重的人 。被設(shè)計(jì)為兩檔，只有優(yōu)先級(jí)計(jì)劃份額向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售，次級(jí)計(jì)劃份額由聯(lián)通新時(shí)空 (原始權(quán)益人 )持有，以增強(qiáng)產(chǎn)品的信用。中國證監(jiān)會(huì)正在積極推動(dòng)券商開展企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)模將達(dá)到 2023億元。sale發(fā)行證券issuing現(xiàn)金流資產(chǎn)流中介服務(wù) 資產(chǎn)證券化的基本流程76理解資產(chǎn)證券化的操作：從現(xiàn)金流的角度?公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；　　（三）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；　?。ㄋ模?融資券發(fā)行由符合條件的金融機(jī)構(gòu)承銷，企業(yè)自主選擇主承商。為此，世茂集團(tuán)對(duì)三家子公司的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行了調(diào)整，以避免同業(yè)競爭。216。 59融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融資方式：為了提升擬上市公司的經(jīng)營業(yè)績、改善公司的股東結(jié)構(gòu)、改善公司治理水平，擬上市公司在正式 IPO發(fā)行之前先以私募方式引進(jìn)產(chǎn)業(yè)型或財(cái)務(wù)型的戰(zhàn)略投資者的融資方式。216。 3. 資本市場融資地點(diǎn)與方式選擇52? 境外資本市場上市概述216。 無形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。169。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 以債權(quán)出資 ：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一是 “ 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ” ，另一種是以對(duì)第三方的債權(quán)對(duì)股份有限公司出資。 關(guān)于股東出資的問題（ 2）41169。《 公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。216。 舊 《 公司法 》 關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 對(duì)企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于 50％，具有較高的成長性和較強(qiáng)的核心競爭力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。216。 嚴(yán)格了對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵(lì)整體上市的精神；216。 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。 擬上市公司在公司股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)等重大方面不存在重大不確定性；216。） ? 制定一個(gè)規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。? 鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質(zhì)由私營（合伙）變更為私營（獨(dú)資）。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇169。危機(jī)意識(shí)：216。? 《 國九條 》 出臺(tái)，資本市場進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。 在決定美國命運(yùn)的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經(jīng)濟(jì)和財(cái)政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)；216。l名譽(yù) 會(huì)長北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 副秘書長 2023年我國證券化率 130% 。216。?如何突破自己？ —— 人以鄭州市三全食品廠改制為有限公司。 服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達(dá)國家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國占 40%；216。側(cè)重在獨(dú)特的技術(shù)、獨(dú)特的產(chǎn)品市場、獨(dú)特的發(fā)展前景。OTCBB市場（柜臺(tái)交易市場）? （ 3） OTCBB的融資功能極為弱化，對(duì)企業(yè)知名度有負(fù)面影響。 擬上市公司具有規(guī)范、透明的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機(jī)制； 盈利能力較強(qiáng) 可持續(xù)發(fā)展能力不確定性風(fēng)險(xiǎn)較小 公司治理規(guī)范透明216。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 解析：新公司法采用折衷的授權(quán)資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發(fā)前必須繳足。 需征求地方政府和國家發(fā)改委意見；216。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析167。 事業(yè)單位 ：是否進(jìn)行企業(yè)化經(jīng)營，應(yīng)提供企業(yè)法人登記證明，或者提供事業(yè)單位投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。(4)自然人代持 的風(fēng)險(xiǎn)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。案例：北京某水泥企業(yè)、吉林某企業(yè)。216。 關(guān)于經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算的要求：新 《 公司法 》 不再明確有連續(xù)三年盈利的要求，但有 “持續(xù)盈利能力 ”以及 “最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)不存在虛假記載 ”等要求，如何判斷 “持續(xù)盈利能力 ”？而且給證券交易所賦予了調(diào)整上市條件的權(quán)限。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 1）本人 配偶父母 父母本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶 46 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題（ 2）169。 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 房產(chǎn)問題216。 不同資本市場 IPO發(fā)行上市條件；252。 香港資本市場對(duì)國內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè) IPO上市的吸納能力最強(qiáng)，行業(yè)類型最多；其次是新加坡，最差是美國；252。上市總費(fèi)用約為籌集資金總額的 13％～ 18％，如籌集資金目標(biāo) 2023萬美元，預(yù)計(jì)費(fèi)用大約需要 320萬美元，相當(dāng)于 16％。 增加擬上市公司的現(xiàn)金流，緩解公司上市前短期內(nèi)的大額現(xiàn)金支付壓力；216。在禁售期結(jié)束后，所有股票都可以流通。 審批程序不夠規(guī)范，透明度不高；216。截至 2023年 12月，銀行間市場累計(jì)發(fā)行 1500億元， 2023年前三季度共發(fā)行 204只，合計(jì)發(fā)行面額 2580億元。公司債券：中國債券市場的新發(fā)展 73資產(chǎn)證券化：從美國次按危機(jī)談起? 美國次按危機(jī)與資產(chǎn)證券化? 基本概念與原理? 中集集團(tuán)模式? 建行 MBS模式? 企業(yè)資產(chǎn)證券化：聯(lián)通收益權(quán) \莞深高速收費(fèi)權(quán)模式74169。u 資產(chǎn)支撐證券（ ABS） ：除住房抵押貸款以外的資產(chǎn)支撐的證券化產(chǎn)品，是證券化技術(shù)在其他資產(chǎn)領(lǐng)域的應(yīng)用。? 資金用途在政策上限制較少。? 如果細(xì)分這五類資產(chǎn)，可以發(fā)現(xiàn)：216。216。216。 將付給 CDS對(duì)家的違約保險(xiǎn)金現(xiàn)金流集成起來，再次按照風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)分檔，再去找穆迪和標(biāo)普評(píng)級(jí)。 2023年前 11個(gè)月，共有 35私募增發(fā)、并購基金有加速趨勢。 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 主要對(duì)外資并購境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范，并加強(qiáng)了對(duì)涉及外資并購行業(yè)龍頭企業(yè)或重點(diǎn)行業(yè)的監(jiān)管和審查力度，嚴(yán)格限制了境內(nèi)企業(yè)以紅籌方式在海外上市的模式。新 《 公司法 》 第 35條允許 “全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資 ”，這其實(shí)已經(jīng)為私募股權(quán)基金以優(yōu)先股形式進(jìn)行實(shí)質(zhì)性安排。鴻商控股通過股市在洛鉬上的投資回報(bào)高達(dá) 101倍 入股不足兩年，鴻商產(chǎn)業(yè)僅憑借分紅就已經(jīng)回收成本并且大賺逾億元。? 利德投資與鴻商產(chǎn)業(yè)頗有淵源，鴻商產(chǎn)業(yè)董事長許軍是利德投資的董事，利德投資法人代表于波也曾擔(dān)任過鴻商產(chǎn)業(yè)的董事長、總經(jīng)理。? 2023年 8月，鴻商產(chǎn)業(yè)連續(xù) 3次增資，注冊資本從最初的 6000萬元增加到 元。鴻商產(chǎn)業(yè)以總計(jì) 的代價(jià)介入洛陽鉬業(yè)。 國外 PE的常見方法還有 “賣出選擇權(quán) ”和轉(zhuǎn)股條款等。例如： PAG獲得 “中國童車之王 ”好孩子集團(tuán)的 %的股權(quán)，出讓方 AIG、 SB和第一上海各自獲得 25倍回報(bào)。首期 。私募股權(quán)投資在中國的近期狀況n IPO? 這個(gè)概念中的 “Private”最初是從投資對(duì)象的角度強(qiáng)調(diào)其投資的是非公開上市的股權(quán)，是為了與投資于公開上市交易的證券相區(qū)別，而并非是對(duì)資金募集方式的限定。 對(duì)于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險(xiǎn)的投資人，將無償?shù)玫椒制谥Ц兜倪`約保險(xiǎn)金。 其中， Senior tranche獲得了 AAA最高評(píng)級(jí)；但 Mezzanine和普通 CDO如何辦？賣給對(duì)沖基金們。 216。? “聯(lián)通收益計(jì)劃 ”? 管理與審批：企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)歸中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)管理，依據(jù)是2023年 12月頒布的 《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 和國務(wù)院頒布的《 行政許可法 》 。 資產(chǎn)證券化的基本概念：狹義的資產(chǎn)證券化75特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷售True發(fā)行條件：　?。ㄒ唬┕镜纳a(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；　　（二） 融資券的期限最長不超過 365天。? 世茂房地產(chǎn) 2023年申請(qǐng)上市時(shí)，被香港聯(lián)交所上市委員會(huì) “駁回 ”，原因是世茂房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與世茂國際業(yè)務(wù)相互競爭，將不利于原來世茂國際股東和投資者的利益。 H股上市分為H股主板上市和 H股創(chuàng)業(yè)板上市。 從以后回國增發(fā) A股的可能性看， H股中國公司最容易，美國和新加坡較難。因此，香港主板成為國內(nèi)大型國企海外上市的首選。國內(nèi)企業(yè)境外資本市場 IPO數(shù)量 ：雖然最近幾年國內(nèi)企業(yè)到美國和新加坡 IPO的數(shù)量增長較為迅猛，到香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)保持相對(duì)穩(wěn)定的增長態(tài)勢，但從絕對(duì)量上看，選擇在香港 IPO的國內(nèi)企業(yè)最多，其次是新加坡，再次是美國。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析167。 169。 216。 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉。 關(guān)于股東出資的問題（ 5）44