【正文】 105現(xiàn)金資產(chǎn)證券資產(chǎn)信貸資產(chǎn)實(shí)體資產(chǎn)資產(chǎn)運(yùn)營論：一個(gè)審視資本運(yùn)作的全新視野106謝謝觀看 /歡迎下載BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH。 2023年初，利德投資通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓持有了中富證券% 的股權(quán)。? 利德投資與鴻商產(chǎn)業(yè)頗有淵源，鴻商產(chǎn)業(yè)董事長許軍是利德投資的董事，利德投資法人代表于波也曾擔(dān)任過鴻商產(chǎn)業(yè)的董事長、總經(jīng)理。華夏航空最初的投資人除鴻商產(chǎn)業(yè)外，還有北京利德投資有限公司。? 鴻商產(chǎn)業(yè)還是華夏航空有限公司的主要股東，持有其 40% 股份。? 2023年 8月，鴻商產(chǎn)業(yè)連續(xù) 3次增資，注冊(cè)資本從最初的 6000萬元增加到 元。? 與一般公司不同，鴻商產(chǎn)業(yè)的絕對(duì)控股股東于泳，自公司成立以來，沒有擔(dān)任任何職務(wù)，董事長、總經(jīng)理之職系由小股東許軍承擔(dān)。只有鴻商產(chǎn)業(yè)表示相對(duì)控股即可，所以最終勝出。? 洛鉬的潛在價(jià)值在當(dāng)時(shí)已深受各路資本追捧，其中上海復(fù)星、福建紫荊礦業(yè)集團(tuán)等實(shí)力企業(yè)先后表示了重組洛鉬的想法。洛鉬集團(tuán)基本靠銀行貸款維持運(yùn)轉(zhuǎn)，包袱很重，連 6000多職工的養(yǎng)老保險(xiǎn)金都交不上，拖欠了幾千萬元。入股不足兩年，鴻商產(chǎn)業(yè)僅憑借分紅就已經(jīng)回收成本并且大賺逾億元。當(dāng)年，洛鉬派息 7500萬元，鴻商產(chǎn)業(yè)應(yīng)分得 3675萬元。同期，鉬價(jià)飛升，年內(nèi)漲幅 4倍有余。鴻商產(chǎn)業(yè)以總計(jì) 的代價(jià)介入洛陽鉬業(yè)。重組前，洛鉬資本金 ，為地方政府全資擁有。洛鉬集團(tuán)首發(fā)承銷團(tuán)成員之一的中金公司預(yù)計(jì)， 2023年和 2023年洛鉬將繼續(xù)取得強(qiáng)勁的增長勢頭。國際金屬及礦物市場資訊供應(yīng)商羅斯基爾預(yù)測，未來數(shù)年鉬需求年復(fù)合增長率將超 15% 。由 2023年初的每磅不到 5美元的價(jià)格上漲至 2023年 5月的每磅最高 40美元至 50美元。鴻商控股通過股市在洛鉬上的投資回報(bào)高達(dá) 101倍 HK)2023年 4月 26日在香港 IPO上市，配售時(shí) 400倍超額認(rèn)購。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。 國外 PE的常見方法還有 “賣出選擇權(quán) ”和轉(zhuǎn)股條款等。為了減少對(duì)股份的稀釋，經(jīng)常會(huì)采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。216。216。關(guān)于私募股權(quán)投資基金投資管理：216。新 《 公司法 》 第 35條允許 “全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資 ”，這其實(shí)已經(jīng)為私募股權(quán)基金以優(yōu)先股形式進(jìn)行實(shí)質(zhì)性安排。? 方式 4：優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債。增資擴(kuò)股 +股權(quán)轉(zhuǎn)讓。例如： PAG獲得 “中國童車之王 ”好孩子集團(tuán)的 %的股權(quán)，出讓方 AIG、 SB和第一上海各自獲得 25倍回報(bào)。方式 2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。比如：華平和中信資本參與哈藥集團(tuán)改制就是以 %股權(quán)。 96私募股權(quán)投資的基本運(yùn)作模式? 方式 1：增資擴(kuò)股。 《 合伙企業(yè)法 》 修訂后增加了有限合伙制度，這對(duì)我國私募股權(quán)基金按照有限合伙企業(yè)形式設(shè)立與運(yùn)作提供了法律保障。 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 主要對(duì)外資并購境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范，并加強(qiáng)了對(duì)涉及外資并購行業(yè)龍頭企業(yè)或重點(diǎn)行業(yè)的監(jiān)管和審查力度，嚴(yán)格限制了境內(nèi)企業(yè)以紅籌方式在海外上市的模式。 《 外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 規(guī)定，外國投資者將可以有限制地對(duì) A股進(jìn)行戰(zhàn)略性投資，并在限售期后在二級(jí)市場賣出。? 首期 。私募股權(quán)投資在中國的近期狀況95私募股權(quán)投資在中國的近期狀況? 2023年 12月 30日，首支在大陸境內(nèi)注冊(cè)以人民幣募集資金的產(chǎn)業(yè)投資基金 — 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金正式在天津掛牌成立。? 國內(nèi)最具活力的私募股權(quán)投資基金當(dāng)屬民營型的投資基金，而這其中又以 “系類家族企業(yè) ”最為引人注意。? 國內(nèi)的本土私募股權(quán)基金主要包括具有本土金融機(jī)構(gòu)或者政府背景的，如鼎暉國際、渤海產(chǎn)業(yè)投資基金等，券商背景的一些信托公司、咨詢公司，如平安信托等，還有一些民營型的創(chuàng)業(yè)投資公司等。? 目前最為活躍的是外資背景型的基金，一些成功案例多是由外資背景的 PE運(yùn)作的，如蒙牛、無錫尚德、盛大網(wǎng)絡(luò)、李寧等，他們的身后也大都是一些赫赫有名的國際私募股權(quán)基金，如 KKR、凱雷、華平、摩根、新橋、英聯(lián)、黑石等。 2023年傳統(tǒng)行業(yè)共發(fā)生 73起PE案例，占年度案例總數(shù)的 % ；該行業(yè)投資金額 ，占年度總投資額的 % 。私募股權(quán)投資在中國的近期狀況n另外有 8支并購基金成功募集，占新募基金數(shù)量的 % 。并購基金在中國也嶄露頭角。如 2023年 11月，高盛 9天內(nèi)投出18億元，分別參與福耀玻璃、陽之光和美的電器等多家公司增發(fā)。私募增發(fā)、并購基金有加速趨勢。2023年 111月亞洲（含中國大陸）私募股權(quán)基金募集情況93n IPO年共有 26n 私募股 權(quán) 基金在中國的投 資 已 經(jīng) 開始 實(shí)現(xiàn) 良好的回 報(bào) 。個(gè)案例，投 資規(guī) 模達(dá) 億 美元 資 金。 2023年前 11個(gè)月，共有 35 私募股權(quán)投資成為了在創(chuàng)業(yè)投資的基礎(chǔ)上發(fā)展起來并被廣泛采用的一個(gè)概念 ? 這個(gè)概念中的 “Private”最初是從投資對(duì)象的角度強(qiáng)調(diào)其投資的是非公開上市的股權(quán)，是為了與投資于公開上市交易的證券相區(qū)別，而并非是對(duì)資金募集方式的限定。Equity相對(duì)應(yīng)的概念。 問題 5：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖和再放大的？90私募股權(quán)投資：概念辨析? 私募股權(quán)投資（ Private216。 為了獲得評(píng)級(jí)，投資銀行家們將 “普通品合成 CDO”資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流蓄積成一個(gè)備用的 “資金池 ”，一旦出現(xiàn)違約，該 “資金池 ”將啟動(dòng)供應(yīng) “現(xiàn)金流 ”的功能。 將付給 CDS對(duì)家的違約保險(xiǎn)金現(xiàn)金流集成起來，再次按照風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)分檔，再去找穆迪和標(biāo)普評(píng)級(jí)。 2023年 5月，華爾街和倫敦金融城的 “超級(jí)金融天才們 ”發(fā)明了一種基于CDS之上的新產(chǎn)品 : 合成 CDO(Synthetic CDO) 。216。 對(duì)于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險(xiǎn)的投資人，將無償?shù)玫椒制谥Ц兜倪`約保險(xiǎn)金。 目的是要將違約風(fēng)險(xiǎn)成本轉(zhuǎn)移給別人，為此需要支付一定成本。? CDS的設(shè)計(jì)理念和交易結(jié)構(gòu)216。216。杠桿比率達(dá)到 515倍 ！ 問題 3：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被放大的？88? 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖的？216。216。 既然高風(fēng)險(xiǎn)沒有如期出現(xiàn)，高回報(bào)立刻為人矚目。 2023年以來美聯(lián)儲(chǔ)超低利率的金融環(huán)境使信貸猛增，房地產(chǎn)價(jià)格 5年翻了一翻，次級(jí)貸款人可以輕松得到資金來支付月供，次級(jí)貸款拖欠率遠(yuǎn)低于原來的估計(jì)。 其中， Senior tranche獲得了 AAA最高評(píng)級(jí)；但 Mezzanine和普通 CDO如何辦？賣給對(duì)沖基金們。華爾街的投資銀行家們將其按照可能出現(xiàn)拖欠的概率切割成 Senior tranche（大約占 80%)、 Mezzanine（大約占 10% )、普通 CDO( Equity,大約占 10%)。216。 傳統(tǒng)手段：資產(chǎn)證券化216。 620分 660分信用分?jǐn)?shù)優(yōu)質(zhì)貸款市場ALTA貸款市場次級(jí)貸款市場86 問題 2：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被轉(zhuǎn)移的？? 次級(jí)抵押貸款本身的高風(fēng)險(xiǎn) ：一旦按揭貸款利率市場持續(xù)走高，而房價(jià)持續(xù)下滑，次級(jí)抵押貸款本身的高風(fēng)險(xiǎn)將暴露無遺。216。 無本金貸款， 3年、 5年或 7年可調(diào)整利率貸款 (ARM）216。 ? 216。216。 85問題 1：什么是次級(jí)抵押貸款？? 美國的按揭貸款市場可分為三個(gè)層次 :216。 第四類為商業(yè)物業(yè)的租賃；216。 第二為路橋收費(fèi)和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路、機(jī)場、港口、大型公交公司等；216。? 如果細(xì)分這五類資產(chǎn)，可以發(fā)現(xiàn)：216。 ? “聯(lián)通收益計(jì)劃 ” “聯(lián)通收益計(jì)劃 ”? 2023年 8月 16日，中金公司拿到中國證監(jiān)會(huì) 《 批復(fù) 》 。82中國聯(lián)通收益計(jì)劃的模式? 中國聯(lián)通 CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費(fèi)收益計(jì)劃 ? 資金用途在政策上限制較少。? 成本較低。? 期限靈活。? 管理與審批：企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)歸中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)管理，依據(jù)是2023年 12月頒布的 《 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 》 和國務(wù)院頒布的《 行政許可法 》 。 較近的資產(chǎn)證券化案例：中集集團(tuán)應(yīng)收賬款證券化79中集集團(tuán)應(yīng)收帳款證券化交易流程圖中集集團(tuán)荷蘭銀行國際商業(yè)票據(jù)投資者資產(chǎn)購買公司（ SPV）出售應(yīng)收帳款 公開發(fā)行 CP支付籌集資金中集集團(tuán)的債務(wù)人 信托機(jī)構(gòu)委托信托機(jī)構(gòu)管理應(yīng)收帳款資產(chǎn)支付投資者償還債務(wù)8081證監(jiān)會(huì)體系下的企業(yè)資產(chǎn)證券化? TAPCO 從 CP 市場上獲得資金并付給 SPV， SPV 又將資金付至中集集團(tuán)設(shè)于經(jīng)國家外管局批準(zhǔn)的專用帳戶。由 TAPCO 公司在商業(yè)票據(jù)（ CP）市場上向投資者發(fā)行 CP，獲得資金后，再間接付至中集的專用帳戶）。 案例基本情況 中集首先把上億美元的應(yīng)收帳款進(jìn)行設(shè)計(jì)安排，結(jié)合荷蘭銀行提出的標(biāo)準(zhǔn)，挑選優(yōu)良的應(yīng)收帳款組合成一個(gè)資金池，然后交給信用評(píng)級(jí)公司評(píng)級(jí)。u 資產(chǎn)支撐證券（ ABS） ：除住房抵押貸款以外的資產(chǎn)支撐的證券化產(chǎn)品，是證券化技術(shù)在其他資產(chǎn)領(lǐng)域的應(yīng)用?，F(xiàn)金流重組與分割?基礎(chǔ)資產(chǎn)? 資產(chǎn)證券化的基本概念：狹義的資產(chǎn)證券化75特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷售True216。資產(chǎn)證券化（ securitization）是以基礎(chǔ)資產(chǎn)（underlying公司債券：中國債券市場的新發(fā)展 73資產(chǎn)證券化：從美國次按危機(jī)談起? 美國次按危機(jī)與資產(chǎn)證券化? 基本概念與原理? 中集集團(tuán)模式? 建行 MBS模式? 企業(yè)資產(chǎn)證券化：聯(lián)通收益權(quán) \莞深高速收費(fèi)權(quán)模式74169。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；　?。?公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定； 發(fā)行條件：　　（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；　　（二） ? 公司債券：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。公司債券市場已在2023年 9月推出。央行按照中央 “區(qū)別對(duì)待，有保有壓 ”的政策，要求支持相關(guān)優(yōu)勢行業(yè)利用短期融資券融資，發(fā)行人除了大型國有企業(yè)和優(yōu)質(zhì)上市公司外，橫店集團(tuán)和萬向錢潮等民營企業(yè)也加入了發(fā)券行列。? 截至 2023年 12月，銀行間市場累計(jì)發(fā)行 1500億元， 2023年前三季度共發(fā)行 204只，合計(jì)發(fā)行面額 2580億元。? 不得用于長期投資，可以用于替換企業(yè)到期的銀行貸款，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；? 不需要提供第三方擔(dān)保；? 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)盈利，發(fā)行規(guī)模不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40％；? 事先不需要獲得審批額度，通常在 3個(gè)月內(nèi)完成；? 國有企業(yè)、民營企業(yè)、跨國公司一視同仁。 70短期融資券：發(fā)行條件 ? 期限為 1年，利率比銀行 1年期短資貸款的基準(zhǔn)利率低。融資券的期限最長不超過 365天。? 企業(yè)發(fā)行融資券實(shí)行余額管理。這標(biāo)志著銀行間短期融資券市場已經(jīng)啟動(dòng)。 過于注重風(fēng)險(xiǎn)控制，阻礙了發(fā)債規(guī)模的擴(kuò)大；216。 審批程序不夠規(guī)范，透明度不高；216。 發(fā)展速度太慢，市場規(guī)模過小，不適應(yīng)發(fā)展的需求；216。融資方式選擇：分拆上市的案例世茂房地產(chǎn) ()世茂國際 ()世茂股份 ()世茂集團(tuán)? 除世茂股份和世茂國際業(yè)務(wù)以外的全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)? 專注海外或邊境項(xiàng)目的投資開發(fā)? 主攻國內(nèi)規(guī)模在 20萬平方米以下的中小型項(xiàng)目65第三部分 金融市場融資工具創(chuàng)新66銀行貸款私募股權(quán)投資公司債可轉(zhuǎn)債短期融資券成功的財(cái)務(wù)運(yùn) 作IPOABCP各類金融市場融資工具概述資產(chǎn)證券化6768我國債券市場的問題? ? 世茂房地產(chǎn) 2023年申請(qǐng)上市時(shí)，被香港聯(lián)交所上市委員會(huì) “駁回 ”，原因是世茂房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與世茂國際業(yè)務(wù)相互競爭，將不利于原來世茂國際股東和投資者的利益。? 10號(hào)文、 75號(hào)文及 106號(hào)文體現(xiàn)了國家加強(qiáng)紅籌模式監(jiān)管的導(dǎo)向。規(guī)定境內(nèi)居民自然人以境外權(quán)益設(shè)立、控制相關(guān)境外企業(yè)，該境外企業(yè)應(yīng)合法持續(xù)經(jīng)營至少應(yīng)滿兩年（科技研發(fā)型企業(yè)可縮短為一年），才具備返程投資的主體資格。境內(nèi)企業(yè)紅籌方式上市的基本流程圖63關(guān)于紅籌模式境外上市的最新政策動(dòng)向? 2023年 5月，外管局印發(fā)了 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （ 106號(hào)文 ），明確了2023年 《 關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知 》 （