【正文】 ary 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: ? 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 9月 15日。 10月 14日，中信證券正式對(duì)外公告，由于公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購(gòu)因此解除。 ? 10月 22日，轟動(dòng)全國(guó)的 寶延事件 終于有了結(jié)果。 ? 10月 4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱(chēng)寶安已實(shí)際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。 ? 延中實(shí)業(yè)成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。這種訴諸法律的反收購(gòu)措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不陌生，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于 1994年就曾采用過(guò)類(lèi)似策略。 訛詐贖金 （ Greenmail） ? 訛詐贖金 （ Greenmail）：直譯應(yīng)為 綠訛詐函 ，由 green（美元的俚稱(chēng)）和blackmail（訛詐函）兩個(gè)詞演繹而來(lái)，指的是單個(gè)或一組投資者大量購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，其主要目的是迫使目標(biāo)公司溢價(jià)回購(gòu)上述股票（進(jìn)行訛詐）；出于防止被收購(gòu)的考慮，目標(biāo)公司以較高的溢價(jià)實(shí)施回購(gòu)（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進(jìn)一步收購(gòu)的打算。 ? 借鑒意義 : ? 我國(guó)舊的《公司法》規(guī)定同股同權(quán)，所以該種方法當(dāng)時(shí)在我國(guó)暫不可行。 ? 代表案例 : ? 1988年，胡仙的“星島集團(tuán)”取得“漫畫(huà)奇才”黃振隆的“玉郎國(guó)際”約 3成普 通股股權(quán)和 5成認(rèn)股證，后者的控股地位受到嚴(yán)重威脅。 “金降落傘” (Golden Parachute) ? 一般做法 : ? 管理層事先與公司簽定對(duì)其非常有利的合同計(jì)劃：公司控制權(quán)變更后，管理層可 以一次性或在某一時(shí)期內(nèi)按一定百分比分次領(lǐng)取離職補(bǔ)償金。其來(lái)源為伊利股份向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行 5000萬(wàn)股伊利股份股票。股改前， G美的二級(jí)市場(chǎng)流通股數(shù)量是 ，非流通數(shù)量 ，大股東持股 ；實(shí)施 10送 1派 5的股改方案后，其二級(jí)市場(chǎng)流通股數(shù)量增加到 ，非流通數(shù)量降低為 ，股權(quán)被極大分散。 ? 分期分級(jí)董事會(huì)制度即董事會(huì)的輪選必須分年分批進(jìn)行，而不能一次全部更換；董事每年只能改選 1/4或 1/3等等，這些措施使得即使收購(gòu)者在名義上掌握了企業(yè)的控股權(quán)，也很難真正對(duì)企業(yè)實(shí)施財(cái)務(wù)上、金融上的控制，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的預(yù)期效果。 ? 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。北京控股與京泰實(shí)業(yè)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 ,協(xié)議生效之日起 5日內(nèi) ,由京泰集團(tuán)向北京控股支付前述總價(jià)款的 10%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 12個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的 30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 24個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 36個(gè)月內(nèi)向北京控股支付剩余的前述總價(jià)款的 30%。 ? 五是收購(gòu)性質(zhì)不同。而且一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。 ? 協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并在將資金存放在指定的銀行。 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 （ 4） 協(xié)議收購(gòu) 對(duì)上市公司的股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生直接影響，可以減少對(duì)股市的沖擊。 ? “本財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過(guò)審慎的盡職調(diào)查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，目前，中國(guó)石油的資產(chǎn)實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理、質(zhì)地優(yōu)良，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，公司保持了長(zhǎng)期良好的商業(yè)信譽(yù)和銀行信譽(yù)，并針對(duì)本次履行要約收購(gòu)義務(wù)進(jìn)行了穩(wěn)妥的資金安排。 ? 大慶榆樹(shù)林油田開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司 ? 大慶榆樹(shù)林油田開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司為本公司的控股子公司，本公司持有其 %的股權(quán)，注冊(cè)資本為人民幣 ，經(jīng)營(yíng)范圍為原油和天然氣的勘探和生產(chǎn)。截至本報(bào)告出具之日，中國(guó)石油持有吉林化工 ，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 ? ? 經(jīng)本公司于 2023年完成發(fā)行 H股和中油集團(tuán)出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于 2023年 9月實(shí)施配售后， H股東持有本公司股份 21， 098， 900， 000股，占發(fā)行后公司總股本的 %。根據(jù)中國(guó)工商銀行北京市分行于 2023年 10月 28日出具的存款證明：截至 2023年 10月 27日，中國(guó)石油天然氣股份有限公司在中國(guó)工商銀行北京市分行地安門(mén)支行的存款余額為人民幣 40億元。 ? 如中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)文件未提出異議，要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文將于 2023年11月 14日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《上海證券報(bào)》。 結(jié)果：要約收購(gòu)有價(jià)無(wú)市 遼河油田 (000817)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要 收購(gòu)人名稱(chēng)：中國(guó)石油天然氣股份有限公司 收購(gòu)人法定住所：北京東城區(qū)安德路 16號(hào)洲際大廈 要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)簽署日期：二○○五年十月二十八日 要約收購(gòu)人聲明 ? 本報(bào)告書(shū)是依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》 (“《證券法》” )、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) (“中國(guó)證監(jiān)會(huì)” )《上市公司收購(gòu)管理辦法》 (“《收購(gòu)辦法》” )、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號(hào)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 (“《第17號(hào)準(zhǔn)則》” )而編寫(xiě)?！蹲C券法》第八十六條規(guī)定， “ 收購(gòu)要約期限屆滿(mǎn)，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。 收購(gòu)人基本情況 ? 履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司％股權(quán)作為對(duì)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。該次要約收購(gòu)是因蕪湖市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)將港口公司的全部 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給蕪湖飛尚和 鑫科材料 而起 ,并不以終止 蕪湖港 的上市地位為目的。 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，兵器集團(tuán)此次增資構(gòu)成了對(duì)公司的收購(gòu)行為且依法已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。 中石油收購(gòu)錦州石化、遼河油田 均瑤集團(tuán)擬要約收購(gòu)大廈股份 流通股價(jià)為 ? 大廈股份 (600327) 20230922公告，鑒于上海均瑤 (集團(tuán) )有限公司收購(gòu)江蘇無(wú)錫商業(yè)大廈集團(tuán)有限公司股份導(dǎo)致間接控制了大廈股份 %的股權(quán)，均瑤集團(tuán)擬向大廈股份除大廈集團(tuán)以外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約，履行要約收購(gòu)義務(wù)。 中石化要約收購(gòu)四家子公司全面啟動(dòng) ? 2023 年 3 月 6 日中國(guó)石油化工股份有限公司，已于日前獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其要約收購(gòu)四家Ａ股上市子公司的無(wú)異議函，并將于３月８日全面啟動(dòng)要約收購(gòu)進(jìn)程。 在本次收購(gòu)過(guò)程中 ， 作為上市公司 ， 公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律 、 法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的要求開(kāi)展工作 ， 并履行了充分 、 及時(shí)的信息披露義務(wù) 。將目標(biāo)公司撤銷(xiāo)的，屬于公司合并，目標(biāo)公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。同時(shí)應(yīng)當(dāng)將收購(gòu)報(bào)告書(shū)提交證券交易所。 公告收購(gòu)要約 ? 第九十條 收購(gòu)人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起十五日后，公告其收購(gòu)要約。 購(gòu)并的類(lèi)型 ? （一）按購(gòu)并的出資方式可分為 ? 購(gòu)買(mǎi)式收購(gòu) ? 控股式收購(gòu) ? 吸收股份式收購(gòu) ? 債務(wù)承擔(dān)式收購(gòu) ? （二）按收購(gòu)方和目標(biāo)公司所處的行業(yè)劃分為： ? 橫向收購(gòu) ? 縱向收購(gòu) ? 混合收購(gòu) ? （三）按購(gòu)并是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分為： ? 善意收購(gòu) ? 敵意收購(gòu) ? （四）按收購(gòu)公司收購(gòu)目標(biāo)公司股份是否受到法律規(guī)范強(qiáng)制劃分為： ? 要約收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu) ? 第八十五條 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司 ? （五）按收購(gòu)資金來(lái)源劃分 ? 杠桿收購(gòu) ? 非杠桿收購(gòu) ? （六）按收購(gòu)公司與目標(biāo)公司是否同屬一國(guó)企業(yè)劃分 ? 國(guó)內(nèi)收購(gòu) ? 跨國(guó)收購(gòu) 要約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 依法轉(zhuǎn)讓 上市公司購(gòu)并程序 一般程序 持股披露 特殊程序 終止上市交易 作出報(bào)告 強(qiáng)制出售 發(fā)出要約 并公告 變更公司性質(zhì) 作出承諾 失去法人資格 更換原有股東 履行合同 收購(gòu)結(jié)束后的報(bào)告及公告 對(duì)收購(gòu)人 部分作出限制 談判簽約 報(bào)告及公告 編制并公布 公開(kāi)說(shuō)明書(shū) 履行合同 履行合同 上市公司要約收購(gòu) TENDER OFFER OR TAKEOVER BID 報(bào)告、公告義務(wù)及內(nèi)容 ? 第八十六條 通過(guò)證券交易所的證券交易 ， 投資者持有或者通過(guò)協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi) ， 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 、 證券交易所作出書(shū)面報(bào)告 ， 通知該上市公司 ，并予公告；在上述期限內(nèi) ， 不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票 。 ? 第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書(shū)面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： ? （一）持股人的名稱(chēng)、住所； ? （二）持有的股票的名稱(chēng)、數(shù)額； ? （三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。 收購(gòu)要約的性質(zhì)及效力 ? 對(duì)于收購(gòu)人 ? 第九十一條 在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約。收購(gòu)方為成立不久的南京 鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對(duì)收購(gòu)人的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。 ? 2． 在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi) ， 公司將根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境因素的變化 ， 在條件適當(dāng)時(shí) ，繼續(xù)收購(gòu)廣發(fā)證券部分股權(quán) 。 ? 中石化于２月１５日召開(kāi)董事會(huì)，宣布以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)旗下齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股。 ? 公告稱(chēng)，本次要約收購(gòu)的資金總額為 44361萬(wàn)元，均瑤集團(tuán)將以現(xiàn)金進(jìn)行支付。 中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司是中央重要特大型國(guó)有骨干企業(yè)，具有雄厚的資金實(shí)力和經(jīng)營(yíng)管理大型企業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)，市場(chǎng)影響力和原材料供應(yīng)能力很強(qiáng)，在國(guó)內(nèi)具有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位，在國(guó)際上也有重要影響。 ? 收購(gòu)方為南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份%股權(quán)作為對(duì)收購(gòu)人的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。南鋼股份 2023年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為；而南鋼股份 35760萬(wàn)股國(guó)家股的價(jià)值經(jīng)評(píng)估為 136008萬(wàn)元（折合每股為），南鋼集團(tuán)擬按此評(píng)估價(jià)格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購(gòu)價(jià)格確定為 。 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，南鋼股份總成交量達(dá) 747萬(wàn)手，換手率為 ％，成交均價(jià)是 。 ? 收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，收購(gòu)人履行本報(bào)告書(shū)不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 ? 本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日 15： 00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于 3500萬(wàn)股，即遼河金馬油田股份有限公司能夠滿(mǎn)足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 ? 八、要約的生效條件 ? 本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日 15： 00，登記機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于 3500萬(wàn)股，即遼河油田能夠滿(mǎn)足《公司法》 158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 四、收購(gòu)人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況 ? 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司 (吉林化工 ) ? 住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?9號(hào) ? 注冊(cè)資本： 萬(wàn)元 ? 法定代表人：于力 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營(yíng)范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機(jī)化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷(xiāo)售；技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)服務(wù)、國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè) (國(guó)家規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)物品除外 )；居民服務(wù)業(yè)、生產(chǎn)服務(wù)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè) ? 吉林化工經(jīng)原國(guó)家體改委批準(zhǔn)，由吉化集團(tuán)公司 (原名吉林化學(xué)工