【正文】 ary 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 9月 15日。 10月 14日，中信證券正式對(duì)外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。 ? 10月 22日，轟動(dòng)全國的 寶延事件 終于有了結(jié)果。 ? 10月 4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。 ? 延中實(shí)業(yè)成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國證券市場(chǎng)上并不陌生，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于 1994年就曾采用過類似策略。 訛詐贖金 （ Greenmail） ? 訛詐贖金 （ Greenmail）：直譯應(yīng)為 綠訛詐函 ，由 green（美元的俚稱）和blackmail（訛詐函）兩個(gè)詞演繹而來，指的是單個(gè)或一組投資者大量購買目標(biāo)公司的股票，其主要目的是迫使目標(biāo)公司溢價(jià)回購上述股票（進(jìn)行訛詐）；出于防止被收購的考慮，目標(biāo)公司以較高的溢價(jià)實(shí)施回購（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進(jìn)一步收購的打算。 ? 借鑒意義 : ? 我國舊的《公司法》規(guī)定同股同權(quán)，所以該種方法當(dāng)時(shí)在我國暫不可行。 ? 代表案例 : ? 1988年，胡仙的“星島集團(tuán)”取得“漫畫奇才”黃振隆的“玉郎國際”約 3成普 通股股權(quán)和 5成認(rèn)股證，后者的控股地位受到嚴(yán)重威脅。 “金降落傘” (Golden Parachute) ? 一般做法 : ? 管理層事先與公司簽定對(duì)其非常有利的合同計(jì)劃：公司控制權(quán)變更后，管理層可 以一次性或在某一時(shí)期內(nèi)按一定百分比分次領(lǐng)取離職補(bǔ)償金。其來源為伊利股份向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行 5000萬股伊利股份股票。股改前， G美的二級(jí)市場(chǎng)流通股數(shù)量是 ，非流通數(shù)量 ，大股東持股 ；實(shí)施 10送 1派 5的股改方案后，其二級(jí)市場(chǎng)流通股數(shù)量增加到 ，非流通數(shù)量降低為 ，股權(quán)被極大分散。 ? 分期分級(jí)董事會(huì)制度即董事會(huì)的輪選必須分年分批進(jìn)行，而不能一次全部更換；董事每年只能改選 1/4或 1/3等等，這些措施使得即使收購者在名義上掌握了企業(yè)的控股權(quán)，也很難真正對(duì)企業(yè)實(shí)施財(cái)務(wù)上、金融上的控制，實(shí)現(xiàn)并購的預(yù)期效果。 ? 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。北京控股與京泰實(shí)業(yè)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 ,協(xié)議生效之日起 5日內(nèi) ,由京泰集團(tuán)向北京控股支付前述總價(jià)款的 10%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 12個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的 30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 24個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 36個(gè)月內(nèi)向北京控股支付剩余的前述總價(jià)款的 30%。 ? 五是收購性質(zhì)不同。而且一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。 ? 協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并在將資金存放在指定的銀行。 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 （ 4） 協(xié)議收購 對(duì)上市公司的股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生直接影響，可以減少對(duì)股市的沖擊。 ? “本財(cái)務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，目前，中國石油的資產(chǎn)實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理、質(zhì)地優(yōu)良，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，公司保持了長(zhǎng)期良好的商業(yè)信譽(yù)和銀行信譽(yù)，并針對(duì)本次履行要約收購義務(wù)進(jìn)行了穩(wěn)妥的資金安排。 ? 大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司 ? 大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司為本公司的控股子公司，本公司持有其 %的股權(quán)，注冊(cè)資本為人民幣 ，經(jīng)營(yíng)范圍為原油和天然氣的勘探和生產(chǎn)。截至本報(bào)告出具之日，中國石油持有吉林化工 ，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 ? ? 經(jīng)本公司于 2023年完成發(fā)行 H股和中油集團(tuán)出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于 2023年 9月實(shí)施配售后， H股東持有本公司股份 21， 098， 900， 000股，占發(fā)行后公司總股本的 %。根據(jù)中國工商銀行北京市分行于 2023年 10月 28日出具的存款證明：截至 2023年 10月 27日，中國石油天然氣股份有限公司在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣 40億元。 ? 如中國證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購文件未提出異議，要約收購報(bào)告書全文將于 2023年11月 14日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《上海證券報(bào)》。 結(jié)果：要約收購有價(jià)無市 遼河油田 (000817)要約收購報(bào)告書摘要 收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司 收購人法定住所：北京東城區(qū)安德路 16號(hào)洲際大廈 要約收購報(bào)告書簽署日期：二○○五年十月二十八日 要約收購人聲明 ? 本報(bào)告書是依據(jù)《中華人民共和國證券法》 (“《證券法》” )、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) (“中國證監(jiān)會(huì)” )《上市公司收購管理辦法》 (“《收購辦法》” )、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號(hào)要約收購報(bào)告書》 (“《第17號(hào)準(zhǔn)則》” )而編寫?！蹲C券法》第八十六條規(guī)定， “ 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。 收購人基本情況 ? 履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司％股權(quán)作為對(duì)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。該次要約收購是因蕪湖市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)將港口公司的全部 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給蕪湖飛尚和 鑫科材料 而起 ,并不以終止 蕪湖港 的上市地位為目的。 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，兵器集團(tuán)此次增資構(gòu)成了對(duì)公司的收購行為且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。 中石油收購錦州石化、遼河油田 均瑤集團(tuán)擬要約收購大廈股份 流通股價(jià)為 ? 大廈股份 (600327) 20230922公告，鑒于上海均瑤 (集團(tuán) )有限公司收購江蘇無錫商業(yè)大廈集團(tuán)有限公司股份導(dǎo)致間接控制了大廈股份 %的股權(quán)，均瑤集團(tuán)擬向大廈股份除大廈集團(tuán)以外的所有股東發(fā)出全面收購要約，履行要約收購義務(wù)。 中石化要約收購四家子公司全面啟動(dòng) ? 2023 年 3 月 6 日中國石油化工股份有限公司，已于日前獲得了中國證監(jiān)會(huì)對(duì)其要約收購四家Ａ股上市子公司的無異議函，并將于３月８日全面啟動(dòng)要約收購進(jìn)程。 在本次收購過程中 ， 作為上市公司 ， 公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律 、 法規(guī)和監(jiān)管部門的要求開展工作 ， 并履行了充分 、 及時(shí)的信息披露義務(wù) 。將目標(biāo)公司撤銷的，屬于公司合并，目標(biāo)公司的原有股票，由收購人依法更換。同時(shí)應(yīng)當(dāng)將收購報(bào)告書提交證券交易所。 公告收購要約 ? 第九十條 收購人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起十五日后，公告其收購要約。 購并的類型 ? （一）按購并的出資方式可分為 ? 購買式收購 ? 控股式收購 ? 吸收股份式收購 ? 債務(wù)承擔(dān)式收購 ? （二）按收購方和目標(biāo)公司所處的行業(yè)劃分為： ? 橫向收購 ? 縱向收購 ? 混合收購 ? （三）按購并是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分為： ? 善意收購 ? 敵意收購 ? （四）按收購公司收購目標(biāo)公司股份是否受到法律規(guī)范強(qiáng)制劃分為： ? 要約收購 ? 協(xié)議收購 ? 第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司 ? （五）按收購資金來源劃分 ? 杠桿收購 ? 非杠桿收購 ? （六）按收購公司與目標(biāo)公司是否同屬一國企業(yè)劃分 ? 國內(nèi)收購 ? 跨國收購 要約收購 協(xié)議收購 依法轉(zhuǎn)讓 上市公司購并程序 一般程序 持股披露 特殊程序 終止上市交易 作出報(bào)告 強(qiáng)制出售 發(fā)出要約 并公告 變更公司性質(zhì) 作出承諾 失去法人資格 更換原有股東 履行合同 收購結(jié)束后的報(bào)告及公告 對(duì)收購人 部分作出限制 談判簽約 報(bào)告及公告 編制并公布 公開說明書 履行合同 履行合同 上市公司要約收購 TENDER OFFER OR TAKEOVER BID 報(bào)告、公告義務(wù)及內(nèi)容 ? 第八十六條 通過證券交易所的證券交易 ， 投資者持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi) ， 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 、 證券交易所作出書面報(bào)告 ， 通知該上市公司 ，并予公告；在上述期限內(nèi) ， 不得再行買賣該上市公司的股票 。 ? 第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： ? （一）持股人的名稱、住所； ? （二）持有的股票的名稱、數(shù)額； ? （三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。 收購要約的性質(zhì)及效力 ? 對(duì)于收購人 ? 第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。收購方為成立不久的南京 鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對(duì)收購人的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。 ? 2． 在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi) ， 公司將根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境因素的變化 ， 在條件適當(dāng)時(shí) ，繼續(xù)收購廣發(fā)證券部分股權(quán) 。 ? 中石化于２月１５日召開董事會(huì)，宣布以現(xiàn)金要約的方式收購旗下齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股。 ? 公告稱，本次要約收購的資金總額為 44361萬元，均瑤集團(tuán)將以現(xiàn)金進(jìn)行支付。 中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司是中央重要特大型國有骨干企業(yè)，具有雄厚的資金實(shí)力和經(jīng)營(yíng)管理大型企業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)，市場(chǎng)影響力和原材料供應(yīng)能力很強(qiáng)，在國內(nèi)具有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位，在國際上也有重要影響。 ? 收購方為南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份%股權(quán)作為對(duì)收購人的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。南鋼股份 2023年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為；而南鋼股份 35760萬股國家股的價(jià)值經(jīng)評(píng)估為 136008萬元（折合每股為），南鋼集團(tuán)擬按此評(píng)估價(jià)格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購價(jià)格確定為 。 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，南鋼股份總成交量達(dá) 747萬手，換手率為 ％，成交均價(jià)是 。 ? 收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，收購人履行本報(bào)告書不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 ? 本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日 15： 00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于 3500萬股，即遼河金馬油田股份有限公司能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 ? 八、要約的生效條件 ? 本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日 15： 00，登記機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于 3500萬股，即遼河油田能夠滿足《公司法》 158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 四、收購人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況 ? 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司 (吉林化工 ) ? 住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?9號(hào) ? 注冊(cè)資本： 萬元 ? 法定代表人：于力 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營(yíng)范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機(jī)化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷售；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè) (國家規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)物品除外 )；居民服務(wù)業(yè)、生產(chǎn)服務(wù)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè) ? 吉林化工經(jīng)原國家體改委批準(zhǔn)，由吉化集團(tuán)公司 (原名吉林化學(xué)工