【正文】 業(yè)公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字［ 1997］ 403號(hào)、 404號(hào)文批準(zhǔn)，錦州石化于 1997 年 7 月 30日首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 10000萬(wàn)股。 ? 七、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司 5%以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況 ? 截至本報(bào)告出具之日，我公司持有錦州石化股份有限公司 63750萬(wàn)股國(guó)有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東；持有吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司239， 630萬(wàn)股國(guó)有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。” ? 四、收購(gòu)人聘請(qǐng)的律師發(fā)表的意見(jiàn) ? 北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為，本要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購(gòu)辦法》等法律法規(guī)的要求。收購(gòu)人可以通過(guò) 協(xié)議收購(gòu) 各個(gè)突破，用低成本快速取得股票。 協(xié)議收購(gòu)的程序 ? 一、訂立協(xié)議。 ? 五、更換股票。要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到 30％時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約。 三元股份股權(quán)協(xié)議收購(gòu)的提示性公告 ? 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整 ,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 二、其他重要事項(xiàng) 股權(quán)受讓方之一的京泰公司持有北京控股的控股股東北京投資有限公司 %的股權(quán) ,系北京控股的實(shí)際控制人；三元集團(tuán)與京泰公司在本次收購(gòu)中并非一致行動(dòng)人。 反收購(gòu)的策略和措施 G美的修改公司章程制定反收購(gòu)條款（一） ? 臨近“五一”長(zhǎng)假休市， G美的 (000527)發(fā)布一則“普通”董事會(huì)公告：《關(guān)于修改公司章程的議案》。 ? 截至 2023年 4月 28日， G美的市盈率為 ，而國(guó)際家電行業(yè)市盈率平均水平是 18～ 19倍。 伊利擬授高管 5000萬(wàn)份股票期權(quán) ? 伊利股份（ 600887）董事會(huì)近日通過(guò)了有關(guān)公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案。 “毒丸計(jì)劃” (Poison Pill) ? 一般做法 : ? 在公司章程中預(yù)先設(shè)置一些對(duì)襲擊者極為不利的規(guī)定，即“毒丸”，當(dāng)公司面臨 收購(gòu)?fù){時(shí)，董事會(huì)可啟動(dòng)“毒丸”計(jì)劃，“毒丸”開(kāi)始發(fā)作： ? —某類(lèi)股東可享有低價(jià)購(gòu)買(mǎi)公司股份； ? —或者可以要求公司以較高價(jià)格（只要董事會(huì)認(rèn)為合理即可）回購(gòu)其股份； ? —或者公司可以向某善意第三方發(fā)售股份； ? —或者公司可向老股東發(fā)售具有特殊表決權(quán)的證券； ? —或者公司可以將無(wú)表決權(quán)的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為有表決權(quán)的普通股； ? —在董事提名、資格審查、每次更換數(shù)量、投票制度等方面設(shè)置對(duì)新股東不利的規(guī) 定。 ? 代表案例 : ? 1996年 10月 23日，“廣州三新實(shí)業(yè)總公司”因所持“申華實(shí)業(yè)”股票數(shù)量超過(guò) 5% 而向社會(huì)發(fā)布公告，從而拉開(kāi)轟動(dòng)一時(shí)的“申三”事件。 ? 借鑒意義 : ? 該種方法不到萬(wàn)不得已不可運(yùn)用。 ? 代表案例 : ? 1982年，“貝蒂公司”試圖并購(gòu)“馬丁公司”。 鎖定 （ LockUp）安排 ? 鎖定 （ LockUp）安排：指的是目標(biāo)公司與意向收購(gòu)者之間的安排，旨在使該收購(gòu)者相較于其他收購(gòu)者具有一定優(yōu)勢(shì)。 敵意并購(gòu)案例 購(gòu)并第一案 ： 寶延風(fēng)波 并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況 ? 寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于 1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司， 1991年 6月上市?？傎Y產(chǎn) 10917萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 7881萬(wàn)元。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。 9月 6日，中信收購(gòu)廣發(fā)案再起波瀾。 9月 14日，吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券％股份，成為第二大股東。 :37:3607:37:36January 29, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :37:3607:37Jan2329Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 , January 29, 2023 ? 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 37分 36秒 07:37:3629 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 37分 36秒 07:37:3629 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , January 29, 2023 ? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 有的廣發(fā)證券 7,（占總股本的 %）股份。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購(gòu)”，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。中國(guó)證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查。 ? 9月 30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股 5％以上。此時(shí)寶安的總股本 34325萬(wàn)股，總資產(chǎn)達(dá) 154611萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 65337萬(wàn)元。 法律訴訟 ? 通過(guò)發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程中存在的法律缺陷，提出司法訴訟，是反收購(gòu)戰(zhàn)的常用方式。 ? 此外，其它措施還有：發(fā)布良好的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，使普通股東不接受收購(gòu)要約， 或提高收購(gòu)人的要約價(jià)格；對(duì)收購(gòu)人提起訴訟，以爭(zhēng)取時(shí)間，使其罷手。為防止后者以后成為其 他公司的并購(gòu)目標(biāo)，該 E種股票發(fā)行時(shí)規(guī)定僅擁有部分投票權(quán)。 “焦土政策” (Scorched Earth Policy) ? 一般做法 : ? 受到并購(gòu)襲擊而又無(wú)力反抗時(shí)，降低公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)質(zhì)量，如低價(jià)出售 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、高價(jià)購(gòu)買(mǎi)不良資產(chǎn)、制造虧損、對(duì)外擔(dān)保等，以減低公司對(duì)收購(gòu)人的吸引 力，達(dá)到反收購(gòu)的目的。 借 鑒意義：這是一種較“毒辣”的反收購(gòu)模式，但將來(lái)在中國(guó)上市公司中運(yùn)用獲得法律 支持有一定的難度。股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為 5000萬(wàn)股，占目前公司股本總額的 %。但是 G美的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，為收購(gòu)方通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收集流通股達(dá)到控制公司目的提供了便利條件。而第九十六條則規(guī)定：董事局每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事局總?cè)藬?shù)的1/3。 ? 收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。 價(jià)款支付：北京控股與三元集團(tuán)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 ,自本協(xié)議生效之日起 5日內(nèi) ,由三元集團(tuán)向北控支付前述總價(jià)款的 80%；三元集團(tuán)于 2023年 1月 31日前向北控支付前述總價(jià)款的 10%；三元集團(tuán)于2023年 12月 31日前向北控支付前述總價(jià)款的 10%。協(xié)議收購(gòu)方大 (相關(guān)，行情 )多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)中收購(gòu)傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購(gòu)難度。 協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu)比較 ? 與協(xié)議收購(gòu)相比，要約收購(gòu)要經(jīng)過(guò)較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。 ? 三、保管股票與存放資金。 [履行協(xié)議的前置條件 ] ? 第九十五條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。 （ 3）由其性質(zhì)所決定， 協(xié)議收購(gòu) 基本都是友好收購(gòu)，一般不可能發(fā)生惡意收購(gòu)。 ? 三、收購(gòu)人所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)就收購(gòu)人履約能力的結(jié)論性意見(jiàn) ? 作為本公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，銀河證券在其財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書(shū)中，對(duì)本公司履約能力發(fā)表如下意見(jiàn)。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 大慶油田有限責(zé)任公司 ? 大慶油田有限責(zé)任公司為本公司的全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣 475億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。 1996年 9月24日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司以人民幣 1股的價(jià)格發(fā)行了 5000萬(wàn)股 A股，并于 1996年 10月 15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡(jiǎn)稱“吉林化工”，股票代碼“ 000618”。中油集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍為：組織經(jīng)營(yíng)陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專(zhuān)用機(jī)械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)；按國(guó)家規(guī)定自銷(xiāo)本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品：組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷(xiāo)售；石油勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備的開(kāi)發(fā)研究和技術(shù)推廣；國(guó)內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開(kāi)發(fā)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作以及對(duì)外承包石油建設(shè)工程、國(guó)外技術(shù)和設(shè)備進(jìn)口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進(jìn)和利用外資項(xiàng)目方面的對(duì)外談判、簽約。 第二節(jié) 本次要約收購(gòu)基本情況 ? 五、要約收購(gòu)股份的相關(guān)情況 ? 六、要約收購(gòu)流通股資金的有關(guān)情況 ? 本次要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為 ，中國(guó)石油天然氣股份有限公司已經(jīng)將 (收購(gòu)資金總額的 20%)存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。 ? 本要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購(gòu)的簡(jiǎn)要情況，本次要約收購(gòu)文件尚須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，本收購(gòu)要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。 ? 問(wèn)題： ? 同股不同價(jià)； ? 價(jià)格計(jì)算有問(wèn)題：南鋼公司 2023年度每股收益為 ，每股凈資產(chǎn)為 ，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為 ，如果按 15倍的市盈率計(jì)算的話，相關(guān)出價(jià)為 ，大大高于每股 ；按照鋼鐵業(yè)未來(lái)的發(fā)展前景，完全可以采用 20倍來(lái)計(jì)算，這樣的結(jié)果將是 10元左右，幾乎是現(xiàn)在出價(jià)的兩倍。以公告收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，本次要約收購(gòu)所需資金總額高達(dá) ，更大的風(fēng)險(xiǎn)卻是收購(gòu)有可能造成南鋼股份終止上市交易。 ? 南鋼聯(lián)合于 2023年 4月 7日召開(kāi)股東會(huì)通過(guò)決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份 35760萬(wàn)股國(guó)有股（占南鋼股份總股本的%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對(duì)南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購(gòu)行為，且依法已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，履行要約收購(gòu)義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。要約收購(gòu)的要約價(jià)格定為國(guó)有 法人股 每股 ,流通股每股 ,所需資金總額約為 。 中國(guó)兵工集團(tuán)要約收購(gòu)Ｇ遼通 ? Ｇ遼通今日發(fā)布股權(quán)收購(gòu)的提示性公告：Ｇ遼通控股股東遼寧華錦化工（集團(tuán)）有限責(zé)任公司原遼寧省國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，根據(jù)遼寧省省長(zhǎng)辦公會(huì)2023年第８次會(huì)議紀(jì)要的精神，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)總公司通過(guò)增資方式取得華錦集團(tuán)６０％的股權(quán)，成為華錦集團(tuán)第一大股東。 中國(guó)石化要約收購(gòu) 齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明 ? 一、收購(gòu)方案基本內(nèi)容 ? 本次要約收購(gòu)以終止目標(biāo)公司流通股股票上市交易為目的，旨在實(shí)現(xiàn)中國(guó)石化業(yè)務(wù)一體化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略； ? 本次要約收購(gòu)對(duì)象 :齊魯石化 (600002)、揚(yáng)子石化 (000886)、中原油氣(000956)、石油大明 (000406)； ? 要約收購(gòu)方案內(nèi)容 目標(biāo)公司 齊魯石化 揚(yáng)子石化 中原油氣 石油大明 要約收購(gòu)股份流通股 35,000萬(wàn)股 35,000萬(wàn)股 25,500萬(wàn)股 265,828,392 股 要約收購(gòu)價(jià)格 /股 /股 /股 /股 要約生效條件 : 預(yù)受要約數(shù)量高于 15,500萬(wàn)股 11,700萬(wàn)股 16, 174,821,490股 要約收購(gòu)期限 2023 年 3 月 8 日 — 2023 年 4 月 6 日 要約收購(gòu)成功后的后續(xù)計(jì)劃 ? 中國(guó)石化按交易所和登記結(jié)算公司的規(guī)定支付對(duì)價(jià)并辦理股票過(guò)戶手續(xù)； ? 目標(biāo)公司申請(qǐng)股票停止上市交易； ? 促使目標(biāo)公司根據(jù)非上市公司的性質(zhì)