【正文】 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 37分 36秒 07:37: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 29日星期日 7時 37分 36秒 07:37:3629 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :37:3607:37Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。深圳吉富以每股 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。中國證監(jiān)會官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國證監(jiān)會對寶安公司進(jìn)行了懲戒。 10月 5日，寶安集團在上海舉行新聞發(fā)布會，重申寶安無意與延中發(fā)生對立，寶安收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理。 公司于 1990年 12月上市，主營文化辦公設(shè)備、塑料制品等。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當(dāng)時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。這種回購對象特定，不適用于其他股東。 帕克門 （ Pacman）戰(zhàn)略 ? “帕克門”（ Pacman）戰(zhàn)略：“帕克門”本來是 80年代初流行的一款電子游戲的名稱，在該游戲中，任何沒有消滅敵手的一方遭到自我毀滅。黃被迫采取“焦土政策”： 3 月 23日，以 郎中心大廈， 3月 28日，以同樣的價格出售《天天 日報》 70%的股權(quán)。 ? 代表案例 : ? 1985年有兩個轟動案例：“比阿特麗斯公司”以 62億美元被并購時，對 6名高級管 理人員支付了 2350萬美元的離職金，其中一名只為公司工作了 13個月（ 270萬美元）， 另一名 7個月前剛從退休生活中被召回（ 700萬美元）；“雷弗倫公司”以 被并購時，前任董事長拿到了 3500萬美元的解雇費和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。 ? 在此之前，伊利股份前任董事長鄭俊懷曾因挪用公司資金用于暗箱操作管理層收購而身陷囹圄。尤其值得注意的是， G美的擁有公司多年經(jīng)營樹立的“美的”品牌，“集團非上市公司以外的其他業(yè)務(wù)使用美的品牌都經(jīng)過上市公司許可，并繳納品牌使用費”，何享健認(rèn)為，這些使得 G美的被市場人士看成熱門敵意收購對象。這項以分期分級董事會制度為核心的反收購條款的出現(xiàn)，是我國上市公司章程里極少的反收購條款之一。 ? 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn) ,尚需報商務(wù)部、發(fā)展改革委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。 ? 要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面： ? 一是交易場所不同。 ? 四、收購結(jié)束限制股票轉(zhuǎn)讓。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 （ 5）交易行為多發(fā)生在場外，具有隱蔽、不易監(jiān)督的特點。中國石油已將本次要約收購履約保證金 (不少于履約總金額的 20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金 (履約總金額的 80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 五、收購人最近五年是否受過處罰的情況 ? 收購人自 1999年 11月成立以來未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 錦州石化股份有限公司 (錦州石化 ) ? 住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路 2號 ? 注冊資本：人民幣 ? 法定代表人：呂文君 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機化學(xué)品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。本公司的 H股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區(qū)的投資人。本公司承諾：以上銀行賬戶資金中的 (相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的 80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。 ? 依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人中國石油天然氣股份有限公司 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人 )所持有、控制的遼河金馬油田股份有限公司股份。 ” 本次要約收購風(fēng)險 ? 持有南鋼股份 ％的南鋼聯(lián)合之所以敢冒下市風(fēng)險，發(fā)出收購要約，顯然是有備而來。 本次要約收購的目的 ? 本次要約收購涉及的股份情況如下表： 名稱 要約價格 要約收購數(shù)量 比例 ? 法人股 /股 240萬股 ％流通股 /股 14400萬股 ％ ? 本次要約收購所需資金總額為 85,萬元 ， 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17, （ 相當(dāng)于收購資金總額的20％ ） 存入銀行作為履約保證金 。同時 ,收購人還表示 ,本次要約收購?fù)瓿珊?,將積極推進(jìn)蕪湖港 股權(quán)分置 改革有關(guān)工作。 現(xiàn)兵器集團決定按照相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請本次要約收購豁免。 ? 根據(jù)要約收購報告書，均瑤集團對國有法人股的要約收購價格為每股；對流通股的要約價格為每股 。 本次要約收購所需資金總計約１４３億元。 ? 截止公告日 ， 公司要約收購廣發(fā)證券股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo) ， 要約收購因此解除 。 ? （六）報告與公告 ? 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 ? （三）公告收購要約 ? 收購人在報送上市公司收購報告書之日起 15日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。 ? 投資者持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后 ， 其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五 ， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告 。 在報告期限內(nèi)和作出報告 、 公告后二日內(nèi) ，不得再行買賣該上市公司的股票 。 ? 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。收購要約的期限不得少于 30日，并不得超過 60日。 案 例 滬深股市爆出首例要約收購 ? 2023年 4月 9日南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動報告書和要約收購報告書摘要，成為滬深股市有史以來首例要約收購案。 此后： ? 1． 公司將密切關(guān)注廣發(fā)證券現(xiàn)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況 ， 并與有出讓股權(quán)意向的廣發(fā)證券股東進(jìn)行溝通 。要約收購期共３０天，從2023年３月８日起至2023年４月６日結(jié)束。要約收購的有效期限為要約收購報告書公告日起的 30個自然日。 本次要約收購豁免文件尚須報中國證監(jiān)會審核。 要約收購案例 — 南鋼股份要約收購案 ? 2023年 4月 9日，南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動報告書和要約收購報告書，中國證券市場首例要約收購產(chǎn)生。 ? 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》確定的原則，流通股收購價格是公告日前三十個交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定價應(yīng)為公告日前六個月內(nèi)收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格或被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值這兩個數(shù)字中的較高者。國為本次要約收購價格是《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的最低要約價格。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有遼河金馬油田股份有限公司的股份。 特別提示 ? 收購人特別提請投資人注意，本次收購人對遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購以遼河金馬油田股份有限公司的終止上市為目的。 第二節(jié) 本次要約收購基本情況 ? 七、要約收購的期限 ? 本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的 30個自然日。 ? 除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。 ? 錦州石化經(jīng)國家體改委體改生［ 1997］ 90號文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 ? 六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況 ? 、監(jiān)事、高級管理人員 (注：下述人員身份證號碼請見備查文件 ) ? 上述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁?；谏鲜龇治龊桶才?，本財務(wù)顧問認(rèn)為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務(wù)。 （ 6）由于 協(xié)議收購 發(fā)生在場外，協(xié)議價格彈性大，從而有利于收購人實現(xiàn)收購。 [協(xié)議收購向要約收購的轉(zhuǎn)換 ] 收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。 ? 收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行； ? 二是股份限制不同。部分收購是指試圖收購一家公司少于 100％的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。且須中國證券監(jiān)督管理委員會豁免三元集團之全面要約收購義務(wù)。 ? 收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 G美的修改公司章程制定反收購條款（二） ? 在全流通的股市中，如果投資者發(fā)現(xiàn)某只股票被市場低估，就可以通過購買二級市場股票進(jìn)行敵意收購，控制目標(biāo)公司從而實現(xiàn)資本增值。 ? 在公司章程中設(shè)立反收購條款，是所有反收購措施中成本最低的。此次潘剛領(lǐng)導(dǎo)下的伊利股份推出股票期權(quán)激勵計劃無疑向外界表明，公司管理層將根據(jù)相關(guān)法規(guī)，通過陽光操作，將公司高管和業(yè)務(wù)骨干的貢獻(xiàn)與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的增長捆綁起來，以實現(xiàn)二者的良性互動。 “白衣騎士” (White Knight) ? 一般做法 : ? 公司受到并購襲擊時，主動選擇一家關(guān)系密切且有實力的公司（即“白衣騎士” （ White Knight）），以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。在股東大會上，黃以微弱優(yōu)勢擊敗胡仙，通過了出售這兩項重要資 產(chǎn)的決議，暫時保住了“江山”。作為反收購措施，帕克門戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針鋒相對的向收購公司發(fā)起要約收購。 皇冠之珠 （ Crown Jewel） ? 皇冠之珠 （ Crown Jewel）：指的是目標(biāo)公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產(chǎn)（即所謂 皇冠之珠 ）出售給第三方，或者賦予第三方購買該資產(chǎn)的期權(quán)，使得收購人對目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購?，F(xiàn)在，隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護(hù)。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本 3000萬股（送股前 2023萬股），其中社會個人股 2730萬股，占總股本的 91%。 ? 10月 6日，寶安集團與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。 寶安收購延中過程 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購?fù)塑? 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 上午 7時 37分 36秒 上午 7時 37分 07:37: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 上午 7時 37分 :37January 29, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :37:3607:37:36Janu