【正文】 公司受到并購襲擊時，主動選擇一家關(guān)系密切且有實力的公司（即“白衣騎士” （ White Knight）），以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。這一計劃無疑讓“北大青鳥”望而卻步。此次潘剛領導下的伊利股份推出股票期權(quán)激勵計劃無疑向外界表明，公司管理層將根據(jù)相關(guān)法規(guī)，通過陽光操作，將公司高管和業(yè)務骨干的貢獻與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的增長捆綁起來，以實現(xiàn)二者的良性互動。但首期行權(quán)時，公司上一年度的凈利潤增長率必須不低于 17%且上一年度主營業(yè)務收入增長率不低于 20%。 ? 在公司章程中設立反收購條款，是所有反收購措施中成本最低的。事實上，上市公司如果股權(quán)集中，即使股價低估不會遭遇惡意收購。 G美的修改公司章程制定反收購條款（二） ? 在全流通的股市中，如果投資者發(fā)現(xiàn)某只股票被市場低估，就可以通過購買二級市場股票進行敵意收購，控制目標公司從而實現(xiàn)資本增值。其中第八十二條規(guī)定：連續(xù) 180 日以上單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人，每一提案可提名不超過全體董事 1/全體監(jiān)事 1/3 的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。 ? 收購行為完成后，收購人應當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 北京三元食品股份有限公司 二○○四年十二月六日 上市公司收購完成后的法律后果 ? 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。且須中國證券監(jiān)督管理委員會豁免三元集團之全面要約收購義務。 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價：由于北京食品為持股公司 ,其唯一資產(chǎn)為所持有的本公司 55%的股份 ,因此 ,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以本公司截止 2023年 7月 31日凈資產(chǎn)帳面價值為基準并適當溢價 ,確定三元集團收購北京食品%的股權(quán)之總價款為人民幣 ；京泰實業(yè)收購北京食品 %的股權(quán)之總價款為人民幣。部分收購是指試圖收購一家公司少于 100％的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行； ? 二是股份限制不同。 ? 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 ? 收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。 [協(xié)議收購向要約收購的轉(zhuǎn)換 ] 收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。 [信息披露義務 ] 在公告前不得履行收購協(xié)議。 （ 6）由于 協(xié)議收購 發(fā)生在場外，協(xié)議價格彈性大，從而有利于收購人實現(xiàn)收購。 （ 2）程序簡單、方便快捷 一般情況下只要交易雙方達成協(xié)議就可以到相關(guān)部門辦理股權(quán)過戶手續(xù)，而要約收購則一般需要公布要約、要約期等待、交付股票等若干個步驟，在中國完成一項要約收購至少需要 3個月以上的時間?；谏鲜龇治龊桶才?，本財務顧問認為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務。 ? 本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制遼河油田的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人 第五節(jié) 專業(yè)機構(gòu)報告 ? 一、參與本次收購的所有專業(yè)機構(gòu)名稱 ? 二、各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況 ? 各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ? 六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況 ? 、監(jiān)事、高級管理人員 (注：下述人員身份證號碼請見備查文件 ) ? 上述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 ? 截至本報告出具之日，中國石油持有錦州石化 63， 750萬股國有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 ? 錦州石化經(jīng)國家體改委體改生［ 1997］ 90號文批準，以募集方式設立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 1995年 5月 22日和 23日，公司發(fā)行的 ADS和 H股分別在美國紐約證券交易所 (股票代碼： JCC)和香港聯(lián)合交易所上市 (股票代碼 0368)。 ? 除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。根據(jù)中油集團的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，中油集團為全民所有制企業(yè)，在國家工商管理局注冊，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為 1000001001043，注冊地址為北京市西城區(qū)六鋪炕，注冊資本為人民幣 1149億元，法定代表人為陳耕。 第二節(jié) 本次要約收購基本情況 ? 七、要約收購的期限 ? 本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的 30個自然日。 ? 四、要約收購的目的 ? 本次要約收購以終止遼河金馬油田股份有限公司上市地位為目的，旨在解決收購人與遼河金馬油田股份有限公司之間的同業(yè)競爭問題，減少和進一步規(guī)范收購人作為遼河金馬油田股份有限公司的控股股東與遼河金馬油田股份有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易。 特別提示 ? 收購人特別提請投資人注意，本次收購人對遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購以遼河金馬油田股份有限公司的終止上市為目的。除本收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有遼河金馬油田股份有限公司的股份。市場人士分析，從持股成本與股價走勢看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。國為本次要約收購價格是《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的最低要約價格。 ? 南鋼聯(lián)合不得不面對要約收購的風險。 ? 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》確定的原則，流通股收購價格是公告日前三十個交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定價應為公告日前六個月內(nèi)收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格或被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值這兩個數(shù)字中的較高者。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為 ，南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負債合計 11億元凈值出資，占注冊資本的 40%；復星集團公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金 ，占 10%。 要約收購案例 — 南鋼股份要約收購案 ? 2023年 4月 9日，南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動報告書和要約收購報告書，中國證券市場首例要約收購產(chǎn)生。（吳智）證券日報 深圳華強集團有限公司 關(guān)于要約收購 深圳華強 股票的提示性公告 蕪湖港大股東發(fā)出要約收購 ? 持有 蕪湖港 (600575 )%股權(quán)的大股東蕪湖 港口 有限責任公司 20231206向 上市公司 的其他全體股東發(fā)出要約 收購 報告書 ,表示要履行要約收購義務。 本次要約收購豁免文件尚須報中國證監(jiān)會審核。轉(zhuǎn)讓后，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會還持有大廈集團 10%股權(quán)，而均瑤集團及其一致行動人上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司為大廈股份的實際控制人。要約收購的有效期限為要約收購報告書公告日起的 30個自然日。 要約期屆滿時，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購不生效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的目標公司股票掛牌交易價格波動的風險，投資者可能遭受重大的投資損失。要約收購期共３０天，從2023年３月８日起至2023年４月６日結(jié)束。 ? 本次要約收購的基本情況：國有法人股要約價格為 /股，要約收購數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的 %；發(fā)起人法人股要約價格為 元 /股，要約收購數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的%；流通股要約價格為 /股，要約收購數(shù)量4550萬股，占金晶科技已發(fā)行股份的 %。 此后： ? 1． 公司將密切關(guān)注廣發(fā)證券現(xiàn)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進展情況 ， 并與有出讓股權(quán)意向的廣發(fā)證券股東進行溝通 。 本次收購的目的是希望通過收購 ， 實現(xiàn)公司與廣發(fā)證券的強強聯(lián)合 ， 發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應 ， 提高市場競爭力 。 案 例 滬深股市爆出首例要約收購 ? 2023年 4月 9日南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動報告書和要約收購報告書摘要，成為滬深股市有史以來首例要約收購案。要約期屆滿收購人可以根據(jù)要約規(guī)定和股票預售的情況全面收購或按比例部分收購。收購要約的期限不得少于 30日，并不得超過 60日。 ? 第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 ? 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。 事先向證監(jiān)會、交易所報送收購報告 ? 第八十九條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項： （一）收購人的名稱、住所； （二）收購人關(guān)于收購的決定； （三）被收購的上市公司名稱； （四）收購目的； （五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額； （六）收購期限、收購價格； （七）收購所需資金額及資金保證； （八）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 在報告期限內(nèi)和作出報告 、 公告后二日內(nèi) ，不得再行買賣該上市公司的股票 。上市公司收購 Takeover of Listed Companies 購并的含義和類型 上市公司收購的概念及方式 ? 上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。 ? 投資者持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后 ， 其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五 ， 應當依照前款規(guī)定進行報告和公告 。 收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。在上述期限內(nèi)，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。 ? 對于被收購公司的所有股東 ? 第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。 ? （三）公告收購要約 ? 收購人在報送上市公司收購報告書之日起 15日后，公告其收購要約。 ? （四）收購 ? 收購要約中提出的各項收購條件，適用于目標公司所有的股東。 ? （六）報告與公告 ? 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應當在 15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 中信證券股份有限公司 關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的階段性公告 ? 公司董事會于 2023年 9月 1日決議通過了 《 關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的議案 》 ， 同意收購廣發(fā)證券股份有限公司 （ 以下簡稱 “ 廣發(fā)證券 ” ） 部分股權(quán) 。 ? 截止公告日 ， 公司要約收購廣發(fā)證券股權(quán)未達到 51%的預期目標 ， 要約收購因此解除 。 ? 特此公告 ? 中信證券股份有限公司 ? 2023年 10月 13日 淄博中齊建材有限公司要約收購金晶科技 ? 淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購山東金晶科技股份有限公司股票的意見》，于 2023年 12月 7日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了《金晶科技要約收購報告書》，向金晶科技除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出全面要約收購。 本次要約收購所需資金總計約