【正文】 公司受到并購(gòu)襲擊時(shí)，主動(dòng)選擇一家關(guān)系密切且有實(shí)力的公司（即“白衣騎士” （ White Knight）），以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu)。這一計(jì)劃無(wú)疑讓“北大青鳥”望而卻步。此次潘剛領(lǐng)導(dǎo)下的伊利股份推出股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃無(wú)疑向外界表明，公司管理層將根據(jù)相關(guān)法規(guī)，通過(guò)陽(yáng)光操作，將公司高管和業(yè)務(wù)骨干的貢獻(xiàn)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)捆綁起來(lái)，以實(shí)現(xiàn)二者的良性互動(dòng)。但首期行權(quán)時(shí)，公司上一年度的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率必須不低于 17%且上一年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率不低于 20%。 ? 在公司章程中設(shè)立反收購(gòu)條款，是所有反收購(gòu)措施中成本最低的。事實(shí)上，上市公司如果股權(quán)集中，即使股價(jià)低估不會(huì)遭遇惡意收購(gòu)。 G美的修改公司章程制定反收購(gòu)條款（二） ? 在全流通的股市中，如果投資者發(fā)現(xiàn)某只股票被市場(chǎng)低估，就可以通過(guò)購(gòu)買二級(jí)市場(chǎng)股票進(jìn)行敵意收購(gòu)，控制目標(biāo)公司從而實(shí)現(xiàn)資本增值。其中第八十二條規(guī)定：連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人，每一提案可提名不超過(guò)全體董事 1/全體監(jiān)事 1/3 的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。 ? 收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。 北京三元食品股份有限公司 二○○四年十二月六日 上市公司收購(gòu)?fù)瓿珊蟮姆珊蠊? ? 收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。且須中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)豁免三元集團(tuán)之全面要約收購(gòu)義務(wù)。 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價(jià)：由于北京食品為持股公司 ,其唯一資產(chǎn)為所持有的本公司 55%的股份 ,因此 ,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以本公司截止 2023年 7月 31日凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為基準(zhǔn)并適當(dāng)溢價(jià) ,確定三元集團(tuán)收購(gòu)北京食品%的股權(quán)之總價(jià)款為人民幣 ；京泰實(shí)業(yè)收購(gòu)北京食品 %的股權(quán)之總價(jià)款為人民幣。部分收購(gòu)是指試圖收購(gòu)一家公司少于 100％的股份而獲得對(duì)對(duì)該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購(gòu)的一種，與全面收購(gòu)相對(duì)應(yīng)。 ? 四是收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行； ? 二是股份限制不同。 ? 收購(gòu)上市公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。 ? 收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在未作出公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。 [協(xié)議收購(gòu)向要約收購(gòu)的轉(zhuǎn)換 ] 收購(gòu)人依照前款規(guī)定以要約方式收購(gòu)上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。 [信息披露義務(wù) ] 在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。 （ 6）由于 協(xié)議收購(gòu) 發(fā)生在場(chǎng)外，協(xié)議價(jià)格彈性大，從而有利于收購(gòu)人實(shí)現(xiàn)收購(gòu)。 （ 2）程序簡(jiǎn)單、方便快捷 一般情況下只要交易雙方達(dá)成協(xié)議就可以到相關(guān)部門辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，而要約收購(gòu)則一般需要公布要約、要約期等待、交付股票等若干個(gè)步驟，在中國(guó)完成一項(xiàng)要約收購(gòu)至少需要 3個(gè)月以上的時(shí)間?；谏鲜龇治龊桶才?，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為中國(guó)石油有能力按照本次收購(gòu)要約所列條件實(shí)際履行收購(gòu)要約，中國(guó)石油具備要約收購(gòu)的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購(gòu)的義務(wù)。 ? 本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制遼河油田的的情況，在本次要約收購(gòu)中，本公司無(wú)一致行動(dòng)人 第五節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告 ? 一、參與本次收購(gòu)的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱 ? 二、各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購(gòu)人、被收購(gòu)公司以及本次要約收購(gòu)行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況 ? 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購(gòu)人、被收購(gòu)公司以及本次要約收購(gòu)行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ? 六、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況 ? 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 (注：下述人員身份證號(hào)碼請(qǐng)見備查文件 ) ? 上述人員在最近五年之內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 ? 截至本報(bào)告出具之日，中國(guó)石油持有錦州石化 63， 750萬(wàn)股國(guó)有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 ? 錦州石化經(jīng)國(guó)家體改委體改生［ 1997］ 90號(hào)文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在遼寧省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 1995年 5月 22日和 23日，公司發(fā)行的 ADS和 H股分別在美國(guó)紐約證券交易所 (股票代碼： JCC)和香港聯(lián)合交易所上市 (股票代碼 0368)。 ? 除此以外，收購(gòu)人不存在其他股份持有人、股份控制人。根據(jù)中油集團(tuán)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，中油集團(tuán)為全民所有制企業(yè)，在國(guó)家工商管理局注冊(cè)，其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為 1000001001043，注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)六鋪炕，注冊(cè)資本為人民幣 1149億元，法定代表人為陳耕。 第二節(jié) 本次要約收購(gòu)基本情況 ? 七、要約收購(gòu)的期限 ? 本次要約收購(gòu)的期限為《要約收購(gòu)報(bào)告書》公布之日起的 30個(gè)自然日。 ? 四、要約收購(gòu)的目的 ? 本次要約收購(gòu)以終止遼河金馬油田股份有限公司上市地位為目的，旨在解決收購(gòu)人與遼河金馬油田股份有限公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購(gòu)人作為遼河金馬油田股份有限公司的控股股東與遼河金馬油田股份有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易。 特別提示 ? 收購(gòu)人特別提請(qǐng)投資人注意，本次收購(gòu)人對(duì)遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購(gòu)以遼河金馬油田股份有限公司的終止上市為目的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說(shuō)明。截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司沒有通過(guò)任何其他方式持有遼河金馬油田股份有限公司的股份。市場(chǎng)人士分析，從持股成本與股價(jià)走勢(shì)看，流通股股東向收購(gòu)人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。國(guó)為本次要約收購(gòu)價(jià)格是《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的最低要約價(jià)格。 ? 南鋼聯(lián)合不得不面對(duì)要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》確定的原則，流通股收購(gòu)價(jià)格是公告日前三十個(gè)交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定價(jià)應(yīng)為公告日前六個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格或被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值這兩個(gè)數(shù)字中的較高者。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本為 ，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國(guó)有股 35760萬(wàn)股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì) 11億元凈值出資，占注冊(cè)資本的 40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金 ，占 10%。 要約收購(gòu)案例 — 南鋼股份要約收購(gòu)案 ? 2023年 4月 9日，南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動(dòng)報(bào)告書和要約收購(gòu)報(bào)告書，中國(guó)證券市場(chǎng)首例要約收購(gòu)產(chǎn)生。（吳智）證券日?qǐng)?bào) 深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司 關(guān)于要約收購(gòu) 深圳華強(qiáng) 股票的提示性公告 蕪湖港大股東發(fā)出要約收購(gòu) ? 持有 蕪湖港 (600575 )%股權(quán)的大股東蕪湖 港口 有限責(zé)任公司 20231206向 上市公司 的其他全體股東發(fā)出要約 收購(gòu) 報(bào)告書 ,表示要履行要約收購(gòu)義務(wù)。 本次要約收購(gòu)豁免文件尚須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。轉(zhuǎn)讓后，無(wú)錫市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)還持有大廈集團(tuán) 10%股權(quán)，而均瑤集團(tuán)及其一致行動(dòng)人上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司為大廈股份的實(shí)際控制人。要約收購(gòu)的有效期限為要約收購(gòu)報(bào)告書公告日起的 30個(gè)自然日。 要約期屆滿時(shí)，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購(gòu)不生效，登記公司自動(dòng)解除對(duì)相應(yīng)股份的臨時(shí)保管，所有預(yù)受的股份將不被收購(gòu)人接受，投資者將會(huì)承擔(dān)因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的目標(biāo)公司股票掛牌交易價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，投資者可能遭受重大的投資損失。要約收購(gòu)期共３０天，從2023年３月８日起至2023年４月６日結(jié)束。 ? 本次要約收購(gòu)的基本情況：國(guó)有法人股要約價(jià)格為 /股，要約收購(gòu)數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的 %；發(fā)起人法人股要約價(jià)格為 元 /股，要約收購(gòu)數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的%；流通股要約價(jià)格為 /股，要約收購(gòu)數(shù)量4550萬(wàn)股，占金晶科技已發(fā)行股份的 %。 此后： ? 1． 公司將密切關(guān)注廣發(fā)證券現(xiàn)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況 ， 并與有出讓股權(quán)意向的廣發(fā)證券股東進(jìn)行溝通 。 本次收購(gòu)的目的是希望通過(guò)收購(gòu) ， 實(shí)現(xiàn)公司與廣發(fā)證券的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ， 發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng) ， 提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 。 案 例 滬深股市爆出首例要約收購(gòu) ? 2023年 4月 9日南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動(dòng)報(bào)告書和要約收購(gòu)報(bào)告書摘要，成為滬深股市有史以來(lái)首例要約收購(gòu)案。要約期屆滿收購(gòu)人可以根據(jù)要約規(guī)定和股票預(yù)售的情況全面收購(gòu)或按比例部分收購(gòu)。收購(gòu)要約的期限不得少于 30日，并不得超過(guò) 60日。 ? 第九十三條 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。 ? 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。 事先向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)送收購(gòu)報(bào)告 ? 第八十九條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，并載明下列事項(xiàng)： （一）收購(gòu)人的名稱、住所； （二）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定； （三）被收購(gòu)的上市公司名稱； （四）收購(gòu)目的； （五）收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額； （六）收購(gòu)期限、收購(gòu)價(jià)格； （七）收購(gòu)所需資金額及資金保證； （八）報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告 、 公告后二日內(nèi) ，不得再行買賣該上市公司的股票 。上市公司收購(gòu) Takeover of Listed Companies 購(gòu)并的含義和類型 上市公司收購(gòu)的概念及方式 ? 上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 ? 投資者持有或者通過(guò)協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后 ， 其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五 ， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告 。 收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。在上述期限內(nèi)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購(gòu)報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購(gòu)人，收購(gòu)人不得公告其收購(gòu)要約。 ? 對(duì)于被收購(gòu)公司的所有股東 ? 第九十二條 收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。 ? （三）公告收購(gòu)要約 ? 收購(gòu)人在報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起 15日后，公告其收購(gòu)要約。 ? （四）收購(gòu) ? 收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于目標(biāo)公司所有的股東。 ? （六）報(bào)告與公告 ? 收購(gòu)上市公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。 中信證券股份有限公司 關(guān)于收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的階段性公告 ? 公司董事會(huì)于 2023年 9月 1日決議通過(guò)了 《 關(guān)于收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的議案 》 ， 同意收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司 （ 以下簡(jiǎn)稱 “ 廣發(fā)證券 ” ） 部分股權(quán) 。 ? 截止公告日 ， 公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo) ， 要約收購(gòu)因此解除 。 ? 特此公告 ? 中信證券股份有限公司 ? 2023年 10月 13日 淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)金晶科技 ? 淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購(gòu)山東金晶科技股份有限公司股票的意見》，于 2023年 12月 7日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了《金晶科技要約收購(gòu)報(bào)告書》，向金晶科技除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出全面要約收購(gòu)。 本次要約收購(gòu)所需資金總計(jì)約