【正文】 １４３億元。 ? 在６日公布的要約收購(gòu)生效條件中，中石化表示，在要約期內(nèi)最后一個(gè)交易日，齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣流通股股份總數(shù)分別不超過(guò)各股總股本的１０％，石油大明流通股股份總數(shù)不超過(guò)該股總股本的２５％，則此次要約收購(gòu)生效，被收購(gòu)公司將終止股票上市交易。 ? 根據(jù)要約收購(gòu)報(bào)告書，均瑤集團(tuán)對(duì)國(guó)有法人股的要約收購(gòu)價(jià)格為每股；對(duì)流通股的要約價(jià)格為每股 。 ? 大廈股份 7月 10日曾公告，無(wú)錫市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)與上海均瑤 (集團(tuán) )有限公司和上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，無(wú)錫市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)將所持大廈股份控股股東大廈集團(tuán) 58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給均瑤集團(tuán)，將 32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海智邦。 現(xiàn)兵器集團(tuán)決定按照相關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)本次要約收購(gòu)豁免。通過(guò)聯(lián)合重組，華錦集團(tuán)將由國(guó)有獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有股份制企業(yè)，實(shí)現(xiàn)體制和機(jī)制創(chuàng)新，必將為快速發(fā)展提供強(qiáng)有力的動(dòng)力。同時(shí) ,收購(gòu)人還表示 ,本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?,將積極推進(jìn)蕪湖港 股權(quán)分置 改革有關(guān)工作。 第一起要約收購(gòu)案例 ? 被收購(gòu)公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡(jiǎn)稱：南鋼股份股票代碼 600282 ? 股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù) 所占 比例 ? 國(guó)家股 35760萬(wàn)股 % ? 法人股 240萬(wàn)股 % ? 流通股 14400萬(wàn)股 % ? 合計(jì) 50400萬(wàn)股 100% 被收購(gòu)人基本情況 ? 收購(gòu)人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ? 收購(gòu)人設(shè)立 于 2023年 3月 12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營(yíng)合同》。 本次要約收購(gòu)的目的 ? 本次要約收購(gòu)涉及的股份情況如下表： 名稱 要約價(jià)格 要約收購(gòu)數(shù)量 比例 ? 法人股 /股 240萬(wàn)股 ％流通股 /股 14400萬(wàn)股 ％ ? 本次要約收購(gòu)所需資金總額為 85,萬(wàn)元 ， 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17, （ 相當(dāng)于收購(gòu)資金總額的20％ ） 存入銀行作為履約保證金 。 ? 因?yàn)槟箱摴煞荽舜我s收購(gòu)不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》中的豁免申請(qǐng)條件，從而成為第一個(gè) “ 吃要約收購(gòu)螃蟹 ” 的國(guó)內(nèi)上市公司，南鋼集團(tuán)稱其行為是為了通過(guò)國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的聯(lián)合，引進(jìn)先進(jìn)的管理機(jī)制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，做大做強(qiáng)鋼鐵主業(yè) 。 ” 本次要約收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) ? 持有南鋼股份 ％的南鋼聯(lián)合之所以敢冒下市風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)出收購(gòu)要約，顯然是有備而來(lái)。而在要約收購(gòu)公告前一天，南鋼股份收于 。 ? 依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人 )所持有、控制的遼河金馬油田股份有限公司股份。 ? 本次要約收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀要約收購(gòu)報(bào)告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。 第一節(jié) 釋義 ? 本報(bào)告書中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義：（略） 第二節(jié) 本次要約收購(gòu)基本情況 ? 一、被收購(gòu)公司名稱、上市地、股票簡(jiǎn)稱、股本結(jié)構(gòu) ? 二、收購(gòu)人名稱、住所、通訊方式 ? 三、收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定 ? 根據(jù) 2023年 10月 26日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)通過(guò) 關(guān)于公司申請(qǐng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會(huì)特別委員會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案 的決議》及 2023年 10月 28日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)特別委員會(huì)通過(guò)關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司的流通股。本公司承諾：以上銀行賬戶資金中的 (相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)資金總量的 80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)剩余資金的支付，并保證該等資金不會(huì)被他人追索。 ? 九、收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師事務(wù)所 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 一、收購(gòu)人基本情況 ? 二、收購(gòu)人的股東及其實(shí)際控制人的有關(guān)情況及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 ? 三、收購(gòu)人主要股東的基本情況 ? ? 中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司 (“中油集團(tuán)” )于 1998年 7月在原中國(guó)石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建，是國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)。本公司的 H股東為外國(guó)投資者、香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)的投資人。公司于 1995年 5月經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，在境外發(fā)行外資股96， H股。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 錦州石化股份有限公司 (錦州石化 ) ? 住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路 2號(hào) ? 注冊(cè)資本：人民幣 ? 法定代表人：呂文君 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營(yíng)范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機(jī)化學(xué)品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。 9000萬(wàn)股社會(huì)公眾股、 1000 萬(wàn)股公司職工股分別于1997 年 9 月 15日、 1998 年 3 月 15日在深圳證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱“錦州石化”，股票代碼“ 000763”。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 五、收購(gòu)人最近五年是否受過(guò)處罰的情況 ? 收購(gòu)人自 1999年 11月成立以來(lái)未曾受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 第四節(jié) 收購(gòu)人的持股情況 ? 本公司在報(bào)告日持有遼河油田的90000萬(wàn)股國(guó)有法人股，占遼河油田已發(fā)行股份的 %，該等股份不存在包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。中國(guó)石油已將本次要約收購(gòu)履約保證金 (不少于履約總金額的 20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購(gòu)總金額剩余的全部履約金 (履約總金額的 80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購(gòu)的履約和支付。 與其他收購(gòu)方式相比， 協(xié)議收購(gòu) 具有以下特點(diǎn)： （ 1）股份的轉(zhuǎn)讓一般是在證券交易所場(chǎng)外進(jìn)行，不必支付印花稅和其他費(fèi)用，交易成本較低。 （ 5）交易行為多發(fā)生在場(chǎng)外，具有隱蔽、不易監(jiān)督的特點(diǎn)。 [可以：任意性規(guī)范；協(xié)議：意思自治；協(xié)議主體： ] 以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 ? 以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。 ? 四、收購(gòu)結(jié)束限制股票轉(zhuǎn)讓。 ? 六、收購(gòu)報(bào)告。 ? 要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ? 一是交易場(chǎng)所不同。協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)。根據(jù)收購(gòu)人收購(gòu)的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購(gòu)可分為部分收購(gòu)和全面收購(gòu)兩種。 現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定 ,發(fā)布提示性公告如下： 一、收購(gòu)情況簡(jiǎn)介 三元集團(tuán)受讓北京控股持有北京食品 %的股權(quán) ,京泰公司受讓北京控股持有北京食品 %的股權(quán)；由于北京食品持有本公司 55%的股份 ,為本公司第一大股東 ,且三元集團(tuán)在本次受讓前已直接持有本公司 %的股權(quán) ,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議若最終生效 ,將導(dǎo)致本公司的實(shí)際控制人由北京控股變更為三元集團(tuán) ,北京控股將不再間接持有本公司股權(quán)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲北京市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn) ,尚需報(bào)商務(wù)部、發(fā)展改革委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。 本公司承諾將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 ,對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況及時(shí)作出披露。 ? 收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換。 ? G美的在修改的公司章程中提出的反收購(gòu)條款核心是分級(jí)分期董事制度。這項(xiàng)以分期分級(jí)董事會(huì)制度為核心的反收購(gòu)條款的出現(xiàn)，是我國(guó)上市公司章程里極少的反收購(gòu)條款之一?！泵赖碾娖鞫戮种飨蜗斫〕姓J(rèn)。尤其值得注意的是， G美的擁有公司多年經(jīng)營(yíng)樹立的“美的”品牌，“集團(tuán)非上市公司以外的其他業(yè)務(wù)使用美的品牌都經(jīng)過(guò)上市公司許可，并繳納品牌使用費(fèi)”，何享健認(rèn)為，這些使得 G美的被市場(chǎng)人士看成熱門敵意收購(gòu)對(duì)象。 ? 伊利股份此次計(jì)劃授予的每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起 8年內(nèi)的可行權(quán)日，以每股 。 ? 在此之前，伊利股份前任董事長(zhǎng)鄭俊懷曾因挪用公司資金用于暗箱操作管理層收購(gòu)而身陷囹圄。 ? 代表案例 : ? “北大青鳥”欲收購(gòu)“搜狐”時(shí)，后者的董事會(huì)發(fā)布了“股東權(quán)益計(jì)劃”：一旦 收購(gòu)人持有“搜狐”超過(guò) 20%，其他股東有權(quán)獲得價(jià)值等于其執(zhí)行價(jià)格 2倍的優(yōu)先股， 或?qū)⑵渌止煞菀?2倍價(jià)格讓公司回購(gòu)。 ? 代表案例 : ? 1985年有兩個(gè)轟動(dòng)案例：“比阿特麗斯公司”以 62億美元被并購(gòu)時(shí)，對(duì) 6名高級(jí)管 理人員支付了 2350萬(wàn)美元的離職金，其中一名只為公司工作了 13個(gè)月（ 270萬(wàn)美元）， 另一名 7個(gè)月前剛從退休生活中被召回（ 700萬(wàn)美元）；“雷弗倫公司”以 被并購(gòu)時(shí)，前任董事長(zhǎng)拿到了 3500萬(wàn)美元的解雇費(fèi)和優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。后者利用其雄厚的資金實(shí)力 6次舉牌，使“申華”局勢(shì) 朝著有利于瞿建國(guó)的方向發(fā)展。黃被迫采取“焦土政策”： 3 月 23日，以 郎中心大廈， 3月 28日，以同樣的價(jià)格出售《天天 日?qǐng)?bào)》 70%的股權(quán)。前者每股有2～ 10票投票 權(quán)，主要由管理層持有，但股利低，不準(zhǔn)轉(zhuǎn)成后者或規(guī)定年限（一般為 3年）后才可轉(zhuǎn) 為后者，且投票權(quán)僅限管理層使用。 帕克門 （ Pacman）戰(zhàn)略 ? “帕克門”（ Pacman）戰(zhàn)略：“帕克門”本來(lái)是 80年代初流行的一款電子游戲的名稱，在該游戲中，任何沒有消滅敵手的一方遭到自我毀滅。“偷機(jī)不成反蝕一把米”的“貝蒂公司”只好委曲求全，被作為“白 衣騎士”的“倫德公司”收購(gòu)。這種回購(gòu)對(duì)象特定，不適用于其他股東。 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ? 一般做法 : ? 通過(guò)母子公司或關(guān)系密切的企業(yè)之間的交叉持股，牢固對(duì)公司的控制權(quán)，以防止來(lái)自 外部的敵意收購(gòu)。雖然延中的反收購(gòu)策略最終沒有成功，但其做法無(wú)疑是正確的，只是由于當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場(chǎng)。 公司于 1990年 12月上市，主營(yíng)文化辦公設(shè)備、塑料制品等。 寶安收購(gòu)延中過(guò)程 ? 1993年 9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購(gòu)行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于 9月中旬開始大規(guī)模收購(gòu)延中股票。 10月 5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)，重申寶安無(wú)意與延中發(fā)生對(duì)立，寶安收購(gòu)延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營(yíng)管理。 ? 在這次收購(gòu)中，寶安至少動(dòng)用 6000萬(wàn)以上的資金，延中股票也由 元升至 。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過(guò)在股票市場(chǎng)買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過(guò)程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)寶安公司進(jìn)行了懲戒。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。至此，這場(chǎng)圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國(guó)證券業(yè)首次收購(gòu)戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工”的聲明稱，“堅(jiān)決反對(duì)中信證券的敵意收購(gòu)，并將抗?fàn)幍?。深圳吉富以每?，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購(gòu)鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購(gòu)計(jì)劃宣告失敗。 :37:3607:37Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :37:3607:37:36January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 37分 36秒 07:37:3629 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 :37:3607:37Jan2329Jan23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 37分 36秒 07:37: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我