【正文】 1996年實現(xiàn)年銷售收入41億元人民幣(約8億5400萬新元), 1997年它主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標在深圳和上海上市的所有商業(yè)公司中都排序第一, 進入了中國國內(nèi)上市企業(yè)100強。鄭百文上市后募集的資金數(shù)以億計地被公司領(lǐng)導以投資、合作為名拆借、挪用出去, 總計10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸, 還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。但鄭百文卻至今沒有進入破產(chǎn)程序。2000年12月1日, 鄭州百文股份有限公司宣布了決定其前途命運的資產(chǎn)重組方案。這是中國首例外資收購國內(nèi)銀行。根據(jù)2003年12月31日開始施行的《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》, 境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)的入股比例有明確限制: 單個外資參股中資金融機構(gòu)的入股比例上限為20%。其次, 為國內(nèi)其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行引入境外金融機構(gòu)投資入股提供了一個極為成功的案例。恒生此次入股興業(yè)已創(chuàng)下外資銀行入股內(nèi)地銀行兩項歷史新高: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高?！备哂窆鹫f。意義: 收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。2004年8月6日, 匯豐銀行宣布以“香港上海匯豐銀行”名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。涉及要點: 金融領(lǐng)域、戰(zhàn)略投資、外資收購(外資首次收購A股股權(quán))2003年9月18日公司接股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司通知, 國務院國資委已同意上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。與此同時, 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后, 浦發(fā)銀行第一大股東將由上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變更為上海國際信托投資有限公司, 其持有浦發(fā)銀行25,200萬股,%。此后, 隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺, 明確規(guī)定外商不能控股國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。2005年1月18日, %股權(quán)。這是國內(nèi)首家兩大上市啤酒公司間的并購活動。意義: 外資收購在境外上市的公司, 引發(fā)了中國啤酒行業(yè)的并購大戰(zhàn), 中國啤酒行業(yè)重新洗牌。一旦要約收購成功, 哈藥集團將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。原股東哈爾濱市國有資產(chǎn)管理委員會持有45%的股權(quán)。涉及要點: 資產(chǎn)重組、要約收購、外資收購、魯抗集團(醫(yī)藥)2004年11月中旬, 中國華源集團通過旗下中國華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司、, 合計持有改制后北藥集團50%的股權(quán)。涉及要點: 資產(chǎn)重組、行業(yè)整合、醫(yī)藥行業(yè)收購(商業(yè)企業(yè))2004年4月7日, 上海百聯(lián)集團旗下的上海第一百貨公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司簽署協(xié)議, 進行吸收合并。實施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后百聯(lián)集團將擁有總資產(chǎn)284億元, 7家上市公司, 是一個特大型流通產(chǎn)業(yè)集團。2004年9月3日, 廣發(fā)證券員工聯(lián)名發(fā)布《公開信》反對中信證券對廣發(fā)證券的收購, 并創(chuàng)立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司并集資2．5億元與中信爭購廣發(fā)證券的股權(quán)。意義: 轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)嚴格采用國際標準的企業(yè)定價方法, 并參考了中國的市場指數(shù), 引起業(yè)界的關(guān)注。2005年12月5日, 南京中商再次發(fā)布公告稱, 江蘇雨潤集團旗下江蘇地華又通過上交所增持了部分南京中商的流通股, , %。不過, 后來南京國資政策有變, 提出了‘有進有退、優(yōu)進劣退’的指導方針, 南京新百國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時擱置。目前金鷹國際旗下的金鷹申集團是南京新百的第三大股東, %的流通A股。大股東新加坡佳通集團還準備將其下屬的安徽佳通、重慶佳通、銀川佳通等在華的全部資產(chǎn)都注入佳通輪胎, 把佳通輪胎打造為其在華的輪胎產(chǎn)業(yè)平臺。此次收購完成后, 揚州格林柯爾成為亞星客車第一大股東。業(yè)內(nèi)人士同時提醒, 進入汽車業(yè)要掌握好度, 負債率不應超過70％, 否則風險會特別大。由此組成了中國房地產(chǎn)業(yè)的“巨無霸”。該并購開創(chuàng)我國上市公司換股收購方式之先河, 確切的說, 是將首次公開發(fā)行與換股、吸收合并相結(jié)合, 手段十分新穎。此外, 根據(jù)《證券法》的規(guī)定, 增發(fā)和配股所募集的資金規(guī)模分別不能超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％和33％, 而且連續(xù)兩次融資要間隔一年以上, 這對于那些渴望通過購并完成超常規(guī)發(fā)展的中小規(guī)模上市公司來講, 無疑無法滿足要求。(3)換股價格更加接近二級市場價格過去我國上市公司的協(xié)議收購往往是以每股凈資產(chǎn)作為定價基礎, 而TCL集團換股收購TCL通訊的預案則綜合考慮了并購后的盈利能力、發(fā)展前景、雙方股東的利益平衡等因素?，F(xiàn)有22名管理層人員按著職位和貢獻大小持有美托公司的股份, 為了便于操作, 暫由何享健持有55%和另3位核心高級管理人員分別持有15%的比例, 持有美托的全部股份, 使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。具體效果還有待時間來檢驗。2001年6月15日, 上海宇通與鄭州市國資局(其職能后劃到市財政局)簽署了《關(guān)于鄭州宇通集團有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》, %股權(quán)并呈報財政部審批。由于財政部一直對鄭州財政局的報告未予批復, 因此鄭州財政局既沒有向上海宇通合法轉(zhuǎn)讓約定股權(quán), 也沒有返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2003年12月29日, 鄭州拍賣總行對財政局所持宇通集團100%股權(quán)進行了公開拍賣。涉及要點: 司法途徑拍賣國有股、曲線MBO2003年2月, 中國華潤總公司與華潤輕紡(集團)有限公司(外資)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,中國華潤總公司將其持有的華潤錦華(000810)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華潤輕紡(集團)有限公司。%的股權(quán), %。涉及要點: 汽車行業(yè)、重組并購, 約定在7年內(nèi)分3次按約定價格強制性轉(zhuǎn)為可流通H股, 從而開創(chuàng)了這一并購方式的先河。而如果在未來“股改”中第一大股東向流通股股東以送股方式支付對價, 就算以很低的“”方案的話, AB也將順利奪得青島啤酒控股權(quán), 完成為奪取中國第一啤酒民族品牌！涉及要點: 外資收購、A股H股同時上市公司的收購2003年10月24日, 中國樂凱膠片集團公司與影像行業(yè)巨頭伊士曼柯達就股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)事宜簽署了合作協(xié)議書。這表明, 日益嚴格的信息披露要求正對信托公司的業(yè)務發(fā)展提出了新的挑戰(zhàn)。涉及要點: B股收購、信托公司代為收購、信息披露2006年2月24日晚上, 國內(nèi)鋼鐵行業(yè)第二例外資大并購項目終于誕生, (下稱“萊鋼股份”, )%的股權(quán)。當然, 此項交易的交割前提條件是獲得中國政府相關(guān)主管部門(中國監(jiān)管機構(gòu)和國有資產(chǎn)管理部門)的各項批復和豁免。2003年, 在改制中, 徐工集團聘請摩根大通為出讓徐工機械股權(quán)一事作財務顧問。同時, 。%的股權(quán), 為其第一大股東, 因此, 凱雷徐工實際上也取得了徐工科技的相對控股權(quán)。外資并購了中國的機械行業(yè)的領(lǐng)頭羊, 被稱為“斬首行動”, 引發(fā)了關(guān)于國家經(jīng)濟安全的討論。海螺集團是國內(nèi)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè),海螺水泥在水泥行業(yè)也具有相當?shù)暮诵母偁幜蛪艛鄡?yōu)勢。2006年2月15日, 中石化發(fā)布公告稱, 以現(xiàn)金整合旗下石油大明(000406)、揚子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購旗下4家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對價總計約143億元。類似的中央企業(yè)還有中國鋁業(yè)、中國電力投資等。意義: 這是自2005年12月31日五部委聯(lián)合發(fā)布 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略第二篇：中國上市公司收購50大案例中國上市公司收購50大案例一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購**——中國上市公司收購第一案1993年9月13日, 深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票, 在一切準備就緒的情況下, 向延中實業(yè)公開宣戰(zhàn)。后來, 1998年, 方正入住延中, 延中改名為方正科技, 后來有發(fā)生長虹、裕興爭奪控制權(quán)的收購事件。公告、反收購1993年11月10日, 寶延**平息沒多久, 深萬科(000002)發(fā)布公告, 深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)5%股份。在后來的兩年中, 萬科繼續(xù)減持, 直至1995年從申華前10大股東名單中退出。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事, 并與董事長反目。1999年, 君安投資與瞿建國反目, 以瞿建國“侵權(quán)和非法投資”為由, 將其告上法庭, 這也創(chuàng)下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。而華晨通過收購君安投資成為申華實業(yè)的控股股東。2001年, 華晨集團再次更名, 變?yōu)樯耆A控股。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主, 自然人胡興平、遼寧國發(fā)集團、延中實業(yè)(600601)、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛使股份。涉及要點: 自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購——開國家股受讓之先河1991995年, 中國證券市場接連發(fā)生兩起頗不平常的企業(yè)收購交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集團股份有限公司(簡稱恒通集團或恒通, 下同)斥資5160萬元, 元的價格收購上海建材集團總公司(簡稱建材集團, 下同)持有的上海棱光實業(yè)股份有限公司(簡稱棱光公司或棱光, 下同)1200 萬股國家股, ％, 成為棱光公司第一大股東。所謂買殼上市, 是指非上市公司通過收購并控股上市公司來取得上市地位, 然后再通過反向收購的方式注入自己有關(guān)業(yè)務和資產(chǎn)。涉及要點: 外資收購、國有股法人股轉(zhuǎn)讓1997年我國資本市場資產(chǎn)重組風起云涌之際, 證券市場上發(fā)生一起著名的“登陸”案件: 中遠置業(yè)、上海建行及上國投三方(上海建行與上國投是眾城實業(yè)四大股東之二)在進行了多次談判后, 于1997年5月27日簽署協(xié)議, , (), 。這次收購是上海市房地產(chǎn)業(yè)第一起“買殼上市”案, 同時也為大中型國有企業(yè)利用證券資本市場發(fā)展壯大自己探索了一條成功道路。經(jīng)過多項談判, 中遠置業(yè)、陸家嘴和中房上海公司簽署協(xié)議, , , 。認購價格略高于江鈴汽車每股凈資產(chǎn)。經(jīng)國家國資局(國資企發(fā)〖1997〗328號)、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室批準, 并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)函〖1997〗54號文批準, 同意豁免上房集團向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購要約的義務。1998年6月25日, 嘉豐股份與控股股東上房集團簽署協(xié)議, 對原紡織資產(chǎn)進行整體資產(chǎn)置換。會議還以65163863股贊成, 57871股反對, 8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》, 公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。至此, 歷時8月有余的上房集團并購嘉豐股份暫告一段落, 上房集團成功實現(xiàn)了買殼上市。1999年6月1928日, , :1的比例認購股票, 不足部分由住總集團以現(xiàn)金支付。1999年7月7日, 瓊民源公司董事會與深交所同時發(fā)布公告, 宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定, 經(jīng)中國證監(jiān)會批準, 自1999年7月12日起, 瓊民源股票終止上市。%的股份。2003年３月１２日, 南鋼股份控股股東南鋼集團公司, 與復星集團、復星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司聯(lián)合組建南京鋼鐵聯(lián)合有限公司。, 占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的20%。后三者的實際控制人是以郭廣昌為首的四個自然人。意義: 作為首例要約收購, 南鋼股份要約收購的案例, 將促進證券市場兼并收購業(yè)務的開展。涉及要點: 要約收購、要約收購義務的豁免、資產(chǎn)重組、信息披露、大宗交易。鄭百文上市后紅極一時, 成為當?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。1998年下半年起, 鄭百文設在中國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。1999年12月, 在有關(guān)方面的斡旋下, 鄭百文欠建設銀行的人民幣20多億元債務被轉(zhuǎn)移到中國信達資產(chǎn)管理公司。按照這一方案, 山東三聯(lián)集團將作為戰(zhàn)略投資人進入鄭百文。這是國際收購基金在中國的第一起重大案例, 也產(chǎn)生了第一家被國際收購基金控制的中國商業(yè)銀行。%的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量, 刷新了迄今為止中資銀行股權(quán)對單個境外金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓的新高, %, %。此次收購深發(fā)展的主角新橋投資, 是一家戰(zhàn)略金融投資機構(gòu), 公司主要股東是世界銀行、通用電氣、美國加州退休基金和新加坡政府投資公司等機構(gòu)。在此之前, 以國際金融公司(IFC)所持南京市商業(yè)銀行15％股權(quán)視為最高。福建省政府是興業(yè)銀行最大股東, 持有該行34％股權(quán)。涉及要點: 外資收購、金融開放、國有股轉(zhuǎn)讓%股權(quán)2005年8月18日, 蘇格蘭皇家銀行集團宣布與中國銀行簽訂戰(zhàn)略性投資與合作協(xié)議。, , ％, , 。據(jù)悉, 這是A股市場首例外資成功受讓銀行上市公司股權(quán)案。涉及要點: 外資收購、金融上市公司。并購雙方重新談判, %, 以1%的股權(quán)差距屈居第二大股東。%股權(quán)。業(yè)內(nèi)人士分析, 燕京入主惠泉對福建啤酒業(yè)影響是巨大的, 福建啤酒市場將再次洗牌。涉及要點: 外資收購、H股收購、要約收購、退市。按照規(guī)定哈藥集團要約成功之后還需將持股比例減到75％以下, 否則將面臨退市成為國內(nèi)證券市場第一個私有化案例。2005年9月20日, 舉行了哈藥集團有限公司增資擴股慶祝儀式。由此, 華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司將正式成為北京醫(yī)藥集團新的控股股東。合并后以第一百貨為存續(xù)公司,華聯(lián)商廈注銷獨立法人地位, 原華聯(lián)商廈股東所持有的華聯(lián)商廈股票將按照比例折換成第一百貨的股票。意義: 第一起上市公司之間的換股合并案。隨后, %的股權(quán)、%股權(quán), %股權(quán),成為廣發(fā)證券的第四大股東。涉及要點: 外資收購、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價2004年11月29日, 雨潤首次舉牌南京中商。意義: 這是在原《上市公司收購管理辦法》出臺后, 通過增持流通股跨行業(yè)直接并購上市公司的第一起案例, 14次舉牌也創(chuàng)下了16年來滬深股市收購案的最高紀錄。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫時擱置后, 金鷹集團把目標瞄準二級市場, 希望通過增持流通股, 加強對南京新百的控制。涉及要點: 舉牌收購、大宗交易2003年世界輪胎巨頭佳通集團以9789萬元競買購得15107萬股樺林輪胎國有股權(quán),成為第一大股東,這是第一例外商收購國內(nèi)上市公司的案例,緊接著佳通輪胎將福建佳通51%股權(quán)與公司整體資產(chǎn)進行置換,使公司基本面產(chǎn)生脫胎換骨的變化。意義: 第一例外商收購國內(nèi)上市公司的案例。亞星客車是大型國有控股客車生產(chǎn)企業(yè), ％, 中、輕型客車的毛利率6％左右, 今年19月虧損1210萬