【正文】 和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過(guò)審慎的盡職調(diào)查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，目前，中國(guó)石油的資產(chǎn)實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理、質(zhì)地優(yōu)良，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，公司保持了長(zhǎng)期良好的商業(yè)信譽(yù)和銀行信譽(yù)，并針對(duì)本次履行要約收購(gòu)義務(wù)進(jìn)行了穩(wěn)妥的資金安排。 ? 遼河金馬油田股份有限公司 ? 二○○五年十月二十八日 上市公司協(xié)議收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu)的概念和特點(diǎn) ? 協(xié)議收購(gòu) 是指以取得上市公司控制權(quán)為目的，收購(gòu)人以協(xié)議受讓方式購(gòu)買(mǎi)上市公司一定比例的有表決權(quán)股份的行為， 協(xié)議收購(gòu) 是公司收購(gòu)方式的一種重要形式。 （ 4） 協(xié)議收購(gòu) 對(duì)上市公司的股票價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生直接影響，可以減少對(duì)股市的沖擊。 協(xié)議收購(gòu) ? 第九十四條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 ? 二、協(xié)議訂立后報(bào)告與公告。 ? 協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并在將資金存放在指定的銀行。 ? 通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式獲取被收購(gòu)公司股份并將該公司撤銷(xiāo)的，為公司合并，被撤銷(xiāo)公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。而且一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制； ? 三是收購(gòu)態(tài)度不同。 ? 五是收購(gòu)性質(zhì)不同。 2023年 12月 6日 ,接本公司控股股東北京企業(yè) (食品 )有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“北京食品” )通知： 2023年 12月 3日 ,北京食品全資控股股東北京控股有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“北京控股” )與北京三元集團(tuán)有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱“三元集團(tuán)” )、京泰實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“京泰公司” )分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ,將其持有的北京食品 100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給三元集團(tuán)和京泰公司。北京控股與京泰實(shí)業(yè)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 ,協(xié)議生效之日起 5日內(nèi) ,由京泰集團(tuán)向北京控股支付前述總價(jià)款的 10%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 12個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的 30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 24個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起 36個(gè)月內(nèi)向北京控股支付剩余的前述總價(jià)款的 30%。 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定 ,本次收購(gòu)需在報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后方可履行。 ? 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。引起記者注意的是，在這份修改的公司章程中，特別制定了反收購(gòu)條款。 ? 分期分級(jí)董事會(huì)制度即董事會(huì)的輪選必須分年分批進(jìn)行，而不能一次全部更換；董事每年只能改選 1/4或 1/3等等，這些措施使得即使收購(gòu)者在名義上掌握了企業(yè)的控股權(quán)，也很難真正對(duì)企業(yè)實(shí)施財(cái)務(wù)上、金融上的控制，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的預(yù)期效果?！拔覀兊墓蓛r(jià)是被低估了。股改前， G美的二級(jí)市場(chǎng)流通股數(shù)量是 ，非流通數(shù)量 ，大股東持股 ；實(shí)施 10送 1派 5的股改方案后，其二級(jí)市場(chǎng)流通股數(shù)量增加到 ，非流通數(shù)量降低為 ，股權(quán)被極大分散。公司擬授予公司高管、業(yè)務(wù)骨干等 33人合計(jì) 5000萬(wàn)份股票期權(quán)，其中，總裁潘剛獲授股票期權(quán) 1500萬(wàn)份。其來(lái)源為伊利股份向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行 5000萬(wàn)股伊利股份股票。 ? 上述這些“毒丸”發(fā)作時(shí)，可以降低和削弱收購(gòu)人的持股比例和優(yōu)勢(shì)地位，使其 達(dá)不到收購(gòu)意圖。 “金降落傘” (Golden Parachute) ? 一般做法 : ? 管理層事先與公司簽定對(duì)其非常有利的合同計(jì)劃：公司控制權(quán)變更后，管理層可 以一次性或在某一時(shí)期內(nèi)按一定百分比分次領(lǐng)取離職補(bǔ)償金。當(dāng)時(shí)“申華”董事長(zhǎng)翟建國(guó) 為抵御來(lái)自“內(nèi)”（其它 7名董事）、“外”（“三新”）兩方面的夾攻，尋求當(dāng)時(shí)紅 極一時(shí)的“君安證券”的幫助。 ? 代表案例 : ? 1988年，胡仙的“星島集團(tuán)”取得“漫畫(huà)奇才”黃振隆的“玉郎國(guó)際”約 3成普 通股股權(quán)和 5成認(rèn)股證，后者的控股地位受到嚴(yán)重威脅。 雙級(jí)資本化 (Dual Class Recapitalization) ? 一般做法 : ? 公司股票分為高（ Superior）、低（ Inferior）兩種。 ? 借鑒意義 : ? 我國(guó)舊的《公司法》規(guī)定同股同權(quán)，所以該種方法當(dāng)時(shí)在我國(guó)暫不可行。后者于是邀請(qǐng)“聯(lián)合技術(shù)公司” 一起收購(gòu)前者。 訛詐贖金 （ Greenmail） ? 訛詐贖金 （ Greenmail）：直譯應(yīng)為 綠訛詐函 ，由 green（美元的俚稱）和blackmail（訛詐函）兩個(gè)詞演繹而來(lái)，指的是單個(gè)或一組投資者大量購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票，其主要目的是迫使目標(biāo)公司溢價(jià)回購(gòu)上述股票（進(jìn)行訛詐）；出于防止被收購(gòu)的考慮，目標(biāo)公司以較高的溢價(jià)實(shí)施回購(gòu)（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進(jìn)一步收購(gòu)的打算。鎖定安排的形式包括：（ 1）購(gòu)買(mǎi)已獲股東會(huì)授權(quán)但尚未發(fā)行之股份（ authorized but unissued shares）的協(xié)議；（ 2）購(gòu)買(mǎi)上述股份的期權(quán)；（ 3）購(gòu)買(mǎi)特定資產(chǎn)（如皇冠之珠）的期權(quán)；（ 4）合并協(xié)議；（ 5）收購(gòu)不能完成時(shí)的約定賠償金，等等。這種訴諸法律的反收購(gòu)措施其實(shí)在中國(guó)證券市場(chǎng)上并不陌生，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于 1994年就曾采用過(guò)類(lèi)似策略。主營(yíng)房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。 ? 延中實(shí)業(yè)成立于 1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。延中 公司章程里沒(méi)有任何反收購(gòu)條款。 ? 10月 4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的 16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。延中董事長(zhǎng)則認(rèn)為，此次“大陸首例收購(gòu)是一件對(duì)股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，延中公司將不排除通過(guò)訴訟程序來(lái)維護(hù)自身權(quán)益，另外，延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司有關(guān)專(zhuān)家作為公司的反收購(gòu)顧問(wèn)，謀劃反擊行動(dòng)。 ? 10月 22日，轟動(dòng)全國(guó)的 寶延事件 終于有了結(jié)果。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 10月 14日，中信證券正式對(duì)外公告，由于公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購(gòu)因此解除。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu)的聲明》。 9月 15日。 遼寧成大原來(lái)持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2023年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購(gòu)遼寧萬(wàn)恒集團(tuán)有限公司持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購(gòu)遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購(gòu)?fù)瓿珊?，累?jì)持有廣發(fā)證券 %。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 37分 36秒 07:37: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: ? 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :37:3607:37:36January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專(zhuān)家告訴 。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 上午 7時(shí) 37分 36秒 上午 7時(shí) 37分 07:37: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 37分 36秒 07:37: ? 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 07:37:3607:37:3607:371/29/2023 7:37:36 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 1月 上午 7時(shí) 37分 :37January 29, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 07:37:3607:37:3607:37Sunday, January 29, 2023 ? 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購(gòu)?fù)塑? 吉林敖東原來(lái)持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東?！? ２．發(fā)起員工收購(gòu)股權(quán)行動(dòng) 9月 7日。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購(gòu)措施 廣發(fā)證券反收購(gòu)可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng) 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對(duì) 9月 3日，反對(duì)中信證券收購(gòu) 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場(chǎng)和態(tài)度。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 寶安收購(gòu)延中過(guò)程 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國(guó)第一家公開(kāi)發(fā)行上市的證券公司。 10月 6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司 %的股份。 ? 10月 6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對(duì)面接觸。 ? 9月 29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá) %； 9月 30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購(gòu)進(jìn)延中股票 342萬(wàn)股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá) %，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購(gòu)。截至1992年 12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本 3000萬(wàn)股（送股前 2023萬(wàn)股），其中社會(huì)個(gè)人股 2730萬(wàn)股，占總股本的 91%。 1992年底，寶安開(kāi)始策劃通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中?，F(xiàn)在，隨著兩辦法及相關(guān)法律法規(guī)出臺(tái)，違法收購(gòu)將會(huì)得到有效制止，合法的反收購(gòu)行動(dòng)將會(huì)得到保護(hù)。 ? 代表案例 : ? 上世紀(jì) 80年代初，“英國(guó)凱賽克家族”控制的“香港怡和財(cái)團(tuán)”旗下的“怡和置 地公司”被以李嘉誠(chéng)為首的華資財(cái)團(tuán)盯上，“怡和”董事局主席紐壁堅(jiān)迅速制訂反收 購(gòu)計(jì)劃：先通過(guò)“怡和控股”、“怡和證券”增持“怡和置地”股份至 40%，再利用 “怡和置地”控制“怡和控股” 40%的股權(quán)，保證了“凱賽克家族”對(duì)“怡和置地”的 控制權(quán)；然后，敦促香港總督馬上修改關(guān)于聯(lián)營(yíng)企業(yè)“控制權(quán)”的定義，將 51%的比例 限制改為 35%，于是，“怡和系”的內(nèi)部互控得以順利進(jìn)行。 皇冠之珠 （ Crown Jewel） ? 皇冠之珠 （ Crown Jewel）：指的是目標(biāo)公司將其最有價(jià)值、對(duì)收購(gòu)人最具吸引力資產(chǎn)（即所謂 皇冠之珠 ）出售給第三方，或者賦予第三方購(gòu)買(mǎi)該資產(chǎn)的期權(quán)，使得收購(gòu)人對(duì)目標(biāo)公司失去興趣，放棄收購(gòu)。 ? 借鑒意義 : ? 采取這種防御措施的公司本身要有較強(qiáng)的資金實(shí)力或外部融資能力，同時(shí)，襲擊 者也應(yīng)有被收購(gòu)的條件，否則難以實(shí)施。作為反收購(gòu)措施，帕克門(mén)戰(zhàn)略是指目標(biāo)公司針?shù)h相對(duì)的向收購(gòu)公司發(fā)起要約收購(gòu)。 ? 代表案例 : ? 1984年，“通用電氣”（ GE）發(fā)行 20億美元的 E種股票，用于與“電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)公 司”（ Electron Data System）的普通股換股并收購(gòu)了后者。在股東大會(huì)上，黃以微弱優(yōu)勢(shì)擊敗胡仙，通過(guò)了出售這兩項(xiàng)重要資 產(chǎn)的決議，暫時(shí)保住了“江山”。 ? 借鑒意義 : ? 該種方法將在今后的反收購(gòu)中大量運(yùn)用。 “白衣騎士” (White Knight) ? 一般做法 : ?