上市公司收購(gòu)(1)-免費(fèi)閱讀
【正文】 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 37分 13秒 07:37: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 37分 13秒 07:37:1329 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 :37:1307:37Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 70 10北大方正收購(gòu)延中實(shí)業(yè)時(shí)，曾向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)協(xié)議受讓第一大股東寶安集團(tuán)持有的延中實(shí)業(yè)股份，但證監(jiān)會(huì)表示該部分股權(quán)系上市流通股，如果協(xié)議受讓則對(duì)中小股東有失公平，北大方正迫不得已用較高的代價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行收購(gòu)。 63 5 60 ? 面對(duì)沒(méi)有轉(zhuǎn)讓股權(quán)意向的大股東，顯然收購(gòu)方必須另找目標(biāo)，界定潛在目標(biāo)公司的大股東是否可能存在轉(zhuǎn)讓股權(quán)意向，對(duì)于收購(gòu)方而言往往是個(gè)難題，甚至該大股東本身也不清楚是否應(yīng)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 58 ? 由于在中國(guó)存在“殼”資源的稀缺性，如何獲得“殼”。 ? 。 簽定收購(gòu)意向書(shū)。 51 ? 我國(guó)《公司法》和《上市公司章程指引》等法律政策的規(guī)定，為在我國(guó)實(shí)行委托書(shū)收購(gòu)提供了法律依據(jù)。 48 ? 在國(guó)際慣例中，“委托書(shū)收購(gòu)”是指收購(gòu)者通過(guò)大量征集股東“委托書(shū)”的方式，代理股東出席股東大會(huì)并行使優(yōu)勢(shì)的表決權(quán)，以通過(guò)改組董事會(huì)等決議的方式達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)公司的目的。 42 間接控股模式的日漸盛行是有其原因的： ? 第一，《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)規(guī)定，上市公司發(fā)起人持有股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 50%，而間接控股則可避免此類直接控股帶來(lái)的障礙，方便買殼方的退出及股權(quán)投資、轉(zhuǎn)讓獲利； 43 ? 第二，按《股票上市規(guī)則特別指引》、《證券法》的要求，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方持有上市公司股份達(dá)到或超過(guò) 30%時(shí)，應(yīng)履行一系列的信息披露義務(wù) : 44 ? 向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)豁免要約義務(wù)的報(bào)告；最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表；在一定期限內(nèi)收購(gòu)該公司上市流通股份和不出讓股份的承諾；未來(lái) 12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組；改選董事會(huì)的計(jì)劃等。實(shí)踐中，又可分為兩種模式：法人股標(biāo)購(gòu)模式和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式，而最常用的是法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。 33 ? 《證券法》對(duì)收購(gòu)人持股達(dá)到 5％及以后每增減 5％進(jìn)行報(bào)告、公告的內(nèi)容作了詳細(xì)、具體的規(guī)定。 26 過(guò)程之二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易 ? 即上市公司反向收購(gòu)買殼公司的資產(chǎn)。 ?過(guò)程之三是買殼方在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)實(shí)施配股（或增發(fā)新股） ， 對(duì)原有上市公司的資產(chǎn)存量再次進(jìn)行調(diào)整 。 19 債務(wù)重組 ? 債務(wù)重組是針對(duì)企業(yè)因體制等多方面原因所形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以債務(wù)股權(quán)作為基礎(chǔ)，通過(guò)債務(wù)的處理，減輕企業(yè)的過(guò)度負(fù)債現(xiàn)象，實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間資產(chǎn)重組的一種方式。 15 ? 途徑二：協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)家股或法人股方式 ? 優(yōu)點(diǎn)：一是這種轉(zhuǎn)讓多是大宗交易，程序相對(duì)簡(jiǎn)單；二是交易價(jià)格比較便宜，因目前國(guó)家股、法人股都不上市流通，故其轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低，降低了買殼成本；三是政府為救活本地的上市公司，增加當(dāng)?shù)貜馁Y本市場(chǎng)上的融資，對(duì)此類交易一般持支持態(tài)度，成功可能性較大；四是買殼方往往可以利用資產(chǎn)重組過(guò)程從二級(jí)市場(chǎng)上牟利，實(shí)現(xiàn)所謂的“零成本”進(jìn)入。 這樣 ， 上市公司既可減輕企業(yè)經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)獲得一筆回收資金支持企業(yè)集中發(fā)展主業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)閑置資產(chǎn)或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 ， 又可改變公司資產(chǎn)負(fù)債狀況 ， 使公司財(cái)務(wù)指標(biāo)轉(zhuǎn)好 。 3 ? 所謂的 “ 買殼上市 ” ， 是指非上市公司通過(guò)收并購(gòu)控股上市公司的股份來(lái)取得上市地位 ， 然后利用反向收購(gòu)方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn) 。這里面最重要的原因是我國(guó)企業(yè)上市資格是一種稀缺的資源。 7 （一）殼資源控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式 ? 1． 以股份公司為核心 ， 組建企業(yè)集團(tuán)模式 ? 2． 資產(chǎn)出讓模式 ? 3． 資產(chǎn)置換模式 ? 4． 購(gòu)并發(fā)展模式 8 ? 這種模式是指上市公司的特定控制權(quán)主體，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，以上市公司為核心，組建企業(yè)集團(tuán)，并對(duì)集團(tuán)公司實(shí)施國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)，集團(tuán)公司再對(duì)上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng)，并通過(guò)資產(chǎn)置換、成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市 負(fù)擔(dān)；同時(shí)也進(jìn)行上市公司的內(nèi)部改革。 在實(shí)踐中 ， 人們又把它們分為以下幾種模式： ? 1． 殼的純粹出讓模式 ? 2． 控制權(quán) （ 股權(quán) ） 轉(zhuǎn)讓模式 13 ? 殼的純粹出讓模式，是指殼的特定控制權(quán)主體把其在上市公司資產(chǎn)完全退出，而把“空殼”轉(zhuǎn)讓給別的控制主體（買殼方），實(shí)現(xiàn)殼的完全轉(zhuǎn)讓，即純粹賣殼。 17 ? 綜合前面的分析 ， 我們可以說(shuō) ， 對(duì)上市公司殼資源的利用實(shí)際上包含了上市公司重組的所有形式 。買殼上市就是一種比較典型的企業(yè)股權(quán)重組導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)和債務(wù)重組的企業(yè)重組行為 。 25 ? 我國(guó)上市公司買殼交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的。 29 ? 買殼上市這種方式的優(yōu)點(diǎn)是有利于打破上市公司原有的體制 ， 進(jìn)行大刀闊斧的改革 ， 給上市公司帶來(lái)新的活力；缺點(diǎn)是新控股公司與上市公司整合難度較大(特別是人事整合和文化整合的難度很大 )；新控股公司與原控股股東都不愿意接剝離上市公司不良資產(chǎn)和冗員的這個(gè)“ 盤 ” ， 不利于上市公司資產(chǎn)質(zhì)量提高這個(gè)問(wèn)題的解決 。 36 ? 這種模式實(shí)質(zhì)上是要約收購(gòu)模式的一種特殊情況 ， 即通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn) ， 收購(gòu)者只須在證券二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買某一上市公司的可流通股票達(dá)到控股比例 ， 即可實(shí)現(xiàn)買殼上市目的 。 40 ? 需要指出的是，協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)有股或法人股方式是目前使用頻率最高的買
環(huán)評(píng)公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1