上市公司收購(1)(存儲版)
【正文】 殼上市模式，這是因為：一是國有股或法人股一般較集中，故這種轉(zhuǎn)讓也多是大宗交易，程序相對簡單；二是 協(xié)議轉(zhuǎn)讓的操作成本很低， 交易價格比較便宜，因目前國有股、法人股都不上市流通，故其價位較低，降低了買殼成本；三是政府為救活本地的上市公司，對此類交易一般持支持態(tài)度，成功可能性較大；四是收購方往往可以利用資產(chǎn)重組從二級市場上牟利，實現(xiàn)所謂的“零成本”進(jìn)入。 46 ? 這是一種較為特殊的買殼上市模式 ， 即買殼公司通過對殼公司進(jìn)行整體資產(chǎn)置換 ， 達(dá)到入主殼公司的目的 。 50 ? 委托書收購一方面可以使上市公司股東大會的召開易達(dá)到法定人數(shù)，提高了公司的運作效率，使少數(shù)股東可通過集中表決權(quán)的行使，實現(xiàn)自己的股東權(quán)利。 在中介機構(gòu)的幫助下尋找目標(biāo)公司 . ? 3 ? 。 56 2潛在目標(biāo)公司的大股東分為三大類： (1)沒有轉(zhuǎn)讓股權(quán)意向的。同時在中介機構(gòu)的配合下，收購方開始對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡調(diào)查，必要時可以要求審閱其會計報表。 65 申請豁免相關(guān)義務(wù) ? 通常很難僅通過證券交易所集中竟價方式獲得目標(biāo)公司的控股權(quán)，除非被收購的上市公司是全流通股份。協(xié)議雙方可以委托證券登記結(jié)算機構(gòu)在付款期間臨時保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份。 72 ?謝謝?。。? 73 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023年 1月 上午 7時 37分 :37January 29, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 37分 13秒 07:37: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 07:37:1307:37:1307:37Sunday, January 29, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 上午 7時 37分 13秒 上午 7時 37分 07:37: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴 。 07:37:1307:37:1307:371/29/2023 7:37:13 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 07:37:1307:37:1307:37Sunday, January 29, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時 37分 13秒 07:37: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 配股或增發(fā)新股集資 ? 應(yīng)該說這是目前中國非上市公司收購上市公司的最主要目的之一。收購方交納全部收購資金后，證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理過戶手續(xù)。在實踐中，由于 1999年年初中國證監(jiān)會對整個證券監(jiān)管體系進(jìn)行了重新整合，地方證管辦已改為證監(jiān)會的派出機構(gòu)，為了盡量減少接觸環(huán)節(jié)，嚴(yán)格信息保密工作，原《指引》中規(guī)定的地方證管辦意見現(xiàn)已不做要求。 61 4 59 3 55 ? 但是從盡量減少收購前期知情人、加強信息保密考慮，財務(wù)顧問應(yīng)盡量承擔(dān)起會計師事務(wù)所的工作 (當(dāng)然審計報告無法出具，但會計類專業(yè)意見可以提供 )，這對財務(wù)顧問的專業(yè)素質(zhì)提出了更高的要求。 ? 。 聘請中介機構(gòu)并簽定委托協(xié)議和保密協(xié)議。 今年出現(xiàn)的通百惠 —— 勝利股份事件開創(chuàng)了我國委托書之爭的先河。 顯然 ， 這是證監(jiān)會為了規(guī)范上市公司與控股公司之間大量存在的 “ 一套人馬 ， 兩塊牌子 ” 現(xiàn)象 ， 保護(hù)中小投資者利益而新增的措施 。 39 ? 國有股 、 法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國上市公司重組的主要形式 ， 這是由我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的 。 34 《證券法》第 82條規(guī)定收購報告書須載明的具體事項包括： ? 1）收購人的名稱、住所； ? 2）收購人關(guān)于收購的決定； ? 3）被收購的上市公司名稱； ? 4）收購的目的； ? 5）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額； ? 6）收購的期限、收購的價格； ? 7）收購所需資金額及資金保證； 35 ? 8）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 28 過程之三是買殼方在適當(dāng)?shù)臅r機實施配股（或增發(fā)新股） ， 對原有上市公司的資產(chǎn)存量再次進(jìn)行調(diào)整 ? 因為盡管買殼方在入主上市公司后要進(jìn)行一些剝離，但往往由于劣質(zhì)存量資產(chǎn)過多，剝離不夠或是不能一下子完全剝離（買殼方無法完全承擔(dān)），只能通過配股來實施增量資產(chǎn)對存量資產(chǎn)的再次調(diào)整或整合，逐步調(diào)整存量資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量。根據(jù)國際貨幣基金組織（ IMF）的解釋，有效控制權(quán)是指投資者擁有所投資企業(yè)一定數(shù)量的股份（ 20%～ 25%以上），從而能行使表決權(quán)并在企業(yè)的經(jīng)營決策和管理中享有發(fā)言權(quán)。 21 ? 應(yīng)該說 ， 資產(chǎn)重組和債務(wù)重組是可以單獨存在和運作的 ， 但由于股份制公司的治理結(jié)構(gòu)是圍繞著如何保護(hù)股東的權(quán)益不受損害 、 實現(xiàn)股東利益最大化這個目標(biāo)而設(shè)計的 ， 因此 ， 資產(chǎn)和債務(wù)的重組又經(jīng)常性地與股權(quán)重組聯(lián)系 。于是 ， 雙方為共同利益走到一起 ， 通過相互收購對方股權(quán) ， 達(dá)到 “ 雙贏 ” 的目的 。 11 ? 上市公司為實施其發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)產(chǎn)業(yè)相聯(lián)或相關(guān)的原則，對相近產(chǎn)業(yè)的有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產(chǎn)或企業(yè)進(jìn)行收購兼并，達(dá)到突出主業(yè)、擴(kuò)展市場或穩(wěn)定原材料供應(yīng)等目的，為上市公司發(fā)展提供廣闊的空間。因此，殼的價值主要來源于兩個部分，一是政府賦予上市公司的特有權(quán)力和優(yōu)惠，無論是增發(fā)新股、配售股票，還是稅收、信貸等方面的優(yōu)待，都相當(dāng)于政府“簽發(fā)”給上市公司的“特權(quán)”；二是來自于上市公司 6 上市公司殼資源的利用模式 ? 殼資源的利用指的是殼的控
環(huán)評公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1