【正文】 ，不得在同行業(yè)內(nèi)具備競(jìng)爭(zhēng)性的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任職務(wù)。對(duì)賭制適合于企業(yè)與核心團(tuán)隊(duì)進(jìn)行對(duì)賭亦或與企業(yè)中的某個(gè)關(guān)鍵崗位人進(jìn)行對(duì)賭。在未達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限時(shí)，股份以分紅的形式獎(jiǎng)勵(lì)；達(dá)到規(guī)定的服務(wù)年限后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股獎(jiǎng)勵(lì)給相關(guān)人員。劣勢(shì)：非系統(tǒng)化整體方案，有投機(jī)性質(zhì)。 而由于企業(yè)在組建之初大家對(duì)股東合作等方面的法律意識(shí)淡薄，合作協(xié)議、合同的簽署存在漏洞等等問(wèn)題，為股東日后的合作關(guān)系埋下隱患，甚至導(dǎo)致整個(gè)企業(yè)的衰亡。的股東組成、權(quán)限分工劃分、以及企業(yè)重大決策制定的相關(guān)條款。同時(shí)三個(gè)股東均為生產(chǎn)技術(shù)方面的專家，對(duì)企業(yè)管理、營(yíng)銷等方面能力均有欠缺，雖然可以生產(chǎn)出產(chǎn)品，但公司整體成本較高，同時(shí)產(chǎn)品沒(méi)有相應(yīng)的渠道賣出，故半年后因公司資金鏈斷裂而破產(chǎn)。內(nèi)/外部購(gòu)買法適用于：1)企業(yè)核心管理層2)外部資源內(nèi)部管理層或外來(lái)資源，通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買公司的股票或股權(quán)，從而達(dá)到綜合實(shí)力增強(qiáng)的目的。公司與一個(gè)整體資源團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行相關(guān)目標(biāo)的對(duì)賭考核，實(shí)現(xiàn)后資源團(tuán)隊(duì)獲得公司的注冊(cè)股的方式。【五種股權(quán)激勵(lì)方法的適用對(duì)象說(shuō)明】：股權(quán)改革方案適用企業(yè)對(duì)象補(bǔ)充說(shuō)明18個(gè)點(diǎn)分紅法適用于：有限責(zé)任公司的企業(yè)核心人員，解決核心人員的激勵(lì)與留存問(wèn)題。 10)企業(yè)文化：經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目等特殊要求事項(xiàng)。【注意事項(xiàng)】： 以文字形式，約定作為股東可享有的各項(xiàng)權(quán)益。 第九條：按期足額出資義務(wù) 托方各成員應(yīng)按照公司章程、本協(xié)議及公司法的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金按期足額履行出資的義務(wù)。受托方在參加公司股東會(huì)、董事會(huì)時(shí)按該內(nèi)部表決意見(jiàn)進(jìn)行表決。 5)新股東加入　　【示例】： 第十條：新股東增股情況如下： 1)新股東增股要符合如下條件：銷售額在億元以上，分公司在家以上，利潤(rùn)在 萬(wàn)元以上的，可以進(jìn)行增股； 2)增加股東股權(quán)不高于40％，原始股東的股本進(jìn)行整體降低； 3)增加股東均以貨幣出資，具有股東的合法性；4)增加股東享受股東的權(quán)利與義務(wù)。 2)技術(shù)所有權(quán)：各自現(xiàn)有技術(shù)歸各方自行所有，各方技術(shù)不因合作方式而改變所有權(quán)屬性。出資比例及股東股權(quán)比例如下：姓名李四張三出資人民幣（萬(wàn)元）20萬(wàn)0所占股份比例（％）80%20%　　　1．公司總經(jīng)理張三的擁有20070的期權(quán)股份， 工作兩年內(nèi)離開公司，不再擁有期權(quán)股份，工作兩年以上，擁有的股份，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，兩年以上總經(jīng)理主動(dòng)離開公司，公司可以把注冊(cè)股份按原始注冊(cè)資本進(jìn)行回購(gòu)。公司運(yùn)作三個(gè)月后正式投產(chǎn)前形成銷售，產(chǎn)品上市后給公司創(chuàng)造了一定的收益，但產(chǎn)品的再研發(fā)卻一直停滯不前，B和C希望A及A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)繼續(xù)投入研發(fā)，但A認(rèn)為使用現(xiàn)有的專利已經(jīng)足可以為公司帶來(lái)效益，而A的技術(shù)團(tuán)隊(duì)卻又投入到了其他新技術(shù)的研發(fā)當(dāng)中。第四節(jié) 股權(quán)激勵(lì)工具實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可為企業(yè)解決哪些問(wèn)題？1)有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引人才；2)有利于降低人力薪酬成本和激勵(lì)資金成本；3)有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤(rùn)增值部分；4)有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)、持續(xù)、快速發(fā)展。 階段：融資、上市流程實(shí)現(xiàn)、品牌增加。 風(fēng)險(xiǎn)： 公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息。風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息。 各方案優(yōu)劣勢(shì)總結(jié)： ●從降低稅費(fèi)的角度出發(fā)，持股方案三、持股方案四較好； ●從激勵(lì)有效性的角度出發(fā)，方案二有利，但操作太復(fù)雜，不便于員工在集團(tuán)內(nèi)流動(dòng)； ●從操作角度出發(fā)，方案一簡(jiǎn)單，方案二、方案三次之，方案四較差?！竞贤灦ā吭谡９蓶|合作協(xié)約內(nèi)（見(jiàn)本章第四節(jié)詳細(xì)說(shuō)明），增加以下十條約定： 1)權(quán)力的約定； 2)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、使命、文化理念的約定； 3)股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)激勵(lì)辦法的約定； 4)經(jīng)營(yíng)的具體內(nèi)容與權(quán)限的決定； 5)財(cái)務(wù)管理權(quán)、產(chǎn)品權(quán)、宣傳權(quán)，歸集團(tuán)總部； 6)薪酬機(jī)制，在全集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一； 7)培養(yǎng)人才、擴(kuò)張備用金、分紅的辦法以及擴(kuò)張備用金使用權(quán)限； 8)調(diào)任崗位的辦法； 9)培養(yǎng)人才的任務(wù)、考核指標(biāo)、降職／離職規(guī)則；10)分子公司與總部利益分配。 子公司總經(jīng)理2年內(nèi)離職，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；25年內(nèi)離職，公司補(bǔ)償注冊(cè)資本百分比，新任總經(jīng)理直接擁有在職股；5年后離職并擁有注冊(cè)股，處理方法有二： A)新任總經(jīng)理占l9%、原總經(jīng)理20%、公司為61%（如有原培養(yǎng)提拔總經(jīng)理10%，則公司為51%）； B)離職總經(jīng)理被強(qiáng)制回購(gòu)（事先合同約定），按實(shí)際資產(chǎn)回購(gòu)，新任總經(jīng)理直接擁有在職股。此方法適用于需要以分子公司形式擴(kuò)張發(fā)展的公司?；颍猴L(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)間的對(duì)賭。或：風(fēng)險(xiǎn)投資方與某公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)間的對(duì)賭。如副總50/0（或5股）在職股份激勵(lì)、總經(jīng)理5%注冊(cè)股份，其中業(yè)績(jī)連續(xù)達(dá)到增持股份條件的公司，總經(jīng)理最高可持10%注冊(cè)股，按11個(gè)指標(biāo)法進(jìn)行考核； 3)以實(shí)業(yè)公司（控股公司）為主體，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，公司可以最高22%進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)（管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)累計(jì)），其中技術(shù)工程師及副總以上級(jí)別即可獲得在職獎(jiǎng)勵(lì)股，最低股為l股、最高股為5股。 處理辦法： A)按注冊(cè)資本補(bǔ)償； B)按實(shí)際資產(chǎn)補(bǔ)償。 【注意事項(xiàng)】 1)給第一批人談18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)時(shí)，一定要約定，再給第二批及以后人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，進(jìn)行同比稀釋?！静僮鞑襟E】 1)做規(guī)劃，畫出企業(yè)組織機(jī)構(gòu)圖，確定享受分紅的關(guān)鍵崗位人才； 【解釋說(shuō)明】 如總經(jīng)理、營(yíng)銷總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)等。 注：1 8個(gè)點(diǎn)，僅為示例比例，并非要求企業(yè)按1 8個(gè)點(diǎn)進(jìn)行分紅。 6)所有的股權(quán)激勵(lì)，均是有條件的達(dá)成，條件包含時(shí)間、業(yè)績(jī)、職位 等各項(xiàng)因素，絕非無(wú)條件的簡(jiǎn)單贈(zèng)予；分紅，可以不設(shè)門檻指標(biāo)或設(shè)門檻指標(biāo)。 ●二級(jí)資產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)）：9800萬(wàn)+3000萬(wàn)（經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)）=12800萬(wàn) 用于：一般人員股權(quán)改革、價(jià)格購(gòu)買?！馡PO（公募基金發(fā)行）：指上市。 本手冊(cè)對(duì)股份的分類與定義側(cè)重基于結(jié)合企業(yè)實(shí)際操作情況，對(duì)股權(quán)進(jìn)行分類并 給出名稱與定義，因此，并非與投資學(xué)中的股權(quán)定義完全相同。 股權(quán)改革的時(shí)機(jī)： 1)企業(yè)預(yù)見(jiàn)性良好； 2)企業(yè)財(cái)務(wù)健全（核算清晰，稅務(wù)能力強(qiáng)）； 3)企業(yè)機(jī)制系統(tǒng)健全（企業(yè)股份的給予，要因人而股、因崗而股。解釋說(shuō)明： 外來(lái)資金引入，所有投資的目的，都在于獲利后退出 適用于缺乏資金的高科技企業(yè) 股東權(quán)利包括： 1)股東的增股、減股、配股、表決為100%； 2)公司的借貸，表決為100cj/o； 3)企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，； 4)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、目標(biāo)計(jì)劃，表決為51010； 5)在股權(quán)激勵(lì)中，可以對(duì)重要權(quán)利項(xiàng)目進(jìn)行約束轉(zhuǎn)讓或委托管理。第一節(jié) 股權(quán)類型與股權(quán)改革 股權(quán)類型大致分為三類： 1)原始股份：指公司章程中注冊(cè)的股份 解釋說(shuō)明： 對(duì)企業(yè)而言，注冊(cè)股東越少越好，其原始股東合作要求如下： ①有錢 ②具備獨(dú)特的個(gè)人優(yōu)勢(shì) ③具備專利性技術(shù) 名詞解釋： 公司章程：指公司依法制定的，規(guī)定公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 的權(quán)限以及經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。于是“股權(quán)激勵(lì)”成為一種有效的激勵(lì)手段，通過(guò)股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)，讓核心員工占有企業(yè)股份，真正成為企業(yè)大家庭中的一員，讓他們“轉(zhuǎn)換角色”成為企業(yè)主人。同時(shí)還將就企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的正確方法做出適用情況與操作方法的講解。 解釋說(shuō)明： 股權(quán)激勵(lì)應(yīng)避免用過(guò)去的貢獻(xiàn)歷史評(píng)判股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該基于所用人的未來(lái)。 方法：評(píng)估價(jià)格、進(jìn)行商務(wù)談判。 股權(quán)激勵(lì)的方法有： 1)購(gòu)： 指由別人出資，直接購(gòu)買我公司股份c 2)獎(jiǎng)： 指對(duì)有貢獻(xiàn)的內(nèi)部人才、外部資源， 按照規(guī)定進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。 ●期 權(quán)：指經(jīng)過(guò)有年限考核后的注冊(cè)股份。 3)市盈利率法：溢價(jià)股價(jià)核算方法： 企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設(shè)備及他項(xiàng)固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金 +品牌價(jià)值+重復(fù)消費(fèi)客戶價(jià)值+未來(lái)的利潤(rùn)評(píng)估（依據(jù)今年度利潤(rùn)為基礎(chǔ)， 未來(lái)15年利潤(rùn)總和） 注：此核算方法是基于“輕投資利潤(rùn)法”核算后進(jìn)行溢價(jià)所得的計(jì)算結(jié)果。 ．_．___． 所以。 ●用100%的時(shí)間，占100萬(wàn)元企業(yè)的100%股份； ●不如：用70%的時(shí)間，占5000萬(wàn)企業(yè)的50%股份； ●更不如：用50%的時(shí)間，占2億企業(yè)的30%股份； ●更不如：用0%的時(shí)間，占20億企業(yè)的5%股份。企業(yè)的股權(quán)分紅總比例原則： 1)固定投資越大，分紅及獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)點(diǎn)數(shù)越低； 2)對(duì)人力資源的依賴度越大，分紅及獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)點(diǎn)數(shù)越高；3)投資總量越大，期權(quán)股轉(zhuǎn)注冊(cè)股的時(shí)間越長(zhǎng)。3) 按照以上規(guī)劃和年限進(jìn)行分配； 【解釋說(shuō)明】 如CE0 5個(gè)點(diǎn)中第1年0個(gè)點(diǎn)，第2年1個(gè)點(diǎn)，第3年1個(gè)點(diǎn)，第4年2個(gè)點(diǎn)，第5年1個(gè)點(diǎn)（從第一年開始備案） 4)5年后，經(jīng)考核合格后，轉(zhuǎn)為注冊(cè)股（根據(jù)過(guò)去5年的考核分?jǐn)?shù)，進(jìn)行測(cè)算）。 2)18個(gè)點(diǎn)股權(quán)激勵(lì)，以何種形式進(jìn)行？ ①按年限，進(jìn)行逐年度激勵(lì)； ②年薪換算制，將年薪中一部分收益，以股權(quán)收益形式體現(xiàn)。公司戰(zhàn)略性確定出讓股份比例，然后對(duì)任職的崗位進(jìn)行考核，對(duì)崗不對(duì)人，指標(biāo)基本確定11個(gè)，然后進(jìn)行在職股與注冊(cè)股的激勵(lì)。換股時(shí)，仍然按股數(shù)對(duì)各崗位進(jìn)行考核，達(dá)標(biāo)后方進(jìn)行在職股與注冊(cè)股激勵(lì)； 6)在職股、注冊(cè)股，均需要考核，考核方式為11個(gè)考核條件，如下所示。適用于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入。適用于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入。 劣勢(shì)：出現(xiàn)重復(fù)上稅現(xiàn)象。 特別說(shuō)明：子公司總經(jīng)理所培養(yǎng)的子子公司總經(jīng)理，如果考核不合格導(dǎo)致子子公【注意事項(xiàng)】： 1)對(duì)于外來(lái)投資者，只準(zhǔn)許其開一家公司，不參與集團(tuán)擴(kuò)張機(jī)制o 2)擴(kuò)張基金達(dá)到開辦的注冊(cè)資本?！娟P(guān)于擴(kuò)張子公司人員的選擇】：1)子公司分類： ●榜樣公司——文化純正、流程純正、業(yè)績(jī)優(yōu)秀、培養(yǎng)干部較多； ●優(yōu)秀公司——業(yè)績(jī)較多、文化純正但以人情團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)公司； ●一般公司——業(yè)績(jī)合格、但干部訓(xùn)練不足，未完全按流程營(yíng)銷； ●較差公司—一業(yè)績(jī)不合格、干部缺失、流失率高、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)率差o 2)新子公司擴(kuò)張的人員來(lái)源： ●新公司擴(kuò)張，以榜樣公司培養(yǎng)的干部為優(yōu)選對(duì)象； ●榜樣公司的干部，優(yōu)先占領(lǐng)空白戰(zhàn)略市場(chǎng)； ●較差公司與一般公司的干部，晉升提拔時(shí)應(yīng)到榜樣公司，進(jìn)行實(shí)習(xí)與通關(guān)； ●榜樣公司的干部，擴(kuò)張后集團(tuán)公司應(yīng)及時(shí)補(bǔ)充榜樣公司的儲(chǔ)備干部。 劣勢(shì)： 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過(guò)50個(gè)的限制，容易出現(xiàn)： 1．由于人員流動(dòng)導(dǎo)致集團(tuán)公司頻繁變更股權(quán)，增加注冊(cè)費(fèi)等支出； 2．效益不好的公司的管理層同樣享受到此持股方案。 劣勢(shì)： 受有限責(zé)任公司股東數(shù)量不超過(guò)50個(gè)的限制，容易導(dǎo)致出現(xiàn)效益不好的公司的管理層同樣享受到此持股方案。 對(duì)象：內(nèi)部管理人員，公司急需的整合資源人才，此類人才需參與公司經(jīng) 營(yíng)管理。 對(duì)象：陌生市場(chǎng)、陌生人。因此，在股東開始正式合作前，應(yīng)將相關(guān)事宜清晰說(shuō)明到位，建議考慮以下十問(wèn)： 【股權(quán)合作十問(wèn)】： 1)您是自愿合作的嗎？ 2)合作本身，具備失敗的可能性，你認(rèn)同嗎？ 3)你能遵守公司的戰(zhàn)略與文化嗎？ 4)你愿意承擔(dān)股東的責(zé)任與義務(wù)嗎？ 5)你能做到商業(yè)承諾與商業(yè)競(jìng)業(yè)嗎？ 6)我們之間，不存在托付，我們是對(duì)等的合作。當(dāng)收益固定后，無(wú)論高管還是員工均失去原有的積極性。 技術(shù)分類：　　1．專家?guī)е鴮＠麃?lái)（此類可以為注冊(cè)股，一般不高于20070）；　　2．專家?guī)е夹g(shù)來(lái)、公司出錢讓團(tuán)隊(duì)進(jìn)行研發(fā)。 3)產(chǎn)權(quán)保護(hù)【示例】：參照入股投資中的技術(shù)型入股。受托方自愿接受委托方各成員的委托，以自己名義對(duì)公司出資，并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 第六條：轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 在公司工商登記注冊(cè)后，委托方各成員不得抽回出資，但可以轉(zhuǎn)讓出資。 第十一條：承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)義務(wù) 委托方各成員以其委托出資的數(shù)額為限，承擔(dān)對(duì)公司出資的投資風(fēng)險(xiǎn)。） 【示例】： 合作雙方本著互信的原則，遵守公司章程，保守公司秘密；不得從事與本合作相近或相似性公司的合作（如到同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司進(jìn)行原始股東的合作）。而多數(shù)以市場(chǎng)擴(kuò)張形式推動(dòng)發(fā)展的企業(yè)則可借鑒分子公司戰(zhàn)區(qū)擴(kuò)張法的股權(quán)激勵(lì)方式，進(jìn)行股權(quán)改革?！咀⒁馐马?xiàng)】1)對(duì)于股份獎(jiǎng)勵(lì)的點(diǎn)數(shù)可以根據(jù)企業(yè)情況做適當(dāng)調(diào)整，但不能高于18個(gè)點(diǎn)；2)各崗位必須達(dá)到規(guī)定服務(wù)年限后，才能由分紅股轉(zhuǎn)為注冊(cè)股，不能開始就給注冊(cè)股。適用于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入。 【本章內(nèi)容說(shuō)明】： 股東合作最為重要的是事先約定，與合作相關(guān)的內(nèi)容條款，這里面包括：股東出資、占股、股東權(quán)益、股東進(jìn)入與退出等等方方面面的內(nèi)容c做到出現(xiàn)任何問(wèn)題均可對(duì)應(yīng)事先簽