企業(yè)改制、股權(quán)激勵與公司治理實務(wù)(存儲版)
【正文】 的決定。 復(fù)合薪酬激勵與公司治理 —— 建立健全經(jīng)理人員的市場化選聘、 激勵、約束機制 市場化選聘經(jīng)理人員： 股東直接挑選業(yè)界認可或業(yè)績與能力得到證明的人才，包括“ 吸引 ” 別的企業(yè)的人才； 獵頭提供；市場公開招聘；內(nèi)部競爭上崗；從市場中來，回市場中去。股票期權(quán)原則上適用于境外上市的紅籌公司。 ? 二者獲得產(chǎn)權(quán)收益的時間不同。 公司設(shè)立制度修改內(nèi)容展望 ? 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 由此，中國公司治理水平才會得到迅速提升，企業(yè)做大做強才會有根本性的制度保障。 公司資本制度修改內(nèi)容瞻望 —— 明確采用法定資本制 ? 現(xiàn)存問題：一是公司資本制度過嚴；二是最低注冊資本額過高；三是出資的范圍較為狹窄。 ? 一名自然人或者一個企業(yè)法人投資設(shè)立的有限責任公司，稱為一人有限責任公司。經(jīng)營者在獲得股票期權(quán)時，他實際上獲得的是在約定的期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。期股的特點是只要經(jīng)營業(yè)績達標，不用再花錢或花很少的錢即可獲得約定的股份，而且在此之前他擁有這些股份的分紅權(quán)，他可以用這部分紅利來支付購股費用。 ?董事會負責對外信息披露的真實性、可靠性、及時性。 《 公司法 》 賦予的職權(quán)： (1）向股東會報告工作； (2)執(zhí)行股東會的決議； (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (9)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； (10)制定公司的基本管理制度。因此 ， 大企業(yè)的決策權(quán)應(yīng)當與執(zhí)行權(quán)分開 。 ? 董事權(quán)利是一種包含職權(quán)和權(quán)利，即公益權(quán)和自益權(quán)的混合之權(quán)。要成立全國性的行業(yè)自律組織 —— 中國公司董事協(xié)會并建立區(qū)域性的分會，從宏觀層面制定行業(yè)發(fā)展的方針、政策和工作計劃，董事執(zhí)業(yè)規(guī)范等。 公司誠信體系建設(shè)是系統(tǒng)工程 ? 它包括內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)的健全，也包括外部的六個治理市場組成的治理市場體系的完善，還包括一個以 《 公司法 》 、《 證券法 》 為核心的法律法規(guī)體系的完善。但是其中有許多人并非是真正意義上的企業(yè)家，而是 “ 市場政治家 ” 。顧雛軍的誠信危機直接導(dǎo)致了科龍危機。 改制分流中的職工持股（ ESOP） ? 職工持股的意義和好處 （案例介紹） ? 職工持股的副作用 ? 職工持股與律師 ? 職工持股載體 職工持股載體 ? 具有社團法人資格的職工持股會 ? 依托于工會的職工持股會 ? 股份合作制企業(yè) ? 投資有限公司 ? 一股帶多股 ? 信托 關(guān)于職工持股的功能定位與 法律政策 ? 職工持股的功能定位 ? 積極鼓勵主輔分離、輔業(yè)改制中職工持股 ? 積極鼓勵高新技術(shù)企業(yè)、科研院所型企業(yè)的科技骨干、管理骨干持股 ? 積極探索內(nèi)外貿(mào)企業(yè)尤其是外貿(mào)企業(yè)業(yè)務(wù)骨干、管理骨干持股 ? 中小企業(yè)可實行全員持股 ? 不鼓勵富余人員多的大型企業(yè)搞全員持股 ? 職工持股不能搞平均主義 三、產(chǎn)權(quán)改革的貢獻與缺陷 ?國有資產(chǎn)出資人不可能根本上 到位的三個原因 ?產(chǎn)權(quán)改革的貢獻 ?產(chǎn)權(quán)改革的缺陷 國有資產(chǎn)出資人 不可能根本上到位的三個原因 ? —— 終極所有者的模糊性 ? —— 代理鏈條的多重性 ? —— 每個鏈條兩端的信息不對稱性 產(chǎn)權(quán)改革的貢獻 ? —— 終極所有者清晰化 ? —— 迅速縮短代理鏈條 產(chǎn)權(quán)改革的缺陷 ? 不能解決第三個問題：由于信息不對稱而產(chǎn)生的委托代理問題以及由此導(dǎo)致的內(nèi)部人控制。募集資金將收購武鋼集團擁有的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。 國資管理新體制下的 “ 管 ” 十六大成立了新的國資管理體制，在出資人到位的體制創(chuàng)新方面邁出了關(guān)鍵的一步。企業(yè)改制、股權(quán)激勵與公司治理實務(wù) —— 產(chǎn)權(quán)改革的貢獻 缺陷和公司董事誠信制度建設(shè) 主要內(nèi)容 一、國資管理新體制下的九個關(guān)系 二、產(chǎn)權(quán)改革的路徑選擇與操作實務(wù) 三、產(chǎn)權(quán)改革的貢獻與缺陷 四、公司董事誠信制度建設(shè) 五、董事 法人治理結(jié)構(gòu)與公司治理 六、公司法修改與公司治理 這就是為什么一、國資管理新體制下的九個關(guān)系 —— 全面客觀理解現(xiàn)有國企改革法律政策 經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整與國有經(jīng)濟布局調(diào)整 國有經(jīng)濟布局調(diào)整與國資管理體制改革 國資管理體制改革與國有企業(yè)制度創(chuàng)新 國有企業(yè)制度創(chuàng)新與人員分流安置 國有企業(yè)改制分流與產(chǎn)權(quán)交易 國有產(chǎn)權(quán)交易與公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善 董事會制度健全與公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善 復(fù)合薪酬設(shè)計與公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善 公司法人治理結(jié)構(gòu)與公司治理 顧雛軍出事 =郎咸平正確嗎？ ? 日前，科龍董事長顧雛軍已被捕，科龍已由政府托管。 ? 如何退？ 依托 到位的出資人代表 —— 各級國資監(jiān)管機構(gòu) 和 優(yōu)勢企業(yè) ，憑借資本市場，依法規(guī)范退出。 國有企業(yè)改制的主要程序 ? （一）批準制度 ? （二）清產(chǎn)核資 ? （三）財務(wù)審計 ? （四）資產(chǎn)評估 ? （五）交易管理 ? （六）定價管理 ? （七）轉(zhuǎn)讓價款管理 ? （八）依法保護債
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