【正文】 公司股權(quán)激勵方案進(jìn)行評審 建立中介服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機(jī)制 為上市公司擬訂股權(quán)激勵計(jì)劃的中介咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)發(fā)表專業(yè)意見 26 國有控股上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃重啟以來獲批的股權(quán)激勵計(jì)劃均嚴(yán)格遵循了上述相關(guān)規(guī)定，并在業(yè)績條件中做了進(jìn)一步的明確 時間 激勵工具 激勵對象 業(yè)績指標(biāo) 收益控制 安泰科技 廣百 烽火科技 華神 海信 興發(fā) 期權(quán) 期權(quán) 期權(quán) 業(yè)績股票 期權(quán) 期權(quán) ?高管 ?核心技術(shù)人員 ?董事，高管 ?控制在 10名 ?高管 ?核心技術(shù)人員 ?董事 ?高級管理人員 ?凈資產(chǎn)收益率大于等于 10%時，受益占比不高于40% ?否則為 30% ?每年轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)不超過 25% ?離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?在定價及解鎖期中考慮 ?獲受期權(quán)數(shù)量的20%留至任期考核合格后方可實(shí)行 ? 收益占比不高于40% ?任期考核不及格取消獲受期權(quán) ?凈資產(chǎn)收益率不低于同行業(yè)平均值 ?凈利潤不低于最近三個會計(jì)年度平均水平 ?凈利潤不未負(fù) ?營業(yè)總收入增長率不小于 20% ?凈利潤增長率不小于 20% ?凈資產(chǎn)收益率不小于 12% ?凈利潤不低于前一年的 120% ?凈利潤不低于授予前三年平均水平且不為負(fù) ?凈利潤為前年的120% ?凈利潤不低于20%且不低于前三年平均增長率和行業(yè)平均增長率 ?凈資產(chǎn)收益率不低于 7%且不低于行業(yè)平均水平 ?凈資產(chǎn)收益率大于等于 10%時，受益占比不高于40% ?否則為 30% ?高管（不包括監(jiān)事，獨(dú)董） ?核心技術(shù)人員 ?董事 ?高級管理人員 ?核心技術(shù)人員 ?凈利潤增長率不小于 50%且不低于同行業(yè)上市公司平均水平 ?另有營業(yè)總收入、現(xiàn)金流方面的要求 ?202112 ?202112 ? 20214 ?20212 ?20213 ?20214 27 目錄 股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國內(nèi)上市長期激勵方案的會計(jì)與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī) 28 會計(jì)處理 中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11號 —— 股份支付的相關(guān)規(guī)定 股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付 以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計(jì)量 – 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積 – 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積 以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)承擔(dān)的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的負(fù)債的公允價值計(jì)量 – 授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日以企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加負(fù)債 – 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)情況的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值金額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入成本或費(fèi)用和相應(yīng)的負(fù)債。 上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計(jì)劃草案。 此外，鼓勵公司同時采用下列指標(biāo)： （ 1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)； （ 2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 高管人員股份轉(zhuǎn)讓 （ 《 公司法》 規(guī)定） 18 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號》 《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號》 《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》 1 激勵對象 可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工 但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事 持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)，公司最近 3 個 3 個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 資產(chǎn)負(fù)債率 發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平 無 前次發(fā)行的時間間隔 時間間隔時 1 年 距前次發(fā)行的時間間隔是至少 1個會計(jì)年度 融資規(guī)模 增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30% 發(fā)行方式 “向全體社會公眾發(fā)售股票”，也可以“向原股東配售或原股東優(yōu)先認(rèn)購” 向原股東配售股票 法律責(zé)任 上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的，上市公司董事長、公司聘請的注冊會計(jì)師、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報(bào)刊上公開作出解釋。 9 國內(nèi)股份公司 A股上市條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 14 違法行為 最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36個月內(nèi)無其他重大違法行為 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股票 有限責(zé)任公司不用向社會公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多，流動頻繁，需要向社會公開其財(cái)務(wù)狀況 . 4 有限責(zé)任公司與股份有限公司比較 有限責(zé)任公司 設(shè)立 －股東人數(shù) －法定最低出資額 特別說明 轉(zhuǎn)讓 －特別說明 ?發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25% 離職后 半年 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份 ?出于獎勵職工的需要，公司可進(jìn)行股份回購 額度不得超過已發(fā)行總額的 5% 用于收購的資金應(yīng)當(dāng)為稅后利潤 所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工 ? 50人以下 ?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 1/2同意 ?在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) ?股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的情形： 公司連續(xù) 5年盈利而不分配利潤 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 1 2 比較項(xiàng)目 股份有限公司 ?公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足（投資公司可以在 5年內(nèi)繳足） ?全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30% ?發(fā)起人 2~200人 （半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所） ?如果向特定對象發(fā)行股票超過 200人，將視為公開發(fā)行股票，需要證監(jiān)會審批 ? 3萬 （一人有限責(zé)任公司為 10萬） ? 500萬 （募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%） 5 有限責(zé)任公司與股份有限公司比較（續(xù)） 有限責(zé)任公司 組織機(jī)構(gòu)與決策機(jī)制 ?由全體股東組成 ?定期會議 ：每年召開一次年會 ?臨時會議 ：董事人數(shù)不足法定人數(shù)、虧損達(dá)實(shí)收股本的 1/持 10%股份的股東、董事、監(jiān)事提議召開 ? 1股 1票 ?股東大會 ?董事會 ?監(jiān)事會 ?由全體股東組成 (國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán) ) ?定期會議 ：依照公司章程的規(guī)定按時召開 ?臨時會議 ：代表 1/10以上表決權(quán)的股東， 1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 ? 3~13人（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會） ? 1人 1票 3 機(jī)構(gòu) 股份有限公司 ?不得少于 3人 (國有獨(dú)資公司不得少于 5人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè) 1~2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會） ?監(jiān)事會 每年度 至少召開一次會議 股東大會 董事會 高管 監(jiān)事會 決策 監(jiān)督 ? 5~19人 (上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 ) ?定期會議 ：每年度至少召開兩次會議 ?臨時會議 ：代表 1/10以上表決權(quán)的股東， 1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 ? 1人 1票 ?不得少于 3人 ?監(jiān)事會 每 6個月 至少召開一次會議 ?股東會會議作出修改公司章程、 增加 或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過。 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) （注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 4 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 相關(guān)要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則中。特別是對“一股獨(dú)大”的公司，則可以通過增發(fā)來促進(jìn)公司治理的改善。 （ 2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。 上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 9 期權(quán)行權(quán)時間 激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第2個交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個交易日； 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 可行權(quán) /解鎖 /歸屬 若計(jì)劃在此階段取消，則在取消時點(diǎn)將全部未攤銷費(fèi)用一次性計(jì)入費(fèi)用 借：費(fèi)用 1,000,000 1,000,000 貸：資本公積 1,000,000 1,000,000 行權(quán) 若增發(fā)股票 借：銀行存款 1,000,000 資本公積 – 其他資本公積 2,000,000 貸：股本 200,000 資本公積 – 股本溢價 2,800,000 假設(shè)授予期權(quán)： ? 行權(quán)價格 = 5元