【正文】 公司股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行評(píng)審 建立中介服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機(jī)制 為上市公司擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的中介咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)發(fā)表專業(yè)意見 26 國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃重啟以來(lái)獲批的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃均嚴(yán)格遵循了上述相關(guān)規(guī)定，并在業(yè)績(jī)條件中做了進(jìn)一步的明確 時(shí)間 激勵(lì)工具 激勵(lì)對(duì)象 業(yè)績(jī)指標(biāo) 收益控制 安泰科技 廣百 烽火科技 華神 海信 興發(fā) 期權(quán) 期權(quán) 期權(quán) 業(yè)績(jī)股票 期權(quán) 期權(quán) ?高管 ?核心技術(shù)人員 ?董事，高管 ?控制在 10名 ?高管 ?核心技術(shù)人員 ?董事 ?高級(jí)管理人員 ?凈資產(chǎn)收益率大于等于 10%時(shí)，受益占比不高于40% ?否則為 30% ?每年轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)不超過(guò) 25% ?離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?在定價(jià)及解鎖期中考慮 ?獲受期權(quán)數(shù)量的20%留至任期考核合格后方可實(shí)行 ? 收益占比不高于40% ?任期考核不及格取消獲受期權(quán) ?凈資產(chǎn)收益率不低于同行業(yè)平均值 ?凈利潤(rùn)不低于最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均水平 ?凈利潤(rùn)不未負(fù) ?營(yíng)業(yè)總收入增長(zhǎng)率不小于 20% ?凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不小于 20% ?凈資產(chǎn)收益率不小于 12% ?凈利潤(rùn)不低于前一年的 120% ?凈利潤(rùn)不低于授予前三年平均水平且不為負(fù) ?凈利潤(rùn)為前年的120% ?凈利潤(rùn)不低于20%且不低于前三年平均增長(zhǎng)率和行業(yè)平均增長(zhǎng)率 ?凈資產(chǎn)收益率不低于 7%且不低于行業(yè)平均水平 ?凈資產(chǎn)收益率大于等于 10%時(shí)，受益占比不高于40% ?否則為 30% ?高管（不包括監(jiān)事，獨(dú)董） ?核心技術(shù)人員 ?董事 ?高級(jí)管理人員 ?核心技術(shù)人員 ?凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不小于 50%且不低于同行業(yè)上市公司平均水平 ?另有營(yíng)業(yè)總收入、現(xiàn)金流方面的要求 ?202112 ?202112 ? 20214 ?20212 ?20213 ?20214 27 目錄 股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國(guó)內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定 國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定 國(guó)內(nèi)上市長(zhǎng)期激勵(lì)方案的會(huì)計(jì)與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)法規(guī) 28 會(huì)計(jì)處理 中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號(hào) —— 股份支付的相關(guān)規(guī)定 股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付 以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量 – 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積 – 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積 以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)承擔(dān)的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)量 – 授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日以企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加負(fù)債 – 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)情況的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值金額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入成本或費(fèi)用和相應(yīng)的負(fù)債。 上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。 此外，鼓勵(lì)公司同時(shí)采用下列指標(biāo)： （ 1）市值指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場(chǎng)綜合指數(shù)或成份股指數(shù)； （ 2）行業(yè)比較指標(biāo)：如公司業(yè)績(jī)指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 高管人員股份轉(zhuǎn)讓 （ 《 公司法》 規(guī)定） 18 證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)方案相關(guān)規(guī)定 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào)》 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)》 《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》 1 激勵(lì)對(duì)象 可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工 但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事 持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近 3 個(gè) 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6% 資產(chǎn)負(fù)債率 發(fā)行前最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平 無(wú) 前次發(fā)行的時(shí)間間隔 時(shí)間間隔時(shí) 1 年 距前次發(fā)行的時(shí)間間隔是至少 1個(gè)會(huì)計(jì)年度 融資規(guī)模 增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過(guò)前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30% 發(fā)行方式 “向全體社會(huì)公眾發(fā)售股票”，也可以“向原股東配售或原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)” 向原股東配售股票 法律責(zé)任 上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事前無(wú)法預(yù)測(cè)且事后無(wú)法控制的原因，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的，上市公司董事長(zhǎng)、公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開作出解釋。 9 國(guó)內(nèi)股份公司 A股上市條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 14 違法行為 最近 36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過(guò)證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36個(gè)月內(nèi)無(wú)其他重大違法行為 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。 有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股票 有限責(zé)任公司不用向社會(huì)公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多，流動(dòng)頻繁，需要向社會(huì)公開其財(cái)務(wù)狀況 . 4 有限責(zé)任公司與股份有限公司比較 有限責(zé)任公司 設(shè)立 －股東人數(shù) －法定最低出資額 特別說(shuō)明 轉(zhuǎn)讓 －特別說(shuō)明 ?發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25% 離職后 半年 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份 ?出于獎(jiǎng)勵(lì)職工的需要，公司可進(jìn)行股份回購(gòu) 額度不得超過(guò)已發(fā)行總額的 5% 用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)為稅后利潤(rùn) 所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工 ? 50人以下 ?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò) 1/2同意 ?在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) ?股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的情形： 公司連續(xù) 5年盈利而不分配利潤(rùn) 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的 1 2 比較項(xiàng)目 股份有限公司 ?公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足（投資公司可以在 5年內(nèi)繳足） ?全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30% ?發(fā)起人 2~200人 （半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所） ?如果向特定對(duì)象發(fā)行股票超過(guò) 200人，將視為公開發(fā)行股票，需要證監(jiān)會(huì)審批 ? 3萬(wàn) （一人有限責(zé)任公司為 10萬(wàn)） ? 500萬(wàn) （募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%） 5 有限責(zé)任公司與股份有限公司比較（續(xù)） 有限責(zé)任公司 組織機(jī)構(gòu)與決策機(jī)制 ?由全體股東組成 ?定期會(huì)議 ：每年召開一次年會(huì) ?臨時(shí)會(huì)議 ：董事人數(shù)不足法定人數(shù)、虧損達(dá)實(shí)收股本的 1/持 10%股份的股東、董事、監(jiān)事提議召開 ? 1股 1票 ?股東大會(huì) ?董事會(huì) ?監(jiān)事會(huì) ?由全體股東組成 (國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán) ) ?定期會(huì)議 ：依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開 ?臨時(shí)會(huì)議 ：代表 1/10以上表決權(quán)的股東， 1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 ? 3~13人（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)） ? 1人 1票 3 機(jī)構(gòu) 股份有限公司 ?不得少于 3人 (國(guó)有獨(dú)資公司不得少于 5人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè) 1~2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)） ?監(jiān)事會(huì) 每年度 至少召開一次會(huì)議 股東大會(huì) 董事會(huì) 高管 監(jiān)事會(huì) 決策 監(jiān)督 ? 5~19人 (上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 ) ?定期會(huì)議 ：每年度至少召開兩次會(huì)議 ?臨時(shí)會(huì)議 ：代表 1/10以上表決權(quán)的股東， 1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 ? 1人 1票 ?不得少于 3人 ?監(jiān)事會(huì) 每 6個(gè)月 至少召開一次會(huì)議 ?股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加 或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) （注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 4 資產(chǎn)要求 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 相關(guān)要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則中。特別是對(duì)“一股獨(dú)大”的公司，則可以通過(guò)增發(fā)來(lái)促進(jìn)公司治理的改善。 （ 2）提取的激勵(lì)基金不得用于資助激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買限制性股票或者行使股票期權(quán)。 上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 9 期權(quán)行權(quán)時(shí)間 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日； 其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易日。 可行權(quán) /解鎖 /歸屬 若計(jì)劃在此階段取消，則在取消時(shí)點(diǎn)將全部未攤銷費(fèi)用一次性計(jì)入費(fèi)用 借：費(fèi)用 1,000,000 1,000,000 貸：資本公積 1,000,000 1,000,000 行權(quán) 若增發(fā)股票 借：銀行存款 1,000,000 資本公積 – 其他資本公積 2,000,000 貸：股本 200,000 資本公積 – 股本溢價(jià) 2,800,000 假設(shè)授予期權(quán)： ? 行權(quán)價(jià)格 = 5元