【正文】 公司股權激勵方案進行評審 建立中介服務機構專業(yè)監(jiān)督機制 為上市公司擬訂股權激勵計劃的中介咨詢機構，應發(fā)表專業(yè)意見 26 國有控股上市公司股權激勵計劃重啟以來獲批的股權激勵計劃均嚴格遵循了上述相關規(guī)定，并在業(yè)績條件中做了進一步的明確 時間 激勵工具 激勵對象 業(yè)績指標 收益控制 安泰科技 廣百 烽火科技 華神 海信 興發(fā) 期權 期權 期權 業(yè)績股票 期權 期權 ?高管 ?核心技術人員 ?董事，高管 ?控制在 10名 ?高管 ?核心技術人員 ?董事 ?高級管理人員 ?凈資產收益率大于等于 10%時，受益占比不高于40% ?否則為 30% ?每年轉讓股份總數(shù)不超過 25% ?離職半年內不得轉讓 ?在定價及解鎖期中考慮 ?獲受期權數(shù)量的20%留至任期考核合格后方可實行 ? 收益占比不高于40% ?任期考核不及格取消獲受期權 ?凈資產收益率不低于同行業(yè)平均值 ?凈利潤不低于最近三個會計年度平均水平 ?凈利潤不未負 ?營業(yè)總收入增長率不小于 20% ?凈利潤增長率不小于 20% ?凈資產收益率不小于 12% ?凈利潤不低于前一年的 120% ?凈利潤不低于授予前三年平均水平且不為負 ?凈利潤為前年的120% ?凈利潤不低于20%且不低于前三年平均增長率和行業(yè)平均增長率 ?凈資產收益率不低于 7%且不低于行業(yè)平均水平 ?凈資產收益率大于等于 10%時，受益占比不高于40% ?否則為 30% ?高管（不包括監(jiān)事，獨董） ?核心技術人員 ?董事 ?高級管理人員 ?核心技術人員 ?凈利潤增長率不小于 50%且不低于同行業(yè)上市公司平均水平 ?另有營業(yè)總收入、現(xiàn)金流方面的要求 ?202112 ?202112 ? 20214 ?20212 ?20213 ?20214 27 目錄 股份有限公司和有限責任公司的定義以及國內上市公司的條件 證監(jiān)會關于上市公司股權激勵相關規(guī)定 國資委關于國有控股上市公司股權激勵相關規(guī)定 國內上市長期激勵方案的會計與稅務處理 香港上市公司股權激勵的相關法規(guī) 28 會計處理 中國企業(yè)會計準則第 11號 —— 股份支付的相關規(guī)定 股份支付分為以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付 以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量 – 授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積 – 完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積 以現(xiàn)金結算的股份支付，應當按照企業(yè)承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量 – 授予后立即可行權的以現(xiàn)金結算的股份支付，應當在授予日以企業(yè)承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債 – 完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權的以現(xiàn)金結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照企業(yè)承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。 上市公司提出增發(fā)新股、資產注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。 此外，鼓勵公司同時采用下列指標： （ 1）市值指標：如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)； （ 2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份 高管人員股份轉讓 （ 《 公司法》 規(guī)定） 18 證監(jiān)會關于上市公司股權激勵方案相關規(guī)定 《上市公司股權激勵管理辦法》 《股權激勵有關事項備忘錄 1號》 《股權激勵有關事項備忘錄 2號》 《股權激勵有關事項備忘錄3號》 1 激勵對象 可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工 但不應當包括獨立董事 持股 5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。 經注冊會計師核驗，公司最近 3 個 3 個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于 6% 資產負債率 發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平 無 前次發(fā)行的時間間隔 時間間隔時 1 年 距前次發(fā)行的時間間隔是至少 1個會計年度 融資規(guī)模 增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值 公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30% 發(fā)行方式 “向全體社會公眾發(fā)售股票”，也可以“向原股東配售或原股東優(yōu)先認購” 向原股東配售股票 法律責任 上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的，上市公司董事長、公司聘請的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋。 9 國內股份公司 A股上市條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 14 違法行為 最近 36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36個月內無其他重大違法行為 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 有限責任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股票 有限責任公司不用向社會公開披露財務、生產、經營管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多，流動頻繁，需要向社會公開其財務狀況 . 4 有限責任公司與股份有限公司比較 有限責任公司 設立 －股東人數(shù) －法定最低出資額 特別說明 轉讓 －特別說明 ?發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內不得轉讓 ?公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內不得轉讓 ?公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25% 離職后 半年 內，不得轉讓其所持公司股份 ?出于獎勵職工的需要，公司可進行股份回購 額度不得超過已發(fā)行總額的 5% 用于收購的資金應當為稅后利潤 所收購的股份應當在 1年內轉讓給職工 ? 50人以下 ?股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過 1/2同意 ?在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權 ?股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的情形： 公司連續(xù) 5年盈利而不分配利潤 公司合并、分立、轉讓主要財產 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 1 2 比較項目 股份有限公司 ?公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內繳足（投資公司可以在 5年內繳足） ?全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30% ?發(fā)起人 2~200人 （半數(shù)以上在中國境內有住所） ?如果向特定對象發(fā)行股票超過 200人，將視為公開發(fā)行股票，需要證監(jiān)會審批 ? 3萬 （一人有限責任公司為 10萬） ? 500萬 （募集設立的發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%） 5 有限責任公司與股份有限公司比較（續(xù)） 有限責任公司 組織機構與決策機制 ?由全體股東組成 ?定期會議 ：每年召開一次年會 ?臨時會議 ：董事人數(shù)不足法定人數(shù)、虧損達實收股本的 1/持 10%股份的股東、董事、監(jiān)事提議召開 ? 1股 1票 ?股東大會 ?董事會 ?監(jiān)事會 ?由全體股東組成 (國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權 ) ?定期會議 ：依照公司章程的規(guī)定按時召開 ?臨時會議 ：代表 1/10以上表決權的股東， 1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 ? 3~13人（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會） ? 1人 1票 3 機構 股份有限公司 ?不得少于 3人 (國有獨資公司不得少于 5人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設 1~2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會） ?監(jiān)事會 每年度 至少召開一次會議 股東大會 董事會 高管 監(jiān)事會 決策 監(jiān)督 ? 5~19人 (上市公司設立獨立董事 ) ?定期會議 ：每年度至少召開兩次會議 ?臨時會議 ：代表 1/10以上表決權的股東， 1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開 ? 1人 1票 ?不得少于 3人 ?監(jiān)事會 每 6個月 至少召開一次會議 ?股東會會議作出修改公司章程、 增加 或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表 2/3以上表決權的股東通過。 凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù) （注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可） 4 資產要求 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于 20% 最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 相關要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則中。特別是對“一股獨大”的公司，則可以通過增發(fā)來促進公司治理的改善。 （ 2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。 上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 9 期權行權時間 激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前 10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 可行權 /解鎖 /歸屬 若計劃在此階段取消，則在取消時點將全部未攤銷費用一次性計入費用 借：費用 1,000,000 1,000,000 貸：資本公積 1,000,000 1,000,000 行權 若增發(fā)股票 借：銀行存款 1,000,000 資本公積 – 其他資本公積 2,000,000 貸：股本 200,000 資本公積 – 股本溢價 2,800,000 假設授予期權： ? 行權價格 = 5元