【正文】 可以按照既定的行權(quán)價購入股票的權(quán)利，享受股價的增值 利益捆綁 激勵對象與股東、公司的利益捆綁更密切： 激勵對象在獲得股票時，即需要出資，與其他股東共享股價增值的收益、并承擔(dān)未來股價下跌的風(fēng)險 激勵對象與股東、公司的利益捆綁低于限制性股票： 激勵對象享受股價增值的收益，但如果未來股價低于行權(quán)價，激勵對象可以不行權(quán)，無需承擔(dān)股價下跌的風(fēng)險 在由于市場波動使期權(quán)貼水的情況下，期權(quán)計劃容易失去激勵作用 目前國內(nèi)政策法規(guī)對限制性股票和股票期權(quán)相關(guān)規(guī)定的比較 目前國內(nèi)政策法規(guī)中對上市公司股權(quán)激勵有明確規(guī)定的激勵工具為股票期權(quán)和限制性股票。 公司控制權(quán) 如果是增發(fā)，就會改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。 不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算 對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板做了適當(dāng)延長。 7 國內(nèi)股份公司 A股上市條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 7 董事及管理層 最近 3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 最近 2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 8 實(shí)際控制人 最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 最近 2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 9 同業(yè)競爭 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 10 關(guān)聯(lián)交易 不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 11 成長性與創(chuàng)新能力 無 發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢 （“兩高五新”，即： 1. 高科技：企業(yè)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的； 2. 高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟(jì)增長，高于行業(yè)經(jīng)濟(jì)增長； 3. 新經(jīng)濟(jì)： 1）互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的結(jié)合 2）移動通訊 3）生物醫(yī)藥； 4. 新服務(wù)：新的經(jīng)營模式 例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地產(chǎn)中介； 5. 新能源：可再生能源的開發(fā)利用 ,資源的綜合利用； 6. 新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料； 7. 新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的） 8 國內(nèi)股份公司 A股上市條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 12 募集資金用途 應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。 或 最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣 5,000萬元，最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。高管薪酬知識分享（一） 中國上市公司股權(quán)激勵 2021年 6月 25日 2 目錄 股份有限公司和有限責(zé)任公司的定義以及國內(nèi)上市公司的條件 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)定 國內(nèi)上市長期激勵方案的會計與稅務(wù)處理 香港上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī) 3 股份有限公司與有限責(zé)任公司 股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ?職工代表的比例不得低 1 /3，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 ?監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng) 1/2以上監(jiān)事通過 6 國內(nèi)股份公司 A股上市條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 1 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 2 經(jīng)營年限 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 (有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) 3 盈利要求 （ 1） 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； （ 2） 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； （ 3） 最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤累計不少于人民幣 1,000萬元，且持續(xù)增長。最近 2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形 15 發(fā)審委 設(shè)主板發(fā)行審核委員會， 25人 設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 16 初審征求意見 征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見 無 17 保薦人持續(xù)督導(dǎo) 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 2個完整會計年度。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定”。 上市公司配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到銀行同期存款利率的，上市公司董事長、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋。原來享有控股權(quán)的股東不必?fù)?dān)心自己的股權(quán)被稀釋，以致喪失控股地位。 激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃 上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象 董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。 19 證監(jiān)會關(guān)于上市公司股權(quán)激勵方案相關(guān)規(guī)定 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》 《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》 《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》 3 激勵額度 不得超過公司股本總額的10%； 任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1% 公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。 績效考核指標(biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)。 （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票均價的 50%； （ 2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后 30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案 8 期權(quán)等待期、有效期 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于 1年。由上市公司控股股東以外人員任職的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃；由上市公司控股股東任職的外部董事可享有股權(quán)激勵，但其激勵水平應(yīng)低于高管人員，且在董事會審議涉及自身股權(quán)激勵水平時應(yīng)回避。在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明企業(yè)當(dāng)期承擔(dān)債務(wù)的公允價值與以前估計不同的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)水平 29 長期激勵計劃會計處理 — 權(quán)益結(jié)算的股份支付 相關(guān)法規(guī)： 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號 _股份支付》 企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號（征求意見稿） 《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 2號》 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 等待期 /鎖定期 可行權(quán)期 授予 計算期權(quán)價值，但不記賬 根據(jù)可行權(quán)人數(shù) 調(diào)整期權(quán)成本 ，并將 1/2記入第一年成本 此階段不做確認(rèn)費(fèi)用 根據(jù)可行權(quán)人數(shù)調(diào)整期權(quán)成本 ，并將 剩余部分 計入第二年成本 股權(quán)激勵費(fèi)用處理的基本原則： 股權(quán)激勵費(fèi)用在等待期內(nèi)攤銷。 股權(quán)激勵費(fèi)用處理的基本原則： 將公司支付給員工的長期激勵獎金在績效考核期和支付期內(nèi)分?jǐn)偂? – 員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應(yīng)按照 “ 利息、股息、紅利所得 ” 適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 – 參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。 紅籌股 由國內(nèi)設(shè)立境外子公司上市，紅籌股公司在境外注冊 、管理，屬于香港公司或者海外公司 39 香港上市條件 主板 創(chuàng)業(yè)板 1 實(shí)收資本 無 無 2 營運(yùn)記錄 須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄” 3 盈利要求 盈利測試：過去三年純利總額達(dá) 5,000 萬港元，其中最近年度須超過 2,000 萬港元，另外前兩年的純利合計須達(dá) 3,000 萬港元； 市值 /收益 /現(xiàn)金流量測試：上市時市值至少為 20 億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為 5億港元；新申請人前 3 個會計年度年現(xiàn)金流入合計至少 1 億港元； 市值 /收益測試：上市時市值至少為 40 億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為 5 億港元 無 4 公眾持股比 港幣 5000萬與總股本的 25%較高者（除非公司的股票總市值高于 100億港元） 公司上市時至少達(dá) 3000萬港元，而無論何時公眾持股量均須占已發(fā)行股本的 20％－ 25％ 5 最低市值 預(yù)期公開發(fā)行部分市值不低于 5000萬港元 無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時不得少于 4600 萬港元 6 證券市場監(jiān)管 其機(jī)制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強(qiáng)，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)范問題則反應(yīng)比較突出 全面信息披露，買賣風(fēng)險自擔(dān) 40 香港上市條件 主板 創(chuàng)業(yè)板 7 上市后保薦期間 申請人上市后，將不須保留保薦人（ H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人） 至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會擔(dān)任顧問的角色 8 高持股量股東 無 在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35％ 任何人士如在發(fā)行人上市之時及緊隨上市文件日期之前有權(quán)行使發(fā)行人 5％或以上的投票權(quán)而又不是管理層股東者，即視作高持股量股東。 須于財政年度結(jié)束后 3個月內(nèi)發(fā)布公司年報，并于有關(guān)期間結(jié)束后 45天內(nèi)發(fā)布半年報及季報。釐定這 10%限額時，根據(jù)計劃條款已失效的期權(quán)不予計算。如根據(jù)上市發(fā)行人（或附屬公司）的任何計劃授出期權(quán)，會導(dǎo)致所發(fā)行證券超過限額，則概不得授出有關(guān)期權(quán)。 期權(quán)認(rèn)購證券的期限由授出日起計不得超過 10 年 行使價須至少為下列兩者中的較高者： (i)有關(guān)證券在期權(quán)授予日期（必須為營業(yè)日）的收市價；及 (ii) 該等證券在期權(quán)授予日期前 5 個營業(yè)日的平均收市價 。 操作指南 2021年 4月，外匯局又頒布了“境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認(rèn)股期權(quán)計劃等外匯管理操作規(guī)程”（以下簡稱“操作規(guī)程”），此操作規(guī)程詳述了股權(quán)計劃的外匯局報備的要求和過程，為計劃報備提供了操作指南。 46 根據(jù)操作規(guī)程，結(jié)合翰威特多次報備經(jīng)驗(yàn)，我們將境外上市公司在中國實(shí)施股權(quán)激勵計劃的運(yùn)營模式總結(jié)如下 境內(nèi)代理機(jī)構(gòu) 中國外匯局 境內(nèi)銀行 境外資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 參與計劃的員工 提供外匯兌換服務(wù) 人民幣或外匯支付 境外托管銀行 外匯流動 股票認(rèn)購資金 47 報備流程分為方案審核、運(yùn)營模式確定、報備材料準(zhǔn)備、報備和外匯局溝通、獲得批準(zhǔn)文件和日常執(zhí)行情況備案 6個環(huán)節(jié)，其中最核心的環(huán)節(jié)是報備材料準(zhǔn)備