【正文】 案例如電廣傳媒，該公司從年度凈利潤中提取 2%作為董事會成員、高層管理人 員及有重大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)骨干的激勵基金，用于為激勵對象購買公司流通股，并做相應(yīng)凍結(jié)，離職半年后可以拋出。就上市公司而言，A 股上市公司成功實(shí)施的比較少，成功實(shí)施股票期權(quán)制度的僅是部分在港上市的企業(yè)，如聯(lián)想集團(tuán)和方正科技等。北京期權(quán)模式的一大特點(diǎn)是推出了“3＋2” 收益方式，所 謂“3＋2” ，即企業(yè)經(jīng)營者在三年任期屆滿后，若不再續(xù)聘，須對其經(jīng)營方式對企業(yè)的長期影響再做兩年的考察，如評估合格才可兌現(xiàn)其收入。上海貝嶺股份有限公司、早期的聯(lián)想集團(tuán)是這種模式的代表。但是分紅權(quán)畢竟不是股權(quán)，聯(lián)想在香港的上市為分紅權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)帶來契機(jī)。這種模式下，70% 風(fēng)險收入轉(zhuǎn)為股票期權(quán)（另外 30%以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付），國資公司按 該企業(yè)年報公布后一個月的股票平均市價為激勵對象購入該公司流通股。這種模式直接拿每股凈資產(chǎn)增加值來激勵其高管人員、技術(shù)骨干和董事，無需報財政部、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)審批，只要經(jīng)股東大會通過即可實(shí)施，具體操作起來方便、快捷。11 / 30但是，隨著中國證券市場股權(quán)分置改革的全面推開， 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）正式出臺，掃清了國內(nèi)上市公司推行股權(quán)激勵部分基礎(chǔ)性障礙：首先，解決了股權(quán)激勵的股票來源問題。在新制度出臺之前，借助上市公司資源來實(shí)施股權(quán)激勵曾有過案例；當(dāng)前明確規(guī)定：上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為 其貸款提供擔(dān)保。第四，對持股比例有了適度界定。綜合來看， 《辦法》解決了股權(quán)激勵的一些基礎(chǔ)性障礙，對推動上市公司實(shí)施股權(quán)激勵起到了致關(guān)重要的積極作用，但是部分細(xì)節(jié)、配套政策或措施仍需要進(jìn)一步完善（如關(guān)于股權(quán)激勵的稅收政策優(yōu)惠等）?？梢灶A(yù)計，隨著股權(quán) 分置改革的完成，上市公司股權(quán)激勵也將全面鋪開。分析現(xiàn)有案例，我們 可以發(fā)現(xiàn)以下特征：15 / 30①股票來源已突破《辦法》之規(guī)定大股東支付對價后的股票中分割出一部分股票，是目前股改公司股權(quán)激勵之股票主要來源。②定價方式種類繁多按《辦法》規(guī)定，行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。③預(yù)交 風(fēng)險抵押金是獲得部分公司激勵股權(quán)的前提按農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵方案，公司管理層要取得股權(quán)，必須達(dá)到既定的業(yè)務(wù)目標(biāo)，同時還須分三年支付每股 元的風(fēng)險保證金；相似的情況出現(xiàn)在 G 特力，該公司規(guī)定， “管理層每年在實(shí)施股權(quán)激勵計劃之前必須按預(yù)計出售價格的 20%預(yù)先向公司交納風(fēng)險責(zé)任金，如不能完成董事會制定的業(yè)績考核任務(wù)，則交納的風(fēng)險責(zé)任金不予退還，由公司享有” 。但從目前的激勵方案來看，限制性條件還是來源于“業(yè)績是否達(dá)標(biāo)”。但是，目前還未見到將“股價達(dá)到某一價位”作為業(yè)績考核的成功案例（但我們認(rèn)為，這并非不可行）。⑥未行 權(quán)期權(quán)的分紅權(quán)歸屬多未界定對未行權(quán)期權(quán)的分紅權(quán)歸屬，大部分案例均未規(guī)定。 激勵模式創(chuàng)新現(xiàn)行法律框架下，可能有以下幾種股權(quán)激勵模式：（1）業(yè)績股權(quán)。即在某個周期開始時，將股價上升作為股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)，如果股價在既定周期達(dá)到/或者 階段性達(dá)到某一目標(biāo)，授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權(quán)利。將總資產(chǎn)（或者凈資產(chǎn)）作為股權(quán)激勵的條件。提出這種股權(quán)是改變只有激勵而約束不力的情況，即通過對激勵對象的股權(quán)獲得、拋售條件進(jìn)行限制，只有當(dāng)激勵對象完成特定目標(biāo)后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益（這是對所獲期權(quán)拋售上的限制）。（4）激勵方案設(shè)計過程中，同時考慮業(yè)績獎勵，以減輕財務(wù)壓力。但是，無論作為薪酬與考核委員會成員，或是參與激勵方案設(shè)計的中介機(jī)構(gòu)，要建立起真正有利于企業(yè)長期持續(xù)發(fā)展的激勵制度，嚴(yán)格與規(guī)范的決策程序必不可少。股權(quán)激勵制度的實(shí)施,可能會帶來持股受益人財富的巨大增長，這會使收入不平衡的趨勢進(jìn)一步加大，來自觀念上的阻力，將是施股權(quán)激勵的障礙之一（據(jù)國務(wù)院國資委研究機(jī)構(gòu)曾做過一個調(diào)查，大多數(shù)企業(yè)經(jīng)營者認(rèn)為最有效的激勵因素是“與業(yè)績掛 鉤的高收入” ，選擇比重為%，其他激勵因素依次是“較高的社會地位” 、“完善的社會福利保障制度” 、“持有股票期權(quán)” 以及 “表彰與獎勵”）。正由于二者的特點(diǎn)以及作用上尚存在一些較明顯的差異，23 / 30這決定股權(quán)激勵不能完全代替 MBO。這些違規(guī) 行為，使人們對股權(quán)激勵制度作用有所置疑。其中安然事件使近 600 億美元市值瞬間消失，投資于安然的各類美國工人退休基金和個人退休金受到災(zāi)害性打擊。 稅務(wù)與會計制度的跟進(jìn)2022 年 4 月，財政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)“關(guān)于個人股票期 權(quán)所得征收個人所得稅問題” (財稅[2022]35 號)的通知，首次對股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題進(jìn)行明確規(guī)定。美國1986 年修訂國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時，公司與個人都不需要付稅，股票期權(quán)行權(quán)時也不需付稅，但目前國內(nèi)的股權(quán)激勵對此方面稅收優(yōu)惠并未明確。 薪酬委員會制度的有效性及規(guī)范運(yùn)作20 世紀(jì) 90 年代以來，由高管自己決定的薪酬確定方式受到股東的廣泛質(zhì)疑，美國上市公司普遍成立了由獨(dú)立董事控制的薪酬委員會，專門負(fù)責(zé)公司高管的薪酬問題。 績效體系的標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化建設(shè)國內(nèi)上市公司的管理層薪酬與公司績效的相關(guān)程度普遍偏低，這是較多研究文獻(xiàn)的實(shí)證研究結(jié)果。 完善經(jīng)理人市場的借力完善的經(jīng)理人市場可以彌補(bǔ)股票期權(quán)激勵機(jī)制對經(jīng)營者激勵和約束的不足，這事實(shí)上是建立經(jīng)營者的競爭選聘機(jī)制。27 / 30附表 部分股改公司股權(quán)激勵方案詳表證券代碼 證券簡稱 激勵方案600393 G 東華 控股股東從持有的原非流通股股票中劃出 1000 萬股用于東華實(shí)業(yè)管理層的長期激勵計劃,并授權(quán)東華實(shí)業(yè)董事會按照相關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定擬定該長期激勵計劃的具體方案。(4)授權(quán)恒生電子董事會擬定該項期權(quán)計劃的具體方案。002033 G 麗江為雪山開發(fā)公司、機(jī)械股份、龍豐公司、摩西 風(fēng)情園、協(xié)力投資、白鹿旅行社等六家非流通股股東將從向流通股東支付對價后所余股票中按比例劃出 200 萬股作為公司管理層股權(quán)激勵計劃的股票來源，出售價格為最近一期每股 凈資產(chǎn)值的 110%(除權(quán)除息則相應(yīng)調(diào)整) 。股權(quán)激勵計劃的具體方案由公司董事會制定并審議通過后實(shí)施。(2)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一日的公司 標(biāo)的股票收盤價。中化集團(tuán)向經(jīng)營團(tuán)隊發(fā)售的期權(quán)不能流通。002046 G 軸研 公司將在股權(quán)分置改革完成后，根據(jù)國家相關(guān)管理制度和辦法實(shí)施管理層股權(quán)激勵計劃。000897 G 津?yàn)I 原方案（該方案已取消）：大股東將 6525687 股有條件贈送給高管人員，贈送條件是公司 2022年、2022 年和 2022 年的財務(wù)報告均被出具 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，并且上述三年 凈利潤增長率的算術(shù)平均值達(dá)到 15%以上。600460 G 士蘭微控股股東杭州欣源投資有限公司承諾，改革方案實(shí)施之日起 12 個月期滿后的六個月內(nèi)，以持 萬股士蘭微股票建立對公司經(jīng)營團(tuán)隊和科技人員股票期權(quán)激勵計劃，并授權(quán)士蘭微董事會制定具體方案。”000025 GST 特力Ａ為對公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干 進(jìn)行有效長期激勵，特 發(fā)集團(tuán)將其 擁有的股權(quán)分置改革完成后持股總數(shù)不超過 10%的股份用于管理 層股權(quán)激勵，分三年出售給公司管理層，出售價格為實(shí)施時公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。600356 G 恒豐紙業(yè)為使公司管理層利益與股東利益和公司利益相結(jié)合，促進(jìn)公司健康快速發(fā)展，控股股 東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，實(shí)施管理 層股權(quán)激勵 計劃，由高管人 員和核心技術(shù)人員 按照每股 元（2022年 12 月 31 日每股凈資產(chǎn) 元扣除 2022 年利潤分配后的調(diào)整值）的價格向公司控股股東購買公司股票 400 萬股，總價款為 1,800 萬元。000069 華僑城向公司管理層及主要業(yè)務(wù)骨干定向發(fā)行 5000 萬份認(rèn)股權(quán)證。000045 深紡織Ａ為對公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干 (以下簡稱“管理層”)進(jìn)行有效長期激勵，投控公司將其擁有的不超過深紡織總股本 10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實(shí)施時公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。600571 G 信雅達(dá) 為使公司管理層與股東及公司利益趨向一致，從而有效保 護(hù)流通股股東的利益，公司控股股 東29 / 30信雅達(dá)電子承諾：在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起十二個月期滿后，將其持有的 500 萬股信雅達(dá)股份用作對公司管理層實(shí)施股權(quán)激勵計劃使用。如果股權(quán)激勵計劃獲得有權(quán)部門批準(zhǔn),廣晟公司將從向流通股股東支付對價后所余股票中，以自 獲得上市流通權(quán)之日起十二個月后可減持的股份，作為高管人 員股權(quán)激勵計劃的股票來源 ,具體數(shù)量由有權(quán)部門決定。管理層每年在實(shí)施股權(quán)激勵計劃之前必須按出售價格的 20％預(yù)先向公司交納風(fēng)險責(zé)任金，如不能完成董事會制定的業(yè)績考核任務(wù)，則 交 納的風(fēng)險責(zé) 任金不予退還 ，由公司享有。原始數(shù)據(jù)來源：聚源數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)參考文獻(xiàn)李緒紅，經(jīng)營者薪酬西方國家的實(shí)踐及對中國國有企業(yè)改革的啟示， 《上海管理科學(xué)》 》2022 年第 6 期張彩玉，對我國三大股權(quán)激勵模式的成本分析， 《軟科學(xué)》2022 年第 5 期蔡輝、葛繼紅，我國上市公司虛擬股票期權(quán)激勵方案研究， 《現(xiàn)代管理科學(xué)》2022 年第 4 期張周堂，經(jīng)理人股票期權(quán)激勵約束效應(yīng)、實(shí)施障礙及建議， 《財經(jīng)理論與實(shí)踐》2022 年 3 期 王冰潔等，股票期權(quán)制度的失靈及經(jīng)理人激勵機(jī)制的改進(jìn)， 《財經(jīng)理論與實(shí)踐》2022 年第 6 期李紅斐、楊忠直，我國國有上市公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計研究， 《南開管理評論》2022 年第 2 期劉海英，經(jīng)理人報酬與激勵 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