【正文】 關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補充通知（征求意見稿）（ ） 國有控股上市公司（ 境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（ ） 財政部 65號文 “ 關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵有關(guān)問題通知 ”（ 2023年 7月） 14 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： （一）向不特定對象發(fā)行證券的； （二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的； 第十三條 。 例外： S T 雅 礱（ 600773） 第八條：激勵對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事，不包括受譴責(zé)和處罰的（已實施的出現(xiàn)該情況要終止實施） 《 備忘錄 》 1號：持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不可以，除非股東大會回避表決通過。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 18 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十一條 擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份； （二）回購本公司股份； 《 備忘錄 》 2號：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。 《 公司法 》 143條：回購不得超過 5%。 第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于 1年。 注意：與授予股票的區(qū)別 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 22 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的 2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。 上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件： （三）法律意見書； （四）聘請獨立財務(wù)顧問的，獨立財務(wù)顧問報告； （五）上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件； 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 25 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十四條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起 20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。 自決議公告之日起 6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。 備忘錄 1號 28 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 限制性股票授予價格的折扣問題。 對比！ 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的 百分之九十 ； （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 備忘錄 1號 29 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 分期授予問題。 如股權(quán)激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報程序。 授予日問題。 備忘錄 1號 31 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題 上市公司發(fā)生 《 上市公司信息披露管理辦法 》 第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后 30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。 備忘錄 2號 32 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 其他問題 董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避。（中興通訊） 備忘錄 2號 33 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 二、股權(quán)激勵會計處理 上市公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計算各期期權(quán)的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認(rèn)各期應(yīng)分?jǐn)偟馁M用。 備忘錄 3號 35 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 附條件授予權(quán)益問題 股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。 第十六條 授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定： （一）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的 30%以內(nèi)。 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 38 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 境內(nèi)上市公司及境外 h股公司激勵對象股權(quán)激勵收益原則上不得超過行權(quán)時薪酬總水平 (含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益 )的 40%；境外紅籌公司原則上不得超過50%。 關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題 的補充通知（征求意見稿） 39 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 2023年 7月，財政部 65號文 ——“關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵有關(guān)問題通知”。 通知要求，已經(jīng)經(jīng)過股東大會審批通過的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)暫停實施，等新政策下發(fā)后按照政策進行修改之后再重新提交股東大會表決實施。 激勵股票出售說明： 激勵對象在職期間，轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票，應(yīng)當(dāng)符合 《 公司法 》 、《 證券法 》 等法律法規(guī)及萬科 《 公司章程 》 的規(guī)定。 每一年度股票激勵計劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬并在未當(dāng)期歸屬的前提下?lián)碛幸淮窝a充歸屬的機會。若以上三個年度均達到承諾的凈利潤水平，則向公司管理層出售的股份總數(shù)為 2139萬股。 股票轉(zhuǎn)讓價格說明： 公司審議本股權(quán)激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊 A股收市價。 2023年年度報告：公司第一期股權(quán)激勵計劃的相關(guān)激勵對象已于 2023 年 3 月14 日至 2023 年 3 月 18 日，繳納了標(biāo)的股票的認(rèn)購款項，此筆款項用于補充本公司的流動資金 。 2023年 9月，授予激勵對象 2275萬份股票期權(quán)，占總股本 10%，股票來源為定向發(fā)行股票。 Company Logo 案例分析 廣東國光（ 002045）：同時進行期權(quán)和股票增值權(quán)激勵 53 案例分析 行權(quán)條件： 廣州國光上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 9%。 Company Logo 案例分析 蘇寧電器（ 002024）：二次提出激勵計劃 54 案例分析 2023年 1月 30日，公告停止實施原股權(quán)激勵方案： 2023年 7月 29日，公告董事會預(yù)案： 4376萬份股票期權(quán)，占總股本的 ％，行權(quán)價為 58元，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票 行權(quán)條件 第一個行權(quán)期行權(quán)條件 :蘇寧電器 2023年度凈利潤較 2023年度的增長率達到或超過 60%，且 2023 年度的每股收益不低于 元； 第二個行權(quán)期行權(quán)條件 :蘇寧電器 2023年度凈利潤較 2023 年度的增長率達到或超過 40%，且 2023 年度的每股收益不低于 元； 第三個行權(quán)期行權(quán)條件 :蘇寧電器 2023年度凈利潤較 2023 年度的增長率達到或超過 30%，且 2023 年度的每股收益不低于 元。此次股權(quán)激勵，朱興泉將獲授 18萬股，占授予時金螳螂總股本的 %。朱興良的侄女此次也應(yīng)該進入股權(quán)激勵的名單之中，但因其持股量比較大未能成行。 激勵對象變動是一個重要因素：此前期權(quán)方案所列大部分激勵對象，在鵬博士于 2023年 5月實施重大資產(chǎn)重組后有所變動，而新加入公司的高管及骨干人員不在激勵之列，無法有效達到使為公司未來發(fā)展做出貢獻的人員得到激勵的目的。首期以后的行權(quán)，甚至不考慮凈利潤增長的因素，如此一來，就算 2023年伊利股份的利潤出現(xiàn)虧損了，但只要主營業(yè)務(wù)收入與 2023年相比的復(fù)合增長率達到了 15%，該公司的股權(quán)激勵同樣還符合行權(quán)條件的要求。為此，公司向新浪財經(jīng)發(fā)了關(guān)于預(yù)虧公告的解讀，其要點有四。 如何理解？公司因發(fā)行期權(quán)所付出的代價是以非公允價值向激勵對象發(fā)行股份，原有股東的權(quán)益被稀釋了。 :12:2417:12Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 。 , January 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :12:2417:12:24January 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 5時 12分 24秒 17:12:2429 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :12:2417:12Jan2329Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 1月 29日星期日 下午 5時 12分 24秒 17:12: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于