【正文】 股份類別 持股數(shù)（萬股） 比例 非流通股本 5, % 其中：國有法人股 4, % 法人股 % 個人股 % 流通股本 5, % 總股本 10, % 20xx年控股股東轉(zhuǎn)讓部分股份 經(jīng)湖南省人民政府湘政函 [20xx]214號文和財政部 財企 [20xx]78號文批準(zhǔn)，同 意公司原控股股東湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院將其所持有公司 湖南省信托投資有限責(zé)任公司，轉(zhuǎn)讓價格為 /股，轉(zhuǎn)讓價款共計 1, 元。公司獨立董事 已就相關(guān)事項出具事前及事后獨立意見。 八、本次交易的決策程序 20xx年 5月 8日，公司召開第五屆董事會第二十四次（臨時）會議，審議 通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于啟動重大資產(chǎn)重組的議案》。 五、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次交易的交易對方中，廖翠猛為上市公司董事、執(zhí)行總裁，張秀寬為上市公 司董事、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)，龍和平、張德明為上市公司產(chǎn)業(yè)總監(jiān)。 減值測試需補償股份數(shù)在 交易對方各自然人或法人間的分?jǐn)偡绞桨辞笆龉煞? 補償數(shù)量在交易對方主體間的分?jǐn)偟募s定的方式執(zhí)行。 交易對方在本次發(fā)行中認(rèn)購隆平高科股票的合計數(shù)量 需 補償股份數(shù)。 若本次重大資產(chǎn)重組在 20xx年 12月 31前未能實施完畢，則交易對方的利潤 補償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國 證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由交易雙方另行簽署補充 協(xié)議。 （四）本次發(fā)行股份鎖定期 本次發(fā)行對象承諾，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的公司新增股份自該等 股份上市之日起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，若其違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份 購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 20 律責(zé)任。 定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易總量。 本次交易完成后，公司將持有上述子公司 100%的股權(quán) 。本次交易完成后，將完善公司控 股股東、管理層與流 通股東的利益關(guān)系，使公司治理結(jié)構(gòu)得到切實改善。同時，本次交易可進(jìn)一步 理順管理體系，增強(qiáng)母子公司的協(xié)調(diào)發(fā)展，降低管理成本和安全風(fēng)險，提高運營效 率。在一定發(fā)展時期內(nèi)，核心人員持股對于提升核心人員的 歸屬感，和促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展起到了決定性的作用。《農(nóng) 作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法》大幅度提高了種子行業(yè)的進(jìn)入門檻，種子行業(yè)面 臨重大制 度性變革。 目標(biāo)公司 /標(biāo)的公司 指 湖南隆平、安徽隆平、亞華種子 交易標(biāo)的 /目標(biāo)股權(quán) 指 湖南隆平 45%股權(quán)、安徽隆平 %股權(quán)、亞華種 子 20%股權(quán) 本次重組 /本次交易 /發(fā)行股份 購買資產(chǎn) /本次重大資產(chǎn)重組 / 本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn) / 本次非公開發(fā)行 指 隆平高科向濤海投資及袁豐年 、廖翠猛等 47名自 然人非公開發(fā)行股份購買其合計持有的湖南隆平 45%的股權(quán)；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛非公開發(fā) 行股份購買其合計持有的安徽隆平 %的股權(quán)； 向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、 呂紅輝非公開發(fā)行股份購買其合計持有的亞華種 子 20%的股權(quán)。同時，土地價格（畝保產(chǎn)值） 逐年攀升以及人力成本上升導(dǎo)致生 產(chǎn)成本逐年提高等原因也可能會對公司的銷售 業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。因此，盡管盈利預(yù)測的各項假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則 ，但實際經(jīng)營成 果與盈利預(yù)測結(jié)果可能存在一定差異。有關(guān)關(guān) 聯(lián)方在董事會審議相關(guān)事項時已回避表決，以充分保護(hù)全體股東，尤其是中小股東 的利益。隆平高科每年回購股份總數(shù)按照以下公式進(jìn)行計算： （截至當(dāng) 期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤） 認(rèn)購股份總 數(shù) 247。 （五 ）鎖定期安排 本次發(fā)行對象承諾，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的公司新增股份自該等 股份上市之日起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，若其違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律 責(zé)任。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 4 定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價 =定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易總 額 247。 本次交易完成后，公司將持有上述子公司 100%的股權(quán)。任何與之相反的聲明均 屬虛假 不實陳述。上述全文同時刊載于巨潮資訊 網(wǎng)網(wǎng)站（ ）；備查文件的查閱方式為：袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有 限公司，長沙市車站北路 459號證劵大廈 9樓，電話： 073182183880，聯(lián)系人： 陳志新。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 2 重大事項提示 一、本次交易方案 （一）本次交易方案已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn) 本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易已 于 20xx 年 12月 27日獲得中國證監(jiān)會 《關(guān)于核準(zhǔn)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司向袁豐年等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》 （證監(jiān)許可 [20xx] 1636號）。最終的交易價格合計為 。假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股 增發(fā)新股或配股數(shù)為 K，增發(fā)新股價或配股價為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價 格為 P1（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則： 派息： P1＝ P0－ D 送股或轉(zhuǎn)增股本： P1＝ P0 /（ 1＋ N） 增發(fā)新股或配股： P1＝（ P0＋ AK） /（ 1＋ K） 假設(shè)以上三項同時進(jìn)行： P1＝（ P0－ D＋ AK） /（ 1＋ K＋ N） 發(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量根據(jù)發(fā)行價格以及標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格確定，為向各 發(fā)行對象發(fā)行的股份數(shù)之和。 交割日后，由審計機(jī)構(gòu)對購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益進(jìn)行審計并出具專項 審計報告，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述專項審計報告確認(rèn)的購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的 損益，用現(xiàn)金方式對損益進(jìn)行結(jié)算。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的目標(biāo)公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的上市公 司享有。 根據(jù)評估結(jié)果，三家目標(biāo)公司所對應(yīng)的經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值合計為 50,，評估值為 440,，增值額為 389,，評估增值率為 %。公司提請投資 者注意每股凈資產(chǎn)攤薄的風(fēng)險。公 司作為首批 “ 育繁推一體化 ” 企業(yè)，成為政策的受益者。自交割日起，購買資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù) 和風(fēng)險發(fā)生轉(zhuǎn)移。 （二）收購少數(shù)股東權(quán)益是公司實施未來發(fā)展戰(zhàn)略的迫切需要 目前，國內(nèi)種業(yè)發(fā)展正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級階段。通過本次交易，公司所屬主要核心子公司將成為全資子公司，有利 于打破原有利益分隔格局，把子公司利益統(tǒng)一到上市公司層面；有利于建立統(tǒng)一的 研發(fā)平臺；有利于解決各子公司業(yè)務(wù)同質(zhì)化傾向；有利于提升資源的合理配置能力； 有利于產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化升級；有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，從而較大幅度提升公司業(yè)績， 是實現(xiàn)公司 “ 做中國種業(yè)領(lǐng)先者，農(nóng)業(yè)服務(wù)的旗幟 ” 的整體發(fā)展戰(zhàn)略的必要措施。 20xx年，公司投資設(shè)立湖南隆平高科種 業(yè)科學(xué)院，將公司下轄上海隆平農(nóng)業(yè)生物技術(shù)有限公司、湖 南隆平雜交水稻基因科 技有限公司、長沙生物技術(shù)實驗室、隆平高科菲律賓研發(fā)中心、湖南隆平雜交稻工 程研究中心有限公司等科研資源整合成一個綜合的研發(fā)平臺，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置 和協(xié)同。本次交易完成后，根據(jù)三家公司的歷史財務(wù) 數(shù)據(jù)，可以預(yù)見將顯著增加 歸屬于上市公司股東的凈利潤，公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)發(fā)展能力和持續(xù)盈利能力均 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 17 將得到顯著提高，從而充分保障公司中小股東的利益。 根據(jù)上述《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日 20xx年 4月 30日，標(biāo)的公司的評估 值及交易價格如下： 標(biāo)的公司 凈資產(chǎn)（萬元） 全部權(quán)益評估 價值（萬元） 評估增值額 （萬元） 增值率 交易作價 （萬元） 湖南隆平 23, 222, 199, % 100,060 安徽隆平 19, 143, 124, % 49,440 亞華種子 8, 75, 66, 1 % 15,000 合計 50, 440, 389, % 164,500 （三）本次交易發(fā)行股份價格及發(fā)行數(shù)量 發(fā)行面值 公司本次向交易對方非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（ A 股），每股面值為人民幣 1元。本次發(fā)行向各發(fā)行對象發(fā)行 的股份數(shù) = 各發(fā)行對象 持有的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格 247。 交割日后，由審計機(jī)構(gòu)對購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益進(jìn)行審計并出具專項 審計報告，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述專項審計報告確認(rèn)的購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的 損益， 用現(xiàn)金方式對損益進(jìn)行結(jié)算。 補償期限內(nèi)各年承諾凈利潤的總和－已補償股份數(shù)量。 如在利潤補償期間出現(xiàn)隆平高科以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致交易對方 持有的隆平高科股份數(shù)量發(fā)生變化，根據(jù)前述股份補償計算公式，補償股份數(shù)量進(jìn) 行調(diào)整，前述現(xiàn)金補償?shù)挠嬎愎揭蚕鄳?yīng)調(diào)整： 單個自然人或法人補償金額 =該年度該自然人或法人不足補償股份數(shù) 247。 補償義務(wù)不因依據(jù)中國法律產(chǎn)生的生效司法判決、裁定或其他情形導(dǎo)致交易對 方依協(xié)議約定獲得的隆平高科股份發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移而予以豁免。 六、本次交易不導(dǎo)致實際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市 本次交易前，新大新股份持有公司 71,700,005股股份，占公司股本總額比例為 %。 20xx 年 7月 4日，亞華種子召開股東會，同意股東張德明、青志新、陳遵東、湯健良、 陳同明、呂紅輝參與的本次重大資產(chǎn)重組方案。 20xx年 12月 5日，中國證監(jiān)會并購重組審核委員會 20xx年第 43次會議 有條件審核通過了本次交易。本次轉(zhuǎn)讓完成后，長沙 新大新集團(tuán)有限公司成為公司的第一大股東，湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院不再持有公司股 份。發(fā)行后公司的總股本為 10,，公司的國有法人 股、法人股和個人股不上市流通。 20xx年 9月 6日，公司召開第五屆董事會第二十九次 (臨時 )會議，審議通 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 25 過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草 案）》 及相關(guān)議案。本次交易完成后， 總股本將從 41,580萬股增至 49,805萬股，社會公眾股東持有的股份仍不會低于發(fā) 行后總股本的 10％，本次交易完成后公司股權(quán)分布仍符合《深圳證券交易所股票 上市規(guī)則（ 20xx年修訂）》所規(guī)定的股票上市條件。公司截至 20xx 年 12 月 31日經(jīng)審計的合并報表歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 122,，本 次擬購買資產(chǎn)的交易金額占該所有者權(quán)益比例為 %，且絕對金額超過 5,000 萬 元，按照《重組辦法》第十一條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)以 股票和現(xiàn)金方式已補償股份總數(shù)。 股份補償數(shù)量在交易對方主體間的分?jǐn)偵婕吧鲜龉煞菅a償時，交易 對方各自然 人或法人需要補償?shù)臄?shù)量根據(jù)其在本次發(fā)行中認(rèn)購隆平高科股票數(shù)量的相對比例 分?jǐn)偞_定，具體計算公式如下： 交易對方單個自然人或法人需補償?shù)墓煞輸?shù)量 =該自然人或法人在本次發(fā)行中 認(rèn)購隆平高科股票數(shù)量 247。 交易對方承諾的該凈利潤數(shù)將不低于上述《評估報告》中列明的目標(biāo)公司相對 應(yīng)的預(yù)測凈利潤數(shù)額。本次發(fā)行最終的發(fā)行數(shù)量將以上市公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn) 的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。 定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價 =定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易 總額 247。 本次公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)共計發(fā)行 8,225萬股股份，其中： 向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人發(fā)行合計 5,003萬股份，以購 買其合計持有的湖南隆平 45%的股權(quán)； 向合肥綠寶及張秀寬、戴飛發(fā)行合計 2,472萬股份，以購買其合計持有的 安徽隆平 %的股權(quán)； 向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝發(fā)行合計 750萬股 份，以購買其合計持有的亞華種子 20%的股權(quán)。本次交易完成后，上市公司實現(xiàn)了對子公司的全資 控股，將更加有利于增強(qiáng)上市公司對目標(biāo)公司的控制力度、提升上市公司的整體管 理效率、實現(xiàn)公司資源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一體化，促進(jìn)各子 公司管理層與公司共同發(fā)展。本次交易將使公司增強(qiáng)對子公司的控制力度 ,提 高決策效率 ,整合資源以實現(xiàn)上市公司整體價值最大化。在公司核心 子公司發(fā)展的特 殊歷史階段，為了激發(fā)核心員工的積極性、主動性，穩(wěn)定核心隊伍，公司采取了核 心人員參股子公司的做法。 20xx年 9月 25 日，新修訂《農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法》生效。 二系法 指 在生產(chǎn)雜交農(nóng)作物種子所用親本為二種生物學(xué)特 性和經(jīng)濟(jì)性狀有很大不同的不育系（母本）、恢復(fù) 系（父本）的制種方法。隨著競爭加劇，不排除假冒、 套牌等侵權(quán)種子充斥市場，將影響公司的種子銷售。在編制 20xx年度、 20xx 年度模擬合并盈利預(yù)測時