【正文】 ................................. 141 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書摘要 10 五、本次交易標的資產(chǎn)的其它相關事項 ............................................................. 158 第五章 交易標的評估情況 ......................................................................................... 165 一、本次交易評估報告 ......................................................................................... 165 二、本次交易的評估結果 ..................................................................................... 165 三、本次交易的評估方法 ..................................................................................... 167 四、本次交易的評估假設 ..................................................................................... 169 五、收益法評估說明 ............................................................................................. 170 六、市場法評估說明 ............................................................................................. 197 七、資產(chǎn)評估的其它事項 ..................................................................................... 234 第六章 發(fā)行股份情況 ................................................................................................. 242 一、本次發(fā)行股票的價格及定價原則 ................................................................. 242 二、本次發(fā)行股票的種 類和面值 ......................................................................... 243 三、本次發(fā)行股票的數(shù)量 ..................................................................................... 243 四、本次發(fā)行股份的轉讓或交易限制及股東鎖定所持股份的相關承諾 ......... 244 五、本次交易前后財務數(shù)據(jù)比較 ......................................................................... 244 六、本次交易前后股本結構比較 ......................................................................... 244 七、本次交易未導致上市公司控制權的變化 ..................................................... 246 第七章 財務會計信息 ................................................................................................. 247 一、標的公司最近二年一期的簡要財務報表 .................................................... 247 二、標的公司的盈利預測 .................................................................................... 250 三、上市公司備考財務報表 ................................................................................ 252 四、上市公司備考盈利預測 ................................................................................ 253 五、關于財務會計信息的其它事項 .................................................................... 254 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書摘要 11 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有以下特定涵義： 隆平高科 /發(fā)行人 /公司 /上市公 司 指 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司 湖南隆平 指 湖南隆平種業(yè)有限公司（原湖南隆 平高科農(nóng)平種 業(yè)有限公司） 亞華種子 指 湖南亞華種子有限公司 安徽隆平 指 安徽隆平高科種業(yè)有限公司 濤海投資 指 長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司 合肥綠寶 指 合肥綠寶種苗有限責任公司 民生種業(yè) 指 湖南民生種業(yè)科技有限公司 興隆種業(yè) 指 湖南興隆種業(yè)科技有限公司 華皖種業(yè) 指 安徽華皖種業(yè)有限公司 至和投資 指 安徽至和農(nóng)業(yè)投資有限公司 天地種業(yè) 指 張掖市天地種業(yè)有限責任公司 四川隆平 指 四川隆平高科種業(yè)有限公司 三系法 指 在生產(chǎn)雜交農(nóng)作物種子所用親本為三種生物學特 性和經(jīng)濟性狀有很大不同的不育系（母本）、恢復 系（父本）和保持系（也是父本）的制種方法。 （六）政策風險 20xx年以來，國家不斷推出對種子行業(yè)的扶持政策，利好 也在逐步兌現(xiàn)。 （五）市場風險 目前種業(yè)市場競爭非常激烈，市場庫存種子高企。 （三）每股凈資產(chǎn)攤薄的風險 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢后，按 20xx年 12月 31日和 20xx年 9月 30日數(shù)據(jù) 計算公司凈資產(chǎn)分別增加 22, 16,，比發(fā)行前凈資產(chǎn)增加了 %和 %，但由于本次發(fā)行 8,225萬股股份，比發(fā)行前總股本股份增加了 %，導致公司每股凈資產(chǎn)被攤薄，分別下降了 %和 %。 （二）盈利預測風險 根據(jù)天健會計師事務所出具的天健審 [20xx]2225號《備考合并盈利預測審核報 告》，本次重組完成后， 20xx年上市公司備考歸 屬于母公司凈利潤為 30,， 20xx年上市公司備考歸屬于母公司凈利潤為 33,。該交易價格以 20xx年 4月 30日為基準 日，并由具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的評估報告確認的評估值為依據(jù)經(jīng)交易 雙方協(xié)商確定。 三、本次重組構成關聯(lián)交易 本次交易的交易對方中，廖翠猛為上市公司董事、執(zhí)行總裁，張秀寬為上市公 司董事、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)，龍和平、張德明為上市公司產(chǎn)業(yè)總監(jiān)。 （八）滾存未分配利潤的安排 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的上市公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行股份購買資 產(chǎn)后的新老股東按照其持有的股份比例享有。 業(yè)績承諾及盈利安排 根據(jù)擬購買的資產(chǎn)目前盈利情況及對目標公司未來盈利的預測（其中 20xx年、 20xx年的未來盈利預測數(shù)由天健會計師事務所出具天健審 [20xx]2221號、天健審 [20xx]2222號、天健審 [20xx]2223號《盈利預測審核報告》審核），交易對方承諾， 在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年目標公司可實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈 利潤不低于以下金額： 單位：萬元 目標公司 20xx年 20xx年 20xx年 湖南隆平 16, 19, 22, 安徽隆平 10, 12, 14, 亞華種子 5, 6, 7, 交易對方承諾的凈利潤數(shù)不低于開元評估出具的開元評報字 [20xx]1052號、 [20xx]1053號、 [20xx]1054號《資產(chǎn)評估報告》中列明的目標公司相對應的預測凈 利潤數(shù)額。 （六）過渡期損益及安排 擬購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；如發(fā)生虧損，則由發(fā)行對 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書摘要 5 象承擔并以現(xiàn)金方式補足（補足金額為發(fā)行對象對應的相應目標公司的虧損數(shù)額乘 以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前所持有相應目標公司的股權比例）。 公司向交易對方發(fā)行合計 8,225萬股人民幣普通 股股份，購買其分別持有的公 司控股子公司湖南隆平 45%、安徽隆平 %和亞華種子 20%的股權，其中：向濤 海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人合計發(fā)行 5,003萬股股份，用于支付購買湖 南隆平 45%股權的對價；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛發(fā)行合計 2,472萬股股份，用于 支付購買安徽隆平 %股權的對價；向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同 明、呂紅輝合計發(fā)行 750萬股股份，用于支付購買亞華種子 20%股權的對價。 除前述公司 20xx年度分配方案對發(fā)行價格進行調整外，若公司股票在本次發(fā)行 定價基準日至本次發(fā)行日期間再次發(fā)生除權、除息，本次發(fā)行數(shù)量將再隨發(fā)行價格 調整而作相應調整。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第五屆董事會第二十六次（臨時） 會議決議公告日，即 20xx年 7月 6日。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書摘要 3 （三）本次交易標的資產(chǎn)的價格和溢價情況 本次交易標的股權的交易價格分別以開元評估出具的開元評報字 [20xx]1052 號、開元評報字 [20xx]1053號和開元評報字 [20xx]1054號《資產(chǎn)評估報告》的評 估結果作為定價基礎，并由交易雙方協(xié)商確定。 本次交易方案為：公司向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人非公開發(fā) 行股份，以購買其合計持有的湖南隆平 45%的股權；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛非 公開發(fā)行股份，以購買其合計持有的安徽隆平 %的股權；向張德明、青志新、 陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發(fā)行股份，以購買其合計持有的亞華種子 20%的股權。 投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、 會計師或其他專業(yè)顧問。 本次重大資產(chǎn)重組的交易對方已出具承諾，保證其為本次交易所提供的有關信 息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信 息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 證券代碼： 000998 證券簡稱：隆平高科 上市地：深圳證券交易所 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書摘要 （修訂稿） 序號 交易對方 住 所 1 長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司 長沙市高新開發(fā)區(qū)沿高路 15號 2 袁豐年、廖翠猛等 47名自然人 具體信息詳見本報告書之第三章交易對方基本情況 3 合肥綠寶種苗有限責任公司 合肥市長江西路 669號香樟大道 217號 4 張秀寬 合肥市 蜀山區(qū)績溪路 5 戴 飛 合肥市蜀山區(qū)西園路 6 張德明 長沙市芙蓉區(qū)遠大路 7 青志新 長沙市岳麓區(qū)瀟湘中路 8 陳遵東 湖北省宜城市襄沙路 湖北省宜城市襄沙路 55號 9 湯健良 湖南省醴陵市解放路 10 陳同明 長沙市雨花區(qū)洞井 11 呂紅輝 長沙市開福區(qū)教育街 獨立財務顧問 簽署日期：二〇一三年十二月 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報 告書摘要 1 公司聲明 本發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的簡要情況，并不包括《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股