【正文】 份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文的各部分內(nèi)容。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書及其摘要 中財務(wù)會計資料真實、完整。 本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致 的投資風險，由投資者自行負責。 按照公司 “ 聚集種業(yè)，做強做大 ” 的戰(zhàn)略目標，為了進一步鞏固公司對上述核心 子公司的控制權(quán)，整合并布局種業(yè)資源，理順管理體系，降低管理成本，提高運營 效率，增強公司持續(xù)盈利能力，提升股東回報水平，公司擬通過向上述子公司其他 股東發(fā) 行股份的方式，分別購買其持有上述子公司的股權(quán)。本次交易有利于公司 提升盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力，并有利于從根本上保護公司廣大股東，特別是中 小股東的利益。 定價依據(jù)、定價基準日、發(fā)行價格 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股 份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司 股票交易均價，董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個交易日公司股票交易總量。 定價基準日前 20個交易日股票交易總量。 本次發(fā)行的發(fā)行價格。鎖定期之后將按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。若本次重大資產(chǎn)重組在 20xx年 12月 31前未能實施 完畢，則交易對方的利潤補償 期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由交易雙方另行簽署補充協(xié)議。 補償期限內(nèi)各年承諾凈利潤的總和－已補償股份數(shù)量。公司截至 20xx年 12月 31日 經(jīng)審計的合并報表歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 122,，本次擬購 買資產(chǎn)的交易金額占該所有者權(quán)益比例為 %，且絕對金額超過 5,000萬元，按 照《重組辦法》第十一條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 四、本次交易的特別風險提示 （一）標的資產(chǎn)估值風險 本次標的資產(chǎn)的交易價格為 。 公司特提醒投資者，雖然評估機構(gòu)在評估過程中嚴格按照評估的相關(guān)規(guī)定，并 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 7 履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但由于收益法基于一系列假設(shè)并基于對未來的預測，如 未來情況出現(xiàn)預期之外的較大變化，可能導致資產(chǎn)估值與實際情況不符的風險，提 請投資者注意評估增值較大風險。公司提請投資者注意盈利預測的風險。但各標的公司均已經(jīng)制定了《會計核算辦法》、《銷售管理辦法》 等管理制度，并且嚴格執(zhí)行相關(guān)管理制度，保證了銷售收入確認的準確性和真實性。國際大型種業(yè)公司已經(jīng)進入國內(nèi)，其具備領(lǐng)先的研究實力， 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 8 雄厚的資本和先進的營銷能力，隨著對國內(nèi)市場的熟悉，其綜合實力將會不斷顯現(xiàn)， 如果公司不盡快全面提升競爭力，業(yè)績將可能會受到不利影響。 除上述內(nèi)容已提及的風險外，公司在《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股 份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》第八章披露了本次交易的其他風險，提醒投資者認 真閱讀，注意投資風險。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 12 發(fā)行對象 /交易對象 /交易對方 指 湖南隆平的股東濤海投 資及袁豐年、廖翠猛、楊 文星、譚志軍、龍和平、范小兵、劉愛民、張德 明、鄧應(yīng)德、王令純、歐陽愛輝、張克明、鄧竹 清、馬國輝、廖景紅、王愛民、湯長云、陳述洪、 姚震球、何金武、程雪梅、郭武強、鄧小林、王 成和、周武承、陶璨、陳星霏、楊震宇、鄧毛菊、 鄧鋒、伍雄輝、武小金、周坤爐、黃磊、康自立、 陳南祥、王健美、溫術(shù)根、沈泓、楊理萍、唐振 東、易圖華、劉文生、黃大輝、曾孝春、肖為一、 張展等 47名自然人；安徽隆平的股東合肥綠寶、 張秀寬、戴飛；亞華種子的股東張德明、青志新、 陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 14 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）國家加大對種子行業(yè)整合的政策性支持 20xx年 4月 18日，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于加快推進現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè) 發(fā)展的 意見》（國發(fā)〔 20xx〕 8號）。 20xx年 3月 6日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)發(fā)展的意見》 (國 發(fā) [20xx年 ]10號 )，文件鼓勵培育壯大龍頭企業(yè)、推動龍頭企業(yè)集聚，增強區(qū)域經(jīng) 濟發(fā)展實力，支持龍頭企業(yè)通過兼并、重組、收購、控股等方式，組建大型企業(yè)集 團。由于歷史原因，上市公 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 15 司主體為控股型公司，公司主要利潤來源于所持控股核心子公司的利潤上繳，隨著 公司近年來業(yè)務(wù)的迅猛發(fā)展，公司少數(shù)股東權(quán)益增長很快， 20xx年、 20xx年、 20xx 年公司少數(shù)股東權(quán)益分別占公司凈利潤的比例分別為 %、 %和 %， 引起了市場的強烈關(guān)注。但是，隨著公司主營業(yè)務(wù)向規(guī) ?；⑹聵I(yè)部化、國際化的方向發(fā)展，這一格局對公司整體戰(zhàn)略實施、資源的統(tǒng)一 配置、協(xié)同效應(yīng)提出了挑戰(zhàn)，容易形成利益分割主體，不利于公司技術(shù)研發(fā)平臺的 統(tǒng)一，不利于內(nèi)部業(yè)務(wù)資源的整合和市場協(xié)調(diào)，也不利于核心人員價值取向的統(tǒng)一。各子公司有明確的分工，但也有部分資源重合，在部分區(qū)域中存在 子公司之間同質(zhì)化競爭現(xiàn)象。將上市 公司核心子公司少數(shù)股東權(quán)益上移至上市公司層面，可以更好的處理局 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 16 部與整體的關(guān)系，有利于上市公司的長遠規(guī)劃，打開上市公司快速發(fā)展的通道。同時，本次交易系對公司現(xiàn)有 資源的有效整合，有利于發(fā)揮協(xié)同作用，優(yōu)化和完善公司戰(zhàn)略布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加 快和引領(lǐng)中國種子產(chǎn)業(yè)升級，進一步鞏固公司在行業(yè) 的領(lǐng)先地位；提升公司雜交水 稻種子產(chǎn)業(yè)的國際競爭能力，加快雜交水稻技術(shù)國際領(lǐng)先優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟優(yōu)勢的步 伐。 （四）顯著增加上市公司股東每股收益 ，保障中小股東的利益 本次交易有利于提升上市公司的業(yè)績。 按照公司 “ 聚集種業(yè)， 做強做大 ” 的戰(zhàn)略目標，為了進一步鞏固公司對上述核 心子公司的控制權(quán)，整合并布局種業(yè)資源，理順管理體系，降低管理成本，提高運 營效率，增強公司持續(xù)盈利能力，提升股東回報水平，公司擬通過向上述子公司其 他股東發(fā)行股份的方式，分別購買其持有上述子公司的股權(quán)。本次交易有利于公司 提升盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力，并有利于從根本上保護公司廣大股東，特別是中 小股東的利益。 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為發(fā)行人第五屆董事會第二十六次（臨 時）會議決議公告日，即 20xx年 7月 6日。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 19 除前述公司 20xx年度分配方案對發(fā)行價格進行調(diào)整外，若公司股票在本次發(fā) 行定價基準日至本次發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行數(shù)量將再隨發(fā)行價 格調(diào)整而作相應(yīng)調(diào)整。 公司向交易對方發(fā)行合計 8,225萬股人民幣普通股股份，購買其分別持有的公 司控股子公司湖南隆平 45%、安徽隆平 %和亞華種子 20%的股權(quán)，其中：向濤 海投資及袁豐年、廖翠猛等 47名自然人合計發(fā)行 5,003萬股股份，用于支付購買 湖南隆平 45%股權(quán)的對價；向合肥綠寶、張秀寬、戴飛發(fā)行合計 2,472萬股股份， 用于支付購買安徽隆平 %股權(quán)的對價；向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、 陳同明、呂紅輝合計發(fā)行 750萬股股份，用于支付 購買亞華種子 20%股權(quán)的對價。鎖定期之后將按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定 執(zhí)行。 根據(jù)開元評估出具的開元評報字（ 20xx） 1054 號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有 限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的安徽隆平高科種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值 評估報告》，安徽隆平 20xx年、 20xx年及 20xx年的預測凈利潤數(shù)額分別為 10,、 12, 14,。若在上述三個年度經(jīng)審計目標公司實際盈利數(shù)不足上述承諾的，隆平高科應(yīng) 在其每個利潤補償年度的年度報告披露后的 10日內(nèi)以書面方式通知交易對方，交 易對方應(yīng)在接到隆平高科通知后的 30日內(nèi)按以下方式補足上述預測利潤與實際盈 利的差額（即利潤差額）： 隆平高科將以總價人民幣 1元的價格定向?qū)灰讓Ψ匠钟械囊欢〝?shù)量隆平高 科的股份進行回購并予以注銷。在逐年補償?shù)那闆r下， 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 22 在各年計算的補償股份數(shù)量小于 0時，按 0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶换貨_；（ 3） 如隆平高科在上述三年度實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股 本的，上述公式的 “ 認購股份總 數(shù) ” 應(yīng)包括送股、公積金轉(zhuǎn)增股本實施行權(quán)時交易對方獲得的股份數(shù)。 由于司法判決或其他原因?qū)е陆灰讓Ψ皆诠煞萱i定期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或 部份隆平高科股份，使其所持有的股份不足以履行本協(xié)議約定的補償義務(wù)時，不足 部分由交易對方以現(xiàn)金折股方式進行補償。 在交易對方承諾的利潤補償期限屆滿時，隆平高科將聘請具備證券從業(yè)資格的 中介機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行減值測試，該中介機構(gòu)對 減值測試出具專項審核意見。如在利潤補償期間出現(xiàn)隆平 高科以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導致參與補償人員持有的隆平高科的股份數(shù)發(fā) 生變化，則補償股份數(shù)量調(diào)整方式按前述股份補償?shù)恼{(diào)整約定的方式執(zhí)行。 本次發(fā)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的目標公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的上 市公司享有。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《深 圳證劵交易所上市規(guī)則》（ 20xx年修訂）的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易是公司收購主要控股子公司少數(shù) 股東權(quán)益，不構(gòu)成借殼上市，未安排配套融資。 20xx年 7月 4日，湖南隆平召開股東會，同意股東濤海投資及袁豐年、廖 翠猛等 47名自然人參與的本次重大資產(chǎn)重組方案。隆平高科獨立董事已就本次重大資產(chǎn)重 組預案相關(guān)事項出具 了事前及事后獨立意見。同日， 公司與交易對方簽署了《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》。 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 26 第二章 上市公司基本情況 一、基本信息 公司名稱 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 公司英文名稱 Yuan Longping Hightech Agriculture Co.,Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 000998 證券簡稱 隆平高科 注冊地址 長沙市芙蓉區(qū)遠大二路馬坡嶺農(nóng)業(yè)高科技園內(nèi) 辦公地址 湖南省長沙市車站北路 459號證劵大廈 9樓 注冊資本 41,580萬元 法定代表人 伍躍時 營業(yè)執(zhí)照注冊號 430000000047752 稅務(wù)登記證 430102712192469 組織機構(gòu)代碼 712192469 郵政編碼 410001 聯(lián)系電話 07318218 3880 公司網(wǎng)站 // 經(jīng)營范圍 以雜交水稻、蔬菜為主的高科技 農(nóng)作物種子種苗的培育、繁殖、 推廣和銷售，新型農(nóng)藥、化肥的研制、生產(chǎn)、銷售，政策允許的農(nóng) 副產(chǎn)品優(yōu)質(zhì)深加工及銷售；提供農(nóng)業(yè)高新技術(shù)開發(fā)及成果轉(zhuǎn)讓、農(nóng) 業(yè)技術(shù)咨詢、培訓服務(wù)；經(jīng)營商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家法律 法規(guī)禁止和限制的除外） 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要 27 二、設(shè)立及股本變更情況 （一）公司設(shè)立及歷次股本變動情況 設(shè)立 公司系經(jīng)湖南省 人民政府《關(guān)于同意袁隆平（自然人）與湖南省農(nóng)業(yè)科學院等 單位發(fā)起設(shè)立袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司的批復》（湘政函［ 1999］ 39 號文） 批準，由湖南省農(nóng)業(yè)科學院作為主要發(fā)起人，聯(lián)合湖南雜交水稻研究中心、湖南東 方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中國科學院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所（現(xiàn)更名為中國科學院亞 熱帶農(nóng)業(yè)生態(tài)研究所）、湖南省郴州市種子公司（現(xiàn)更名為郴州種業(yè)發(fā)展有限公司） 和袁隆平以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。該次股份轉(zhuǎn)讓后，湖南省農(nóng)業(yè)科學院持有公司股份減少至 2,，占公 司總股本的 %，被轉(zhuǎn)讓的 。 20xx年以 轉(zhuǎn)增股本方式實施股權(quán)分置改革 20xx年 2月 13日，經(jīng)公司 20xx年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議 通過了《關(guān)于