【正文】 或在最后一年不少于 450萬美元， 3年累計不少于 650萬美元； 5．公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1億美元； 6．對公司的管理和操作方面的多項要求； 7．其他有關(guān)因素。 60 ADR的種類和特點 種類 含 義 特 點 1 一級 ADR 將公司現(xiàn)有已發(fā)行的股票存在一家存托銀行 ， 采用ADR方式通過 “粉紅色報價單 ”在美國的場外交易市場或報價市場交易 （ 1） 不必遵循美國公認會計準則 (USGAAP) （ 2） 不必完全符合 SEC的公開性要求 ， 企業(yè)便可避開美國證券法的嚴格要求 ， 方便其股票在美國交易 （ 3） 一級 ADR本身作為證券 ， 以 F一 6表格在 SEC注冊登記 ， 而 ADR所代表的實際的股票則不須在 SEC注冊登記 ， 也不必服從其報告要求 。 144A規(guī)則規(guī)定 ： 在發(fā)行人向投資者提供一定信息的條件下 ， 允許發(fā)行人不通過注冊登記而向合格的機構(gòu)投資者發(fā)行證券 ， 該證券可以在合格的機構(gòu)投資者之間轉(zhuǎn)讓 （ 1） 不必遵循 USGAAP的要求 ， 不必改變其編制會計報表的方法 。 ? （ 2）以投資項目作為評價主體，這是因為投資目標應當反映股東國際化這樣的內(nèi)在特性。 ? ②收益現(xiàn)值法。 ? （三）企業(yè)集團的投資多元化 ? 投資多元化，也稱多元化經(jīng)營，是指一個企業(yè)在兩個或更多的行業(yè)從事經(jīng)營活動，主要是同時向不同的行業(yè)市場提供產(chǎn)品或服務。 ? 在某些情況下，企業(yè)業(yè)績與原先的戰(zhàn)略目標有較大的差距。 ? 產(chǎn)業(yè)選擇誤導 ： ? 技術(shù)性壁壘和人才性壁壘 ：多元化經(jīng)營的企業(yè)可能缺乏進入新行業(yè)的人才儲備和該新行業(yè)的關(guān)鍵技術(shù)。 ? 2）中間產(chǎn)品有完全競爭的市場，或中間產(chǎn)品提供部門無閑置生產(chǎn)能力 ? 3）有客觀的市價可供采用。 M分部 N分部 合計 銷售收入： 2050000 1000000 1000000 1520220 300000 300000 4020220 800000 800000 1300000 800000 2100000 變動成本： 1070000 700000 700000 （ 15+10）2022 500000 500000 固定成本 300000 100000 400000 成本合計 1000000 600000 1600000 營業(yè)利潤 300000 202200 500000 ? 優(yōu)點：兼顧雙方利益，得到雙方認可。 成本轉(zhuǎn)移價格 ? 適用條件 ? ①企業(yè)集團外部并沒有同樣的產(chǎn)品，不存在可以競爭的市場價格； ? ②如果采用市價，容易使各個子公司的經(jīng)理產(chǎn)生較大的利益沖突； ? ③產(chǎn)品制造過程中，含有企業(yè)集團的專有技術(shù)或者獨特的生產(chǎn)過程，而企業(yè)集團管理人員不希望對外泄露，以防因產(chǎn)品銷售而被競爭對手獲取。 ? （ 3）邊際 /變動成本法 ? 優(yōu)點： ? 1）符合成本形態(tài)，揭示成本與產(chǎn)量的關(guān)系； ? 2）企業(yè)集團內(nèi)部所有子公司的固定費用都要作為整個集團的共同固定費用進行處理； ? 3）促使上游子公司的生產(chǎn)能力在短期內(nèi)發(fā)揮最大的作用。 ? （風險規(guī)避、風險降低、風險轉(zhuǎn)移、風險自擔） ? 財務危機是指由企業(yè) 財務狀況不斷惡化而產(chǎn)生的、將會危及企業(yè)生存（ 無力支付到期債務或費用 ）的一種狀態(tài) ，包括從資金管理技術(shù)性失敗到破產(chǎn)，以及處于兩者之間的各種情況。持這一觀點的學者認為，一般企業(yè)在經(jīng)營失敗前五年左右其股票市價就開始下跌。 （ 7）多變量判定模型法 :Z記分法 多變量模型是指使用多個變量組成的鑒別函數(shù)來預測企業(yè)財務失敗的模型。 負債賬面價值總額） 100 ? X5=銷售收入 247。33045100＝ ? X2＝（ 9300＋ 93） 247。 資產(chǎn)總額） 100 ? X3=（息稅前利潤 247。資產(chǎn)總額 =凈收益247。 ? 一般在關(guān)鍵點處應采取防范措施，才可能降低風險。 ? ? ? ? （三）財務風險管理程序 ? ? 財務風險識別，是指對存在于企業(yè)內(nèi)部和外部的各種風險進行識別分辨，弄清楚哪些屬于財務風險，哪些不屬于財務風險；哪些已經(jīng)形成現(xiàn)實的財務風險，哪些尚屬于潛在的風險；哪些財務風險已威脅到企業(yè)生存和發(fā)展，哪些尚未構(gòu)成威脅。 ? （ 2）標準成本加成法 ? 優(yōu)點： ? 1）克服完全成本法下上游子公司顯示不出利潤的缺點，實際成本低于標準成本時即為利潤，因而便于考核，調(diào)動各方積極性； ? 2）避免功過轉(zhuǎn)嫁，鼓勵雙方降低成本的積極性。 ? 使用前提：內(nèi)部轉(zhuǎn)移的產(chǎn)品或勞務有外部市場，供方有剩余生產(chǎn)能力，且單位變動成本低于市價。 協(xié)商價格 ? 協(xié)商價格是指購銷雙方以正常的市場價格為基 ? 礎(chǔ)，定期共同協(xié)商所確定的雙方都愿意接受的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格。 ? （ 1）適用條件 ? 企業(yè)集團的中間產(chǎn)品或勞務市場是有競爭性的，且子公司的相互依賴又微不足道，在這種情況下，產(chǎn)品或勞務市場中的實際價格也就是最理想的轉(zhuǎn)移價格，因為它一般可導致最優(yōu)決策。 ? 資源配置過于分散 ：進入陌生的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域往往需要超常的運作費用（企業(yè)內(nèi)部的學習和磨合費用、投資于顧客認知和使顧客偏好轉(zhuǎn)向本企業(yè)產(chǎn)品的費用）。 ? 內(nèi)部條件的影響： ? 企業(yè)潛在的剩余資源需要發(fā)揮。 ? ③國際投資項目匯回的現(xiàn)金流量中，以股利形式匯回的現(xiàn)金流量一般已在東道國繳納了所得稅，為了避免出現(xiàn)雙重納稅，一般在國外已納稅的現(xiàn)金流量匯回母公司可享受一定的納稅減免。 ? （ 2）經(jīng)營期現(xiàn)金流量 ? (3）終結(jié)現(xiàn)金流量 ? ①清算價值法。由于受到稅收管理和外匯管制的影響，國外項目可獲得的現(xiàn)金流量與母公司可獲得的現(xiàn)金流量存在很大差別： ? （ 1）東道國政府對股利匯回進行不同程度的限制； ? （ 2）特許權(quán)使用費、服務費和管理費等費用對母公司而言是收益，對子公司來說卻是費用； ? （ 3）各國稅率不完全相同； ? （ 4）匯率不斷變化造成外匯價值波動； ? （ 5）各國通貨膨脹率存在差異； ? （ 6）在跨國公司內(nèi)部實行轉(zhuǎn)移定價，會使項目能給母公司增加的現(xiàn)金流量與項目總的現(xiàn)金流量不符。 （ 3） 股票報價系統(tǒng)可隨時報告掛牌證券的價格 ， 金融報刊也廣泛報導其價格行情 ，增加了二級 ADR的流通性 ， 也提高了企業(yè)在美國金融界的知名度 ， 為公開發(fā)行股票籌資打下了基礎(chǔ) 。其實質(zhì)是外國公司股票的一種替代交易形式。 境內(nèi)企業(yè) 到境外主板市場 上市的條件： (1) 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司 (以下簡稱 公司 )； (2) 公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為； (3) 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件； (4) 上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦責任； (5) 國家科技部認證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準。一旦子公司的收益率有所變動，就會在母公司層面產(chǎn)生若干倍的放大效應。 ? ：完全分散的財務管理體制 ? 松散層企業(yè)與核心層、緊密層、半緊密層企業(yè)之間不存在較固定的協(xié)作關(guān)系，一般又作為非集團成員對待，屬于企業(yè)集團的影響范圍或勢力范圍，所以松散層企業(yè)應采取完全分散的財務管理體制，即松散層企業(yè)完全獨立地進行決策、經(jīng)營、管理和核算。其職責主要是：制定和貫徹執(zhí)行企業(yè)集團的財務制度；制定和實施企業(yè)集團的統(tǒng)一財務政策；貫徹執(zhí)行企業(yè)集團的重大財務決策；統(tǒng)一規(guī)劃企業(yè)集團的對外籌資和內(nèi)部資金調(diào)度；監(jiān)督企業(yè)集團的財務活動，等等。而母公司對子公司的財務權(quán)限主要集中在一些對企業(yè)集團整體目標實現(xiàn)有重大影響的方面； ? （ 1）資金控制權(quán) ? （ 2）預算控制權(quán) ? （ 3）人事控制權(quán) ? （ 4）業(yè)績考評權(quán) ? 優(yōu)點： ? （ 1）既有利于母公司控制子公司，又有利于發(fā)揮子公司參與管理的積極性。 ? ? 母公司對子公司的財務權(quán)限主要集中在一些對企業(yè)集團整體目標實現(xiàn)有重大影響的財務事項的決策權(quán)、對子公司經(jīng)營業(yè)績的考核權(quán)、對子公司財務機構(gòu)的指導權(quán)等方面。 ? ? ? 絕對集權(quán)、絕對分權(quán)的極端財務管理體制將導致效率低下，而集權(quán)、分權(quán)適度的結(jié)合，則能在一定程度上揚長避短。實際上以下幾個方面沒有被考慮： 、合同的簽訂執(zhí)行需要支出； 業(yè)的顯性或隱性支出可能未被記入； ； ，而忽視計算機會成本。多元化發(fā)展受各國的生產(chǎn)力發(fā)展水平、經(jīng)濟、法律、文化等環(huán)境影響，在各國有不同的格局。 28 正如美國著名管理理論家德魯克所言，一個企業(yè)的多元化程度越高，協(xié)調(diào)活動和可能造成的延誤越多。 （二）把規(guī)模經(jīng)濟等同于經(jīng)濟規(guī)模 有觀點認為，我國企業(yè)集團與國外大企業(yè)相比規(guī)模小，規(guī)模不經(jīng)濟，就把我國企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的重要途徑歸結(jié)為將相關(guān)企業(yè)放在一個集團內(nèi)。這種結(jié)構(gòu)在職能和產(chǎn)品或項目之間起到了聯(lián)系的作用。 ? 控股型結(jié)構(gòu)中的事業(yè)部由具有獨立法人資格的子公司替代，監(jiān)督和控制處于間接狀態(tài)。 ? 缺點： ? （ 1）分部利益可能被置于全局利益之上 ， 各個事業(yè)部會為了爭奪有限資源而產(chǎn)生摩擦 ? （ 2）各個事業(yè)部之間會存在管理成本的重疊和浪費 ? （ 3）若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大，則難以協(xié)調(diào)，高級管理層會缺乏整體觀念。 ? 這種組織形式既保證了統(tǒng)一的指揮和管理，又更能發(fā)揮各職能部門的作用，適用于經(jīng)營領(lǐng)域比較單一的企業(yè)集團。關(guān)于集團規(guī)模的大小、專業(yè)化與多元化的發(fā)展方向、自我發(fā)展還是以兼并的方式成長，都屬于集團戰(zhàn)略的范疇。母公司主要用產(chǎn)權(quán)紐帶控制下屬的子公司，用契約方式協(xié)調(diào)其它成員企業(yè)。 一 般 來 說 ， 協(xié) 作 企 業(yè) 是一 些 小 企 業(yè) ， 但 卻 是 高 度 專 業(yè) 化 的 。四是松散層（協(xié)作企業(yè)），由承認集團章程，與集團公司有互惠性穩(wěn)定協(xié)作關(guān)系的企業(yè)組成 。 高級財務管理之 企業(yè)集團財務管理 Logo 企業(yè)集團概述 本章內(nèi)容 1 企業(yè)集團財務管理體制 2 企業(yè)集團財務管理的內(nèi)容 3 企業(yè)集團財務控制 4 一、企業(yè)集團的概念和特征 ? 企業(yè)集團是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的高級組織形式之一，是以一個或少數(shù)幾個大型企業(yè)為核心，通過資本、契約等不同的利益關(guān)系，將一定數(shù)量的受核心企業(yè)不同程度控制和影響的法人企業(yè)聯(lián)合起來，組成的一個具有共同經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展目標的多級法人結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟聯(lián)合體。三是半緊密層（配套企業(yè)），由被集團公司參股的企業(yè)組成。 但 協(xié) 作 企 業(yè) 是 處 于 集 團 的影 響 范 圍 之 內(nèi) 的 ， 有 時 出 于 強 化 協(xié) 作 的 考 慮 ，也 會 轉(zhuǎn) 化 成 配 套 企 業(yè) 。 ? 產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團以特大型公司為核心，通過控股、參股、契約而形成關(guān)系比較緊密的經(jīng)濟聯(lián)合體。最后，企業(yè)集團的成長必須有戰(zhàn)略指導。 2. 直線職能制 ? 直線職能制 （ U型結(jié)構(gòu)， unitary structure） 是指企業(yè)集團中各級領(lǐng)導直接指揮與各級職能人員（如財務、人力資源、技術(shù)人員）的業(yè)務指導相結(jié)合的一種企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)形式。這就是說，由于這種結(jié)構(gòu)更具靈活性，因此更有助于企業(yè)實施產(chǎn)品差異化 ? （ 4） 易于出售或關(guān)閉經(jīng)營不善的事業(yè)部 ? （ 5）職責清楚，分公司業(yè)績可以用盈虧來衡量，各事業(yè)部之間的比較和競爭有利于企業(yè)發(fā)展 ? （ 6）可以培養(yǎng)高層管理人才。每個成員企業(yè)都是獨立的法人，有很大的決策空間，是投資中心。 5. 矩陣制 ? 矩陣制（ matrix structure），有時稱為 “多指揮系統(tǒng) ”，是為了處理非常復雜項目中的控制問題而設(shè)計的，是指在企業(yè)集團中，既有按職能設(shè)置的縱向組織系統(tǒng)，又有按某一項目劃分的橫向組織系統(tǒng)，二者相結(jié)合形成了交叉式的組織結(jié)構(gòu)。這導致有些企業(yè)集團盲目進行大規(guī)模擴張，雖然在短期內(nèi)把企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、銷售額“做”大了，但企業(yè)集團的內(nèi)涵如科技研究與開發(fā)水平，管理水平等并沒有實質(zhì)性的變化，貪大圖快“湊”大個的做法很可能把核心企業(yè)、好企業(yè)拖垮。其中，特別是在生產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟情形中，規(guī)模變化一般針對單個企業(yè)而不是多個企業(yè)的權(quán)益的疊加。 應該說，多元化（可分為單項業(yè)務、主導產(chǎn)業(yè)、相關(guān)聯(lián)多元化和無關(guān)聯(lián)多元化）是大型企業(yè)集團發(fā)展的重要戰(zhàn)略選擇。 在目前的資產(chǎn)重組中，有一種比較流行的作法，就是承債式兼并，表面看來，并購時集團沒出資，并購后又以被并購企業(yè)的盈利歸還欠債，似乎不費成本。 企業(yè)集團財務管理體制的含義 建立企業(yè)集團財務管理體制的原則 企業(yè)集團財務管理模式 企業(yè)集團財務管理體制的選擇 第二節(jié) 企業(yè)集團財務管理體制 ?“權(quán) ”的含義與層次 ? “權(quán) ”的含義 “ 權(quán)”的層次 集團戰(zhàn)略發(fā)展 公司政策結(jié)構(gòu)控制結(jié)構(gòu)等 對第一層次有重大影響的決策權(quán)