【正文】 或在最后一年不少于 450萬(wàn)美元， 3年累計(jì)不少于 650萬(wàn)美元； 5．公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1億美元； 6．對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； 7．其他有關(guān)因素。 60 ADR的種類(lèi)和特點(diǎn) 種類(lèi) 含 義 特 點(diǎn) 1 一級(jí) ADR 將公司現(xiàn)有已發(fā)行的股票存在一家存托銀行 ， 采用ADR方式通過(guò) “粉紅色報(bào)價(jià)單 ”在美國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或報(bào)價(jià)市場(chǎng)交易 （ 1） 不必遵循美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (USGAAP) （ 2） 不必完全符合 SEC的公開(kāi)性要求 ， 企業(yè)便可避開(kāi)美國(guó)證券法的嚴(yán)格要求 ， 方便其股票在美國(guó)交易 （ 3） 一級(jí) ADR本身作為證券 ， 以 F一 6表格在 SEC注冊(cè)登記 ， 而 ADR所代表的實(shí)際的股票則不須在 SEC注冊(cè)登記 ， 也不必服從其報(bào)告要求 。 144A規(guī)則規(guī)定 ： 在發(fā)行人向投資者提供一定信息的條件下 ， 允許發(fā)行人不通過(guò)注冊(cè)登記而向合格的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行證券 ， 該證券可以在合格的機(jī)構(gòu)投資者之間轉(zhuǎn)讓 （ 1） 不必遵循 USGAAP的要求 ， 不必改變其編制會(huì)計(jì)報(bào)表的方法 。 ? （ 2）以投資項(xiàng)目作為評(píng)價(jià)主體，這是因?yàn)橥顿Y目標(biāo)應(yīng)當(dāng)反映股東國(guó)際化這樣的內(nèi)在特性。 ? ②收益現(xiàn)值法。 ? （三）企業(yè)集團(tuán)的投資多元化 ? 投資多元化，也稱(chēng)多元化經(jīng)營(yíng)，是指一個(gè)企業(yè)在兩個(gè)或更多的行業(yè)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，主要是同時(shí)向不同的行業(yè)市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)。 ? 在某些情況下，企業(yè)業(yè)績(jī)與原先的戰(zhàn)略目標(biāo)有較大的差距。 ? 產(chǎn)業(yè)選擇誤導(dǎo) ： ? 技術(shù)性壁壘和人才性壁壘 ：多元化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)可能缺乏進(jìn)入新行業(yè)的人才儲(chǔ)備和該新行業(yè)的關(guān)鍵技術(shù)。 ? 2）中間產(chǎn)品有完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，或中間產(chǎn)品提供部門(mén)無(wú)閑置生產(chǎn)能力 ? 3）有客觀的市價(jià)可供采用。 M分部 N分部 合計(jì) 銷(xiāo)售收入： 2050000 1000000 1000000 1520220 300000 300000 4020220 800000 800000 1300000 800000 2100000 變動(dòng)成本： 1070000 700000 700000 （ 15+10）2022 500000 500000 固定成本 300000 100000 400000 成本合計(jì) 1000000 600000 1600000 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 300000 202200 500000 ? 優(yōu)點(diǎn)：兼顧雙方利益，得到雙方認(rèn)可。 成本轉(zhuǎn)移價(jià)格 ? 適用條件 ? ①企業(yè)集團(tuán)外部并沒(méi)有同樣的產(chǎn)品，不存在可以競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)價(jià)格； ? ②如果采用市價(jià)，容易使各個(gè)子公司的經(jīng)理產(chǎn)生較大的利益沖突； ? ③產(chǎn)品制造過(guò)程中，含有企業(yè)集團(tuán)的專(zhuān)有技術(shù)或者獨(dú)特的生產(chǎn)過(guò)程，而企業(yè)集團(tuán)管理人員不希望對(duì)外泄露，以防因產(chǎn)品銷(xiāo)售而被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手獲取。 ? （ 3）邊際 /變動(dòng)成本法 ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 1）符合成本形態(tài)，揭示成本與產(chǎn)量的關(guān)系； ? 2）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部所有子公司的固定費(fèi)用都要作為整個(gè)集團(tuán)的共同固定費(fèi)用進(jìn)行處理； ? 3）促使上游子公司的生產(chǎn)能力在短期內(nèi)發(fā)揮最大的作用。 ? （風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)） ? 財(cái)務(wù)危機(jī)是指由企業(yè) 財(cái)務(wù)狀況不斷惡化而產(chǎn)生的、將會(huì)危及企業(yè)生存（ 無(wú)力支付到期債務(wù)或費(fèi)用 ）的一種狀態(tài) ，包括從資金管理技術(shù)性失敗到破產(chǎn)，以及處于兩者之間的各種情況。持這一觀點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為，一般企業(yè)在經(jīng)營(yíng)失敗前五年左右其股票市價(jià)就開(kāi)始下跌。 （ 7）多變量判定模型法 :Z記分法 多變量模型是指使用多個(gè)變量組成的鑒別函數(shù)來(lái)預(yù)測(cè)企業(yè)財(cái)務(wù)失敗的模型。 負(fù)債賬面價(jià)值總額） 100 ? X5=銷(xiāo)售收入 247。33045100＝ ? X2＝（ 9300＋ 93） 247。 資產(chǎn)總額） 100 ? X3=（息稅前利潤(rùn) 247。資產(chǎn)總額 =凈收益247。 ? 一般在關(guān)鍵點(diǎn)處應(yīng)采取防范措施，才可能降低風(fēng)險(xiǎn)。 ? ? ? ? （三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理程序 ? ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，是指對(duì)存在于企業(yè)內(nèi)部和外部的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別分辨，弄清楚哪些屬于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，哪些不屬于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；哪些已經(jīng)形成現(xiàn)實(shí)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，哪些尚屬于潛在的風(fēng)險(xiǎn)；哪些財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)已威脅到企業(yè)生存和發(fā)展，哪些尚未構(gòu)成威脅。 ? （ 2）標(biāo)準(zhǔn)成本加成法 ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 1）克服完全成本法下上游子公司顯示不出利潤(rùn)的缺點(diǎn)，實(shí)際成本低于標(biāo)準(zhǔn)成本時(shí)即為利潤(rùn)，因而便于考核，調(diào)動(dòng)各方積極性； ? 2）避免功過(guò)轉(zhuǎn)嫁，鼓勵(lì)雙方降低成本的積極性。 ? 使用前提：內(nèi)部轉(zhuǎn)移的產(chǎn)品或勞務(wù)有外部市場(chǎng)，供方有剩余生產(chǎn)能力，且單位變動(dòng)成本低于市價(jià)。 協(xié)商價(jià)格 ? 協(xié)商價(jià)格是指購(gòu)銷(xiāo)雙方以正常的市場(chǎng)價(jià)格為基 ? 礎(chǔ)，定期共同協(xié)商所確定的雙方都愿意接受的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格。 ? （ 1）適用條件 ? 企業(yè)集團(tuán)的中間產(chǎn)品或勞務(wù)市場(chǎng)是有競(jìng)爭(zhēng)性的，且子公司的相互依賴(lài)又微不足道，在這種情況下，產(chǎn)品或勞務(wù)市場(chǎng)中的實(shí)際價(jià)格也就是最理想的轉(zhuǎn)移價(jià)格，因?yàn)樗话憧蓪?dǎo)致最優(yōu)決策。 ? 資源配置過(guò)于分散 ：進(jìn)入陌生的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域往往需要超常的運(yùn)作費(fèi)用（企業(yè)內(nèi)部的學(xué)習(xí)和磨合費(fèi)用、投資于顧客認(rèn)知和使顧客偏好轉(zhuǎn)向本企業(yè)產(chǎn)品的費(fèi)用）。 ? 內(nèi)部條件的影響： ? 企業(yè)潛在的剩余資源需要發(fā)揮。 ? ③國(guó)際投資項(xiàng)目匯回的現(xiàn)金流量中，以股利形式匯回的現(xiàn)金流量一般已在東道國(guó)繳納了所得稅，為了避免出現(xiàn)雙重納稅，一般在國(guó)外已納稅的現(xiàn)金流量匯回母公司可享受一定的納稅減免。 ? （ 2）經(jīng)營(yíng)期現(xiàn)金流量 ? (3）終結(jié)現(xiàn)金流量 ? ①清算價(jià)值法。由于受到稅收管理和外匯管制的影響，國(guó)外項(xiàng)目可獲得的現(xiàn)金流量與母公司可獲得的現(xiàn)金流量存在很大差別： ? （ 1）東道國(guó)政府對(duì)股利匯回進(jìn)行不同程度的限制； ? （ 2）特許權(quán)使用費(fèi)、服務(wù)費(fèi)和管理費(fèi)等費(fèi)用對(duì)母公司而言是收益，對(duì)子公司來(lái)說(shuō)卻是費(fèi)用； ? （ 3）各國(guó)稅率不完全相同； ? （ 4）匯率不斷變化造成外匯價(jià)值波動(dòng)； ? （ 5）各國(guó)通貨膨脹率存在差異； ? （ 6）在跨國(guó)公司內(nèi)部實(shí)行轉(zhuǎn)移定價(jià)，會(huì)使項(xiàng)目能給母公司增加的現(xiàn)金流量與項(xiàng)目總的現(xiàn)金流量不符。 （ 3） 股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)可隨時(shí)報(bào)告掛牌證券的價(jià)格 ， 金融報(bào)刊也廣泛報(bào)導(dǎo)其價(jià)格行情 ，增加了二級(jí) ADR的流通性 ， 也提高了企業(yè)在美國(guó)金融界的知名度 ， 為公開(kāi)發(fā)行股票籌資打下了基礎(chǔ) 。其實(shí)質(zhì)是外國(guó)公司股票的一種替代交易形式。 境內(nèi)企業(yè) 到境外主板市場(chǎng) 上市的條件： (1) 經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司 )； (2) 公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒(méi)有重大違法違規(guī)行為； (3) 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件； (4) 上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任； (5) 國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。一旦子公司的收益率有所變動(dòng)，就會(huì)在母公司層面產(chǎn)生若干倍的放大效應(yīng)。 ? ：完全分散的財(cái)務(wù)管理體制 ? 松散層企業(yè)與核心層、緊密層、半緊密層企業(yè)之間不存在較固定的協(xié)作關(guān)系，一般又作為非集團(tuán)成員對(duì)待，屬于企業(yè)集團(tuán)的影響范圍或勢(shì)力范圍，所以松散層企業(yè)應(yīng)采取完全分散的財(cái)務(wù)管理體制，即松散層企業(yè)完全獨(dú)立地進(jìn)行決策、經(jīng)營(yíng)、管理和核算。其職責(zé)主要是：制定和貫徹執(zhí)行企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)制度；制定和實(shí)施企業(yè)集團(tuán)的統(tǒng)一財(cái)務(wù)政策；貫徹執(zhí)行企業(yè)集團(tuán)的重大財(cái)務(wù)決策；統(tǒng)一規(guī)劃企業(yè)集團(tuán)的對(duì)外籌資和內(nèi)部資金調(diào)度；監(jiān)督企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)活動(dòng)，等等。而母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)權(quán)限主要集中在一些對(duì)企業(yè)集團(tuán)整體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)有重大影響的方面； ? （ 1）資金控制權(quán) ? （ 2）預(yù)算控制權(quán) ? （ 3）人事控制權(quán) ? （ 4）業(yè)績(jī)考評(píng)權(quán) ? 優(yōu)點(diǎn)： ? （ 1）既有利于母公司控制子公司，又有利于發(fā)揮子公司參與管理的積極性。 ? ? 母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)權(quán)限主要集中在一些對(duì)企業(yè)集團(tuán)整體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)有重大影響的財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)、對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的考核權(quán)、對(duì)子公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)權(quán)等方面。 ? ? ? 絕對(duì)集權(quán)、絕對(duì)分權(quán)的極端財(cái)務(wù)管理體制將導(dǎo)致效率低下，而集權(quán)、分權(quán)適度的結(jié)合，則能在一定程度上揚(yáng)長(zhǎng)避短。實(shí)際上以下幾個(gè)方面沒(méi)有被考慮： 、合同的簽訂執(zhí)行需要支出； 業(yè)的顯性或隱性支出可能未被記入； ； ，而忽視計(jì)算機(jī)會(huì)成本。多元化發(fā)展受各國(guó)的生產(chǎn)力發(fā)展水平、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等環(huán)境影響，在各國(guó)有不同的格局。 28 正如美國(guó)著名管理理論家德魯克所言，一個(gè)企業(yè)的多元化程度越高，協(xié)調(diào)活動(dòng)和可能造成的延誤越多。 （二）把規(guī)模經(jīng)濟(jì)等同于經(jīng)濟(jì)規(guī)模 有觀點(diǎn)認(rèn)為，我國(guó)企業(yè)集團(tuán)與國(guó)外大企業(yè)相比規(guī)模小，規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，就把我國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的重要途徑歸結(jié)為將相關(guān)企業(yè)放在一個(gè)集團(tuán)內(nèi)。這種結(jié)構(gòu)在職能和產(chǎn)品或項(xiàng)目之間起到了聯(lián)系的作用。 ? 控股型結(jié)構(gòu)中的事業(yè)部由具有獨(dú)立法人資格的子公司替代，監(jiān)督和控制處于間接狀態(tài)。 ? 缺點(diǎn)： ? （ 1）分部利益可能被置于全局利益之上 ， 各個(gè)事業(yè)部會(huì)為了爭(zhēng)奪有限資源而產(chǎn)生摩擦 ? （ 2）各個(gè)事業(yè)部之間會(huì)存在管理成本的重疊和浪費(fèi) ? （ 3）若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大，則難以協(xié)調(diào)，高級(jí)管理層會(huì)缺乏整體觀念。 ? 這種組織形式既保證了統(tǒng)一的指揮和管理，又更能發(fā)揮各職能部門(mén)的作用，適用于經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域比較單一的企業(yè)集團(tuán)。關(guān)于集團(tuán)規(guī)模的大小、專(zhuān)業(yè)化與多元化的發(fā)展方向、自我發(fā)展還是以兼并的方式成長(zhǎng)，都屬于集團(tuán)戰(zhàn)略的范疇。母公司主要用產(chǎn)權(quán)紐帶控制下屬的子公司，用契約方式協(xié)調(diào)其它成員企業(yè)。 一 般 來(lái) 說(shuō) ， 協(xié) 作 企 業(yè) 是一 些 小 企 業(yè) ， 但 卻 是 高 度 專(zhuān) 業(yè) 化 的 。四是松散層（協(xié)作企業(yè)），由承認(rèn)集團(tuán)章程，與集團(tuán)公司有互惠性穩(wěn)定協(xié)作關(guān)系的企業(yè)組成 。 高級(jí)財(cái)務(wù)管理之 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理 Logo 企業(yè)集團(tuán)概述 本章內(nèi)容 1 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制 2 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容 3 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)控制 4 一、企業(yè)集團(tuán)的概念和特征 ? 企業(yè)集團(tuán)是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的高級(jí)組織形式之一，是以一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大型企業(yè)為核心，通過(guò)資本、契約等不同的利益關(guān)系，將一定數(shù)量的受核心企業(yè)不同程度控制和影響的法人企業(yè)聯(lián)合起來(lái)，組成的一個(gè)具有共同經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)的多級(jí)法人結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。三是半緊密層（配套企業(yè)），由被集團(tuán)公司參股的企業(yè)組成。 但 協(xié) 作 企 業(yè) 是 處 于 集 團(tuán) 的影 響 范 圍 之 內(nèi) 的 ， 有 時(shí) 出 于 強(qiáng) 化 協(xié) 作 的 考 慮 ，也 會(huì) 轉(zhuǎn) 化 成 配 套 企 業(yè) 。 ? 產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán)以特大型公司為核心，通過(guò)控股、參股、契約而形成關(guān)系比較緊密的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。最后，企業(yè)集團(tuán)的成長(zhǎng)必須有戰(zhàn)略指導(dǎo)。 2. 直線職能制 ? 直線職能制 （ U型結(jié)構(gòu)， unitary structure） 是指企業(yè)集團(tuán)中各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)直接指揮與各級(jí)職能人員（如財(cái)務(wù)、人力資源、技術(shù)人員）的業(yè)務(wù)指導(dǎo)相結(jié)合的一種企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)形式。這就是說(shuō)，由于這種結(jié)構(gòu)更具靈活性，因此更有助于企業(yè)實(shí)施產(chǎn)品差異化 ? （ 4） 易于出售或關(guān)閉經(jīng)營(yíng)不善的事業(yè)部 ? （ 5）職責(zé)清楚，分公司業(yè)績(jī)可以用盈虧來(lái)衡量，各事業(yè)部之間的比較和競(jìng)爭(zhēng)有利于企業(yè)發(fā)展 ? （ 6）可以培養(yǎng)高層管理人才。每個(gè)成員企業(yè)都是獨(dú)立的法人，有很大的決策空間，是投資中心。 5. 矩陣制 ? 矩陣制（ matrix structure），有時(shí)稱(chēng)為 “多指揮系統(tǒng) ”，是為了處理非常復(fù)雜項(xiàng)目中的控制問(wèn)題而設(shè)計(jì)的，是指在企業(yè)集團(tuán)中，既有按職能設(shè)置的縱向組織系統(tǒng)，又有按某一項(xiàng)目劃分的橫向組織系統(tǒng)，二者相結(jié)合形成了交叉式的組織結(jié)構(gòu)。這導(dǎo)致有些企業(yè)集團(tuán)盲目進(jìn)行大規(guī)模擴(kuò)張，雖然在短期內(nèi)把企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、銷(xiāo)售額“做”大了，但企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)涵如科技研究與開(kāi)發(fā)水平，管理水平等并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的變化，貪大圖快“湊”大個(gè)的做法很可能把核心企業(yè)、好企業(yè)拖垮。其中，特別是在生產(chǎn)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)情形中，規(guī)模變化一般針對(duì)單個(gè)企業(yè)而不是多個(gè)企業(yè)的權(quán)益的疊加。 應(yīng)該說(shuō)，多元化（可分為單項(xiàng)業(yè)務(wù)、主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)、相關(guān)聯(lián)多元化和無(wú)關(guān)聯(lián)多元化）是大型企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的重要戰(zhàn)略選擇。 在目前的資產(chǎn)重組中，有一種比較流行的作法，就是承債式兼并，表面看來(lái)，并購(gòu)時(shí)集團(tuán)沒(méi)出資，并購(gòu)后又以被并購(gòu)企業(yè)的盈利歸還欠債，似乎不費(fèi)成本。 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制的含義 建立企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制的原則 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理模式 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制的選擇 第二節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制 ?“權(quán) ”的含義與層次 ? “權(quán) ”的含義 “ 權(quán)”的層次 集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展 公司政策結(jié)構(gòu)控制結(jié)構(gòu)等 對(duì)第一層次有重大影響的決策權(quán)