【正文】 美國直接發(fā)行股票和上市奠定基礎(chǔ)。 144A規(guī)則規(guī)定 ： 在發(fā)行人向投資者提供一定信息的條件下 ， 允許發(fā)行人不通過注冊登記而向合格的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行證券 ， 該證券可以在合格的機(jī)構(gòu)投資者之間轉(zhuǎn)讓 （ 1） 不必遵循 USGAAP的要求 ， 不必改變其編制會(huì)計(jì)報(bào)表的方法 。 （ 1） 美國證券法的要求更為嚴(yán)格 ， 它必須遵循 USGAAP的要求 ， 必須符合 SEC注冊和編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的方法 ， 還要符合全國性股票交易所或 NASDAQ市場的上市條件 。 60 ADR的種類和特點(diǎn) 種類 含 義 特 點(diǎn) 1 一級 ADR 將公司現(xiàn)有已發(fā)行的股票存在一家存托銀行 ， 采用ADR方式通過 “粉紅色報(bào)價(jià)單 ”在美國的場外交易市場或報(bào)價(jià)市場交易 （ 1） 不必遵循美國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (USGAAP) （ 2） 不必完全符合 SEC的公開性要求 ， 企業(yè)便可避開美國證券法的嚴(yán)格要求 ， 方便其股票在美國交易 （ 3） 一級 ADR本身作為證券 ， 以 F一 6表格在 SEC注冊登記 ， 而 ADR所代表的實(shí)際的股票則不須在 SEC注冊登記 ， 也不必服從其報(bào)告要求 。其中ADR出現(xiàn)最早，運(yùn)作最規(guī)范，流通量也最大，而且我國企業(yè)也大多都是采用 ADR方式，是一種進(jìn)入美國資本市場的很有效途徑。 紐約證券交易所接受外國公司掛牌上市的條件： 1．由社會(huì)公眾持有股票數(shù)目不少于 250萬股； 2．持有 100股以上的股東人數(shù)不少于 5 000名； 3．公司的股票市值不少于 1億美元； 4．公司必須在最近 3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于 250萬美元，前兩年每年不少于 200萬美元或在最后一年不少于 450萬美元， 3年累計(jì)不少于 650萬美元； 5．公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1億美元； 6．對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； 7．其他有關(guān)因素。主要方式有商業(yè)方式（轉(zhuǎn)移價(jià)格，通過關(guān)聯(lián)交易）和財(cái)務(wù)方式（股利、貸款、增資，通過財(cái)務(wù)公司、內(nèi)部結(jié)算中心） ? 2）謹(jǐn)慎推進(jìn)集團(tuán)的資本經(jīng)營 50 《 公司法 》 和 《 證券法 》 都規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，境內(nèi)企業(yè)可以到境外發(fā)行股票或者將其股票在境外上市交易。 ? （ 1） 預(yù)防性對策 ? 1）合理確定資本結(jié)構(gòu)。 ? 1）公司分立上市 ? 2）集團(tuán)內(nèi)各成員公司的相互抵押或擔(dān)保 ? 3）債務(wù)在集團(tuán)內(nèi)部各成員公司之間的轉(zhuǎn)移 （三）企業(yè)集團(tuán)資本結(jié)構(gòu)分析 ? ? 資本結(jié)構(gòu)將影響企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)、籌資能力和籌資成本 ? ? 集團(tuán)公司在負(fù)債能力上具有杠桿效應(yīng)，層層連鎖控股導(dǎo)致多次運(yùn)用同樣的資本取得更多的借款。 ? 2）集中決策、分散籌資 ? 集團(tuán)公司根據(jù)集團(tuán)公司整體資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)的原則，確定各子公司應(yīng)該采用的籌資方法，以子公司的名義進(jìn)行籌資。其特點(diǎn)是集團(tuán)總部只是間接地對半緊密層企業(yè)進(jìn)行調(diào)控，而半緊密層企業(yè)則擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策權(quán)，并實(shí)行獨(dú)立核算，其會(huì)計(jì)核算資料也不納入企業(yè)集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表之內(nèi)。 ? ：統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的分權(quán)、分級式財(cái)務(wù)管理 ? 緊密層企業(yè)是以核心企業(yè)為主要出資者，并以子公司這一組織形式存在，為了調(diào)動(dòng)緊密層企業(yè)的積極性和實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體目標(biāo)，應(yīng)對緊密層企業(yè)采用統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的分權(quán)、分級財(cái)務(wù)管理體制。因此，應(yīng)根據(jù)與核心企業(yè)的聯(lián)合程度，確定處于不同層次上企業(yè)的財(cái)務(wù)管理體制。 ? （ 3）既有利于分清母公司與子公司經(jīng)濟(jì)責(zé)任；又有利于母公司政令在集團(tuán)公司內(nèi)部的貫徹。在一定程度上克服過分分權(quán)或集權(quán)的缺陷，融合集權(quán)與分權(quán)的優(yōu)勢。在這種財(cái)務(wù)管理模式下，子公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人企業(yè)來看待，具有很大的獨(dú)立性，母公司對子公司以間接管理方式為主，一般不干預(yù)子公司的經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)。 ? 優(yōu)點(diǎn)： ? (1)便于指揮和安排統(tǒng)一的財(cái)務(wù)政策，降低行政管理成本； ? (2) 企業(yè)集團(tuán)的理財(cái)目標(biāo)容易得到子公司中貫徹執(zhí)行，有利于克服子公司的本位主義，使企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)管理的效率提高； ? (3)有利于發(fā)揮母公司財(cái)務(wù)專家的作用，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)； ? (4)有利于統(tǒng)一調(diào)劑集團(tuán)資金，降低資金成本。 ? 三、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理模式 ? 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理模式，是處理企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部母公司與子公司，以及子公司與子公司之間的財(cái)務(wù)關(guān)系和財(cái)務(wù)權(quán)限的模式。 ? 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制是明確集團(tuán)各財(cái)務(wù)層級權(quán)限、責(zé)任和利益的制度，其核心問題是如何配置財(cái)務(wù)管理權(quán)限，其中又以分配母公司與子公司之間的財(cái)權(quán)為主要內(nèi)容。企業(yè)集團(tuán)總部應(yīng)強(qiáng)化功能建設(shè)，建立完整的功能體系。相反，如果妨礙了實(shí)施正確的戰(zhàn)略規(guī)劃，或執(zhí)行了錯(cuò)誤的戰(zhàn)略，低成本擴(kuò)張的結(jié)果可能是慘重的代價(jià)，極高昂的成本。但是，多元化不一定會(huì)減少企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，相反，如果企業(yè)實(shí)行無關(guān)聯(lián)多元化戰(zhàn)略，不太熟悉所進(jìn)入的行業(yè)，反而會(huì)加大風(fēng)險(xiǎn)。 （三）過分追求多樣化經(jīng)營 許多企業(yè)集團(tuán)提出發(fā)展自己的幾大支柱產(chǎn)業(yè)，并認(rèn)為還可以使企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分散利于企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。同時(shí)，這種并購還會(huì)使企業(yè)分支機(jī)構(gòu)迅速增多，總部的管理人員可能沒有時(shí)間熟悉產(chǎn)品專門知識，無法運(yùn)用既有知識恰當(dāng)評價(jià)經(jīng)營單位經(jīng)理的建議和業(yè)績。規(guī)模經(jīng)濟(jì)大致來源于四種類型，即生產(chǎn)、交易、儲(chǔ)藏的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和專業(yè)化分工的效益。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)，是指在技術(shù)水平不變時(shí)，產(chǎn)出大于投入，這稱為遞增的規(guī)模收益。 27 六、企業(yè)集團(tuán)發(fā)展中應(yīng)注意的問題 （一）企業(yè)集團(tuán)發(fā)展貪大圖快 不少企業(yè)集團(tuán)、政府部門和地方政府認(rèn)為內(nèi)部擴(kuò)張發(fā)展太慢，過分強(qiáng)調(diào)外部擴(kuò)張。 ? 它是把職能劃分的部門和按產(chǎn)品（項(xiàng)目）劃分的小組結(jié)合起來組成一個(gè)矩陣，一名管理人員既同原職能部門保持組織與業(yè)務(wù)上的聯(lián)系，又參加項(xiàng)目小組的工作。 ? H型結(jié)構(gòu)的顯著特征是高度分權(quán)，各子公司保持了較大的獨(dú)立性。 ? 控股公司是指通過持有某一公司一定數(shù)量的股份，而對該公司進(jìn)行控制的公司。 ? ——（ 2022年，威廉姆森，資本主義經(jīng)濟(jì)制度，第 394頁） 4. 控股制 ? 控股制 （ H型結(jié)構(gòu)， holding pany） 是一種相對松散的組織類型。 ? 錢德勒對 M型創(chuàng)新取得成功的原因總結(jié)如下： ?“其成功的基本原因只在于一點(diǎn)，就是它改變了執(zhí)行經(jīng)理的責(zé)任，從負(fù)責(zé)日常管理變?yōu)樨?fù)責(zé)整個(gè)企業(yè)的命運(yùn)；由此使他們騰出了時(shí)間，掌握了信息，甚至從內(nèi)心就負(fù)起了制定長期規(guī)劃并對其進(jìn)行評價(jià)的責(zé)任 …這種新型的結(jié)構(gòu)把諸如分配現(xiàn)有資源、獲取新的資源等重大決策權(quán)轉(zhuǎn)交給高層經(jīng)理班子。 首席執(zhí)行官 J ohn S c ul l e y A ppl e 產(chǎn)品部 美國 A pp l e 分部 歐洲 A pp l e 分部 太平洋 A p p l e 分部 各地區(qū)銷售服務(wù)部和市場部門 西歐 日 本 法國 南歐 加拿大 北歐 澳大利亞 拉丁美洲 遠(yuǎn) 東 圖 18 － 3 A p pl e 計(jì)算機(jī)公司按區(qū)域劃分的事業(yè)部海爾集團(tuán)超事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu) 海 爾 集 團(tuán)空調(diào)、電子本部冷柜、電熱本部洗衣機(jī)本部冰箱、電工本部生物工程發(fā)展部金融發(fā)展部工裝發(fā)展部培訓(xùn) 部 財(cái)務(wù)部 開發(fā)部 綜合部 黨群部財(cái)務(wù)部海外冰箱事業(yè)部 小家電事業(yè)部 餐飲事業(yè)部 銷售公司技術(shù)部制造部 質(zhì)量部 黨群部冰箱事業(yè)部企劃處營銷部財(cái)務(wù)部資財(cái)處設(shè)備處綜合辦各生產(chǎn)工廠 圖 18 － 4 海爾集團(tuán)的超事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)? 優(yōu)點(diǎn) ： ? （ 1） 最高層管理者可以擺脫日常的行政和管理事務(wù)，更多地考慮整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略問題 ? （ 2）生產(chǎn)與銷售不同產(chǎn)品的不同職能活動(dòng)和工作可以通過事業(yè)部 /產(chǎn)品經(jīng)理來予以協(xié)調(diào)和配合 ， 決策質(zhì)量與速度將大大提高 ? （ 3）各個(gè)事業(yè)部可以集中精力在其自身的區(qū)域（業(yè)務(wù)區(qū)域）。 ? 當(dāng)企業(yè)集團(tuán)規(guī)模很大，產(chǎn)品和部門很多，尤其是在集團(tuán)實(shí)行多元化戰(zhàn)略時(shí)，直線職能制下高層領(lǐng)導(dǎo)的負(fù)擔(dān)過重。 ?直線制組織結(jié)構(gòu)一般只適用于新組建的、內(nèi)部成員少、業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍窄、規(guī)模不是很大的企業(yè)集團(tuán)以及集團(tuán)成員強(qiáng)烈依賴于核心企業(yè)的集團(tuán)。包括直線制、直線職能制、事業(yè)部制、控股制、矩陣制等形式。其次，企業(yè)集團(tuán)成員眾多，職能地位不一，必須從整體與局部、短期與長期等多個(gè)角度出發(fā)來考慮集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營。 企業(yè)集團(tuán) 財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán) 產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán) 混合型企業(yè)集團(tuán) 管理型企業(yè)集團(tuán) ? ： 集團(tuán)公司、控股型企業(yè)、參股型企業(yè)和協(xié)作型企業(yè) ? ： 橫向結(jié)構(gòu)（單向結(jié)構(gòu)和環(huán)狀結(jié)構(gòu)）和縱向結(jié)構(gòu) 集 團(tuán) 集 團(tuán) 單向結(jié)構(gòu) 環(huán)狀結(jié)構(gòu) （箭頭表示投資方向） （箭頭表示投資方向） 協(xié)作層 參股層 控股層 核心層 按產(chǎn)權(quán)關(guān)系分類 ? ： 資產(chǎn)紐帶型 /控股型企業(yè)集團(tuán)和契約（紐帶）型企業(yè)集團(tuán) ? 控股型企業(yè)集團(tuán)是指其內(nèi)部各成員企業(yè)以股份為紐帶而組建的企業(yè)集團(tuán)。財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)各成員之間環(huán)狀持股，是為了相互提攜業(yè)務(wù)減少市場風(fēng)險(xiǎn)等目的而結(jié)合成的相對松散的聯(lián)合體。 配 套 企 業(yè) 的 特 征 是 ： 專 業(yè) 化 程度 高 ； 與 某 個(gè) 骨 干 企 業(yè) （ 有 時(shí) 也 包 括 某 個(gè) 核心 企 業(yè) ） 有 固 定 協(xié) 作 配 套 關(guān) 系 ； 經(jīng) 濟(jì) 上 、 法律 上 獨(dú) 立 ， 是 法 人 企 業(yè) ； 配 套 企 業(yè) 與 干 企 業(yè)一 般 是 子 公 司 和 母 公 司 的 關(guān) 系 。通 常 集 團(tuán) 很 少 甚 至 沒 有 掌 握 協(xié) 作 企 業(yè) 的 股 權(quán) （參 股 ） ， 集 團(tuán) 與 協(xié) 作 企 業(yè) 主 要 通 過 生 產(chǎn) 技 術(shù) 領(lǐng)域 發(fā) 生 聯(lián) 系 ， 因 此 協(xié) 作 企 業(yè) 是 集 團(tuán) 的 松 散 層 ，通 常 是 作 為 非 成 員 企 業(yè) 來 看 待 的 ， 在 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì)上 也 不 必 合 并 報(bào) 表 。 其 特 征 是 ：每 個(gè) 核 心 企 業(yè) 都 是 企 業(yè) 法 人 ； 擁 有 雄 厚的 實(shí) 力 ； 對 核 心 層 以 外 的 企 業(yè) 控 股 （ 或參 股 ） ； 核 心 企 業(yè) 間 相 互 持 股 。二是緊密層（骨干企業(yè)），由被集團(tuán)公司控股的企業(yè)組成。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。 ? 《 企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定 》 （ 1998）： ? 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司，子公司，參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。 ? ? 一是核心層（核心企業(yè)），即帶有母公司性質(zhì)的集團(tuán)公司。 核 心企 業(yè)骨 干 企 業(yè)企業(yè)配套 外 協(xié) 企 業(yè)每 個(gè) 企 業(yè) 集 團(tuán) 至 少 應(yīng) 有 一 個(gè) 核 心 企 業(yè) ，它 處 于 企 業(yè) 集 團(tuán) 的 核 心 層 。 一 般 來 說 ， 相 互 持股 率 越 高 ， 集 團(tuán) 的 凝 聚 力 也 就 越 強(qiáng) 。集 團(tuán) 內(nèi) 某 些 核 心 企 業(yè) 及 所 有 骨 干 企 業(yè) ， 各 自都 有 一 批 固 定 的 配 套 企 業(yè) ， 形 成 了 企 業(yè) 集 團(tuán)的 半 緊 密 層 。 二、組建企業(yè)集團(tuán)的意義 ? ? ? ? ? ? 企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生的兩大背景： ? （ 1）社會(huì)化大生產(chǎn)對企業(yè)的有限經(jīng)營規(guī)模提出嚴(yán)峻挑戰(zhàn) ? （ 2）日趨激烈的市場競爭對企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力提出挑戰(zhàn) 三、企業(yè)集團(tuán)的類型 ? 1．按經(jīng)濟(jì)關(guān)系： 財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)和產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán) ? 財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)以大銀行和金融機(jī)構(gòu)為主。又分為混合型企業(yè)集團(tuán)和管理型企業(yè)集團(tuán)。 母公司 子公司 子公司 孫公司 孫公司 重孫公司 重孫公司 重孫公司 重孫公司 孫公司 孫公司 重孫公司 重孫公司 重孫公司 重孫公司 四、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的特點(diǎn) 帶 ? 首先，企業(yè)集團(tuán)的形成本身就是戰(zhàn)略選擇的結(jié)果。 五、企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu) 企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)，是根據(jù)企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)，指定企業(yè)和人在集團(tuán)中的位置、明確責(zé)任、溝通信息、協(xié)調(diào)經(jīng)營，以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的有機(jī)結(jié)合體。 ?優(yōu)點(diǎn) ：權(quán)利集中、責(zé)任明確、信息傳遞方式簡單、命令統(tǒng)一以及利于監(jiān)督； ?缺點(diǎn) ：缺乏合理分工和橫向協(xié)調(diào)、領(lǐng)導(dǎo)管理幅度和深度過大，容易產(chǎn)生武斷決策行為。 ? 直線職能制的缺點(diǎn)在于沒有從根本上改變直線制高度集權(quán)的不足之處，適應(yīng)性與靈活性較差。 ? 事業(yè)部制是分級管理、分級核算、自負(fù)盈虧的一種形式，即一個(gè)公司按地區(qū)或按產(chǎn)品類別分成若干個(gè)事業(yè)部，從產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，原料采購，成本核算，產(chǎn)品制造，一直到產(chǎn)品銷售，均由事業(yè)部負(fù)責(zé)。 ? 適用： 產(chǎn)品品種豐富多樣的大型公司。由此， M型結(jié)構(gòu)就成為把事業(yè)部概念與內(nèi)部控制和戰(zhàn)略決策功能結(jié)