【正文】 8．綠鞋條款 9．收款銀行 10．股票在境外上市的申請 以企業(yè)到美國公開發(fā)行股票和上市為例 58 （ 1）股票市場選擇 （ 2）股票發(fā)行時機選擇和價格決策 59 （ ADR） DR根據上市地的不同，可分為 ADR(美國存托憑證 )、 GDR(全球存托憑證 )、EDR(歐洲存托憑證 )、 HKDR(香港存托憑證 )、 SDR(新加坡存托憑證 )等等。 ADR，是英文 American Depositary Receipt的縮寫，它由美國銀行簽發(fā)，可以代替外國公司的股票在美國股市買賣、登記和轉讓。在發(fā)行 ADR過程中，主要涉及到存托銀行、保管銀行和存券信托公司三方。 （ 4） 企業(yè)今后只要向 SEC呈遞 20一 F登記表 (年度報告表 )， 獲準之后便可自動升為二級 ADR， 在紐約交易所 (NYSE)、 美國證券交易所 (AMEX)和 NASDAQ市場公開上市交易 。 所不同的是 ， 二級 ADR可以在美國全國性的交易所上市 ， 但是二級 ADR也不能在美國證券市場上公開發(fā)行 。 （ 2） 不僅 ADR本身作為證券要以 F一 6表格向 SEC注冊登記 ， 而且實際的股票也要遵循 《 1934年證券交易法 》 的要求 ， 以 20一 F登記表在 SEC注冊登記 。 3 三級 ADR 可以在美國公開發(fā)行股票籌資 ， 并在美國全國性證券交易所或 NASDAQ市場上市的存托證券 （ 1） 是可以在美國初級市場公開發(fā)行股票籌資的 ADR （ 2） 除應遵循二級 ADR的要求外 ， 還須向 SEC呈交 F一 1表格或 F一 F一 3表格 （ 3） 可使股票發(fā)行公司更廣泛接觸投資者 ， 允許投資者向管理層提出問題 ， 最大限度提高公司的聲譽 4 私募 ADR 是在美國不公開發(fā)行的存托證券 ， 也稱 144A規(guī)則下的私募 ADR。 （ 2） 不必向 SEC申請任何注冊登記 ， 其信息披露或者符合 123—2(b)條款的要求 ，或者通過合約向現(xiàn)有和潛在的投資者提供一定的信息 。 說明： (1)中國企業(yè)做募股上市前的準備工作； (2)向美國證券交易委員會登記注冊； (3)中國企業(yè)與美國某銀行簽訂存托協(xié)議； (4)存托銀行在中國指定一家保管銀行； (5)中國企業(yè)與承銷商簽訂承銷協(xié)議； (6)存托銀行向 SEC登記注冊； (7)存托銀行向美國全國性股票交易所或 NASDAQ市場遞交上市申請； （ 8）承銷商向美國投資者做巡回推介； (9)中國企業(yè)將實際的股票存人保管銀行； (10)投資者交款； (11)存托銀行向投資者簽發(fā) ADR； (12)存托銀行將款交給中國企業(yè)； (13)ADR在股票交易所或 NASDAQ市場上市交易。 二、企業(yè)集團投資管理 ? （一）企業(yè)集團投資管理的重點 ? ? ? ? 能定位 ? 在分析直接投資項目時，是以國外的投資項目本身作為評價主體還是以進行國際直接投資的母公司為主體，往往會導致不同的結果。 ? 確定國際投資評價主體三種觀點： ? （ 1）以母公司作為評價主體，這是因為進行國際投資的目的是為了實現(xiàn)母公司財富最大化的目標，母公司的現(xiàn)金流量最終是為了支付股利?？鐕靖⒅亻L期發(fā)展，傾向于將投資項目創(chuàng)造的資金用于再投資，而不是匯回本土國。因為財務目標是多元的，應當考慮利益相關者的利益，分別評價更有利于評價子公司管理層的經營業(yè)績，更好地建立激勵機制。如在 A國的 X公司準備在 B國建一項目 Y需要資金 1000萬元 , X 公司原來在 B國有 100萬元的資金被凍結，不能換成本國貨幣匯回 A國，但現(xiàn)在由于投資于 Y項目，被凍結的資金可以利用，則這 100萬元應作為初始現(xiàn)金流量的減項予以扣除。主要適用于那些投資項目壽命終了不能再繼續(xù)經營的項目，有關的固定資產的清理收入和收回的墊支的營運資金便是項目的終結現(xiàn)金流量。即對那些經營期限終了但項目還能繼續(xù)使用的投資項目，在經營期滿后可根據尚可使用年限，以適當?shù)馁N現(xiàn)率將每年產生的凈現(xiàn)金流量折成現(xiàn)值作為項目的終結現(xiàn)金流量。 ? (4）匯回母公司的現(xiàn)金流量 ? ①如果以母公司作為評價主體，則所用的現(xiàn)金流量必須是匯回母公司的現(xiàn)金流量。 ? ②現(xiàn)金流量換算中應當選擇匯回現(xiàn)金流量時的匯率進行換算。 ? (5)折現(xiàn)率： 考慮風險和機會成本 ? 以母公司為評價主體，應使用母公司加權平均資本成本或母公司股東要求的報酬率 ? 以子公司為評價主體，應使用子公司或項目本身的資本成本 ? 國際直接投資項目評估的具體步驟大致可以分為三步： ? ①從子公司角度評價項目的現(xiàn)金流量； ? ②具體預測母公司可得到的現(xiàn)金流量的具體數(shù)量、時間和形式； ? ③從母公司角度廣泛地考慮該項目投資所導致的非直接的收益與成本，進行現(xiàn)金流量分析。 ? ： 按 多元化的程度 ? 單項業(yè)務型（一項產品收入占企業(yè)銷售收入總額的95%以上）； ? 主導產品型（ 70%到 95%） ? 相關聯(lián)多元化型，指沒有一個單項產品能占銷售總額的70%。 ? ? 進攻性的動機：成功管理模式的移植 ? 防御性的動機：分散經營風險 ? ? 外部環(huán)境 ： ? 市場需求飽和。 ? 政府的反壟斷措施 ? 社會需求的多樣化。 ? 管理者力圖分散企業(yè)的經營風險。 ? 企業(yè)集團在技術、資金、科研等方面的聯(lián)合作用。 ? 市場相關型 ：市場上相關的產品群的銷售額大于企業(yè)銷售總額的 70%。 ? 非相關型 。資源的不足可能會使企業(yè)所發(fā)展的多元化領域得不到足夠的支持。 ? 成本性壁壘和顧客忠誠度壁壘 ：要消除顧客的品牌忠誠度，新進入者可能必須實施三種戰(zhàn)略：細分市場的差異化戰(zhàn)略（高研發(fā)費和市場調研費用）、密集廣告的壓迫型戰(zhàn)略（大額投入的廣告費）和低價促銷的讓利型戰(zhàn)略（一段時期內難以盈利）。 三、企業(yè)集團收益分配管理 （一）收益分配格局 ? 統(tǒng)收統(tǒng)交體制 ——核心層企業(yè) ? 利潤分成體制 ——緊密層和半緊密層企業(yè) ? 轉移價格分配體制 ——協(xié)作層企業(yè) （二）收益分配方式 ? 股份分配法 ? 一次分配法 ? 二次分配法 ? 組合分配法 ? 技術成果計價分成法 ? 協(xié)議比例分配法 （三）收益分配方式的選擇 ?法律約束機制 ?短期經營因素 ?長期發(fā)展因素 ?其他因素 （四）內部轉移價格 ?企業(yè)集團內部各成員企業(yè)之間進行內部交易（轉讓中間產品）所采用的價格。 市場價格是指企業(yè)外部同類產品或勞務的市場交易價格。 ? （ 2）假設： ? 1）企業(yè)集團內部各子公司都處于獨立自主的狀態(tài)，可以自由地決定是從外部購買還是向內部購銷。 ? 注意： ? 1）以市場價格作為內部轉移價格，并不等于直接將市場價格用于結算，而是在此基礎上，對外部價格做一些必要的調整，如對外銷售時發(fā)生的銷售費用、銷售稅金、管理費用、運輸費等。 ? WPS公司下屬兩個分部 M、 N均為投資中心， M分部生產的甲部件可以作為 N分部的原材料，也可以直接在市場上銷售，市價為每件 20元，年最大生產能力為 50000件； N分部每年需要甲部件 20220件，可以從 M分部或市場購入。 ? 缺陷：完全競爭的市場條件是很難找到的；市場價格也受到一定的限制，比如有些中間產品沒有現(xiàn)成的市價；市價經常變動。 ? 協(xié)商價格上限是市價，下限是單位變動成本。 ? 缺點：受子公司經理們協(xié)商能力的影響；時間長，成本高，易造成部門矛盾；可能需要高層干預，弱化了分權管理作用。 ? 雙重價格包括雙重市場價格（供方用最高價，用方用最低價）和雙重轉移價格（供方按議價或市價為基礎，用方按供方單位變動成本為基礎）。 ? 缺點：對集團不利，因為供方按高價出售，用方按低價購進，可能導致雙方不關心成本。特別是采用單一內部轉移價格不能達到激勵各子公司的有效經營和子公司與集團經營目標一致時，應采用雙重價格。 ? （ 1）完全 /實際成本法 ? 優(yōu)點： ? 1）概念明確，易于實施； ? 2）可以彌補各子公司全部耗費，保證生產經營活動順利進行； ? 3）因為在內部交易中的轉移價格不包括上游子公司的利潤，因此可以降低最終產品的成本，獲得成本競爭優(yōu)勢。 ? 為了讓供方取得一定利潤，可在實際成本基礎上加上一定利潤作為內部轉移價格，即實際成本加成法。如果產品可外銷，可用外銷產品的成本利潤率，否則用集團內部平均成本利潤率。 ? 缺點：只能夠在子公司采用標準成本制度時才能使用。 ? 缺點： ? 1）轉移價格中不包括固定成本，會使上游子公司的固定成本成為下游子公司的利潤，對下游子公司過分有利； ? 2）轉移價格中不考慮固定成本，這從短期來看是可行的，但是從長期來看，只有當全部成本得到補償之后，企業(yè)集團或者于公司才有利潤可言。 ? 風險管理 是一個從戰(zhàn)略制定到日常經營過程中對待風險的一系列信念與態(tài)度，目的是確定可能影響企業(yè)的潛在事項，并進行管理，為實現(xiàn)企業(yè)的目標提供合理的保證。 LOGO （二）財務風險管理體制 ? 根據財政部 2022年頒布的 《 企業(yè)財務通則 》 的規(guī)定，企業(yè)應當建立、健全企業(yè)財務風險管理體制，以防范財務風險。 ? ? 財務風險評估，是指在風險識別的基礎上，對財務風險進行數(shù)量界定，它是針對某一種財務風險的形成、發(fā)展的概率以及可能造成的損失范圍和強度等進行測算，分析該財務風險對企業(yè)的威脅程度、企業(yè)的承受能力以及可能造成的影響及其危害。 財務危機預警是以財務會計信息為基礎，通過設置并觀察一些敏感性預警指標的變化，對企業(yè)可能或者將要面臨的財務危機所實施的實時監(jiān)控和預測警報。 （ 1）監(jiān)測功能 （ 2）診斷功能 （ 3）控制功能 （ 4）預防功能 （ 1）專家調查法（標準化調查法） ? 通過專業(yè)人員、咨詢公司、協(xié)會等，對企業(yè)可能遇到的問題加以詳細調查與分析，形成報告文件供經營者參考的方法。 （ 2） “ 四階段癥狀”分析法 潛伏期 發(fā)作期 惡化期 實現(xiàn)期 營銷 理 風險管理制度 大變化 足 部資金 付 警 經營，專心于財務周轉 難 約不支付 （ 3）流程圖分析法 ? 通過模擬企業(yè)資金運動或經營運動的流程，來識別和判定企業(yè)生產經營和財務活動的關鍵點，通過對流程圖的分析來暴露潛在的風險。 （ 4）股市跟蹤法 ? 假定企業(yè)的經營成敗和風險都可體現(xiàn)在企業(yè)股票的市價波動上，然后根據股票市價的波動來判斷企業(yè)風險的大小。 （ 5）管理評分法 018分 : 安全區(qū)域 1825: 警戒區(qū)域 三個因素中有一個超過臨界值，即輕度警戒 有兩個因素超過臨界值，即中度警戒 得分高于 25分，重度警戒 ? 這種方法是假定企業(yè)風險危機是來自于企業(yè)高級管理層。 風險因素 記分值 臨界值 1. 經營缺點 : 管理活動不深入 管理技能不全面 被動的管理層 無過程預算控制等 43 10 2. 經營錯誤 : 高負債經營 高風險投資等 45 15 3. 破產征兆 12 0 4. 總分 100 25 （ 6）單變量判定模型法 ? 單變量模型主要有 William Beaver于 1966年提出的單變量預警模型。債務總額 ? =負債總額247。資產總額 ? 缺點： ? 只重視一個指標的分析能力，如果經理人員知道這個指標，就有可能去粉飾這個指標，以使企業(yè)表現(xiàn)出良好的財務狀況； ? 如果使用多個指標分別進行判斷，這幾個指標的判別結果之間可能會產生矛盾，以致無法作出正確判斷 ? 雖然財務比率是綜合性較高的判別指標，但是僅用一個財務指標不可能充分反映企業(yè)的財務特征。較早使用多變量預測的是美國的Altman。他利用逐步多元鑒別分析（MDA）逐步粹取 5種最具共同預測能力的財務比率，建立起了一個類似回歸方程式的鑒別函數(shù) —— Z計分法模式。 資產總額） 100 ? X2=（留存收益 247。 資產總額） 100 X4=（普通股及優(yōu)先股市場價值總額 247。 資產總額 一般地， Z值越低，企業(yè)越有可能發(fā)生破產。若 Z值處于 ，財務狀況極不穩(wěn)定，為“灰色地帶”。 ? 要求： ? 根據上述資料，計算乙公司 Z指數(shù)，并說明該公司破產的可能性處于何區(qū)域 ? ? （ 1） X1＝（ 163910230） 247。33045100＝ ?