【正文】 的意定代表人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)，在董事會授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營人員有權(quán)決策，他人不能隨意干涉。 第三，資格取得受到一定限制。 除無限公司股東、兩合公司的無限責(zé)任股東外，公司股東均對公司（債務(wù)）承擔(dān)有限責(zé)任。 、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) 有限責(zé)任公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等下的優(yōu)先購買權(quán)。公司登記后，股東不得抽回出資。 首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會議。在公司內(nèi)部，股東大會決議具有最高的效力。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 （ 2）普通決議與特別決議的表決方式 股東大會的決議可分為普 通決議和特別決議。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)利交給董事會行使。 公司法對有限責(zé)任公司董事會定期會議的召開期限沒有規(guī)定；但規(guī)定股份有限公司董事會定期會議每年度至少召開兩次。 （四）董事會的職權(quán) 我國公司法列舉規(guī)定了董事會的以下職權(quán)： ，是股東會的合法召集人。 。 二、有限責(zé)任公司的董事會 （一）董事會的組成及 董事的任職資格 我國《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司董事會的成員為 3 至 13 人； 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、 董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。如《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定： “ 董事會成員不得少于 3 人。董事長和副董事長由董 事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 ③ 禁止泄露商業(yè)秘密 。另外，股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 （ 1） 獨(dú)立董事的任職資格 32 在符合有關(guān)一般董事資格規(guī)定的基礎(chǔ)上，獨(dú)立董事應(yīng)滿足更高的要求。 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見，這些事項(xiàng)為： ① 提名、任免董事； ② 聘任或解聘高級管理人員； ③ 公司董事、高級管理人員的薪酬； ④ 上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款， ⑤ 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 （三）董事會的組成與任期 國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過 三年。 第 五 節(jié) 經(jīng)理機(jī)構(gòu) 一、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位 經(jīng)理又稱經(jīng) 理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。 （一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán) 從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)： ① 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； ② 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營和投資方案； ③ 擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ④ 擬訂公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具體規(guī)章； ⑥ 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ⑦ 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； ⑧ 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)國有獨(dú)資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 解聘不合格的經(jīng)理，是董事會對經(jīng)理進(jìn)行事后制約的重要手段，其作用不可低估。 二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu) 大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設(shè)定機(jī)構(gòu)。董事會是國有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。 33 國有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：其一由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定，其二由董事會制定并報(bào)國資委批準(zhǔn)。 （ 3） 獨(dú)立董事的職權(quán) 獨(dú)立董事除具有一般董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)： ① 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論； ② 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所； ③ 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；④ 提議召開董事會； ⑤ 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； ⑥ 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。 ② 競業(yè)禁止 。董事任期屆滿，連選可以連任。董事會的表決實(shí)行 “ 一人一票 ” 制。 30 董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對外代表公司。 、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 我國公司法規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行； 董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。 根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)董事）。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，董事會對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行交易活動。 第 四 節(jié) 董事會 一、董事會制度 （一）董事會的地位 在公司的實(shí)際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東大會決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。 一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則 。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會： ① 董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； ② 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； ③ 單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司 l0%以上股份的股東請求時(shí)； ④ 董事會認(rèn)為必要時(shí)； ⑤ 監(jiān)事會提議召開時(shí)； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他情形。 （一）股東大會的性質(zhì)及職權(quán) 股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 ⑨ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ⑩ 修改公司章程； ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，還要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任。 通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東 權(quán)的核心。 股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。 第二，股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制。 ② 董事會作為公司最主要的代表人全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，擁有支配法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)力和任命指揮經(jīng)營人員的全權(quán)，但董事會必須對股東負(fù)責(zé)。 （五）經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制 企業(yè)家的激勵約束機(jī)制有 報(bào)酬激勵、聲譽(yù)激勵和市場競爭機(jī)制 三個方面。 在品質(zhì)上應(yīng)具備理智感和道德觀。 二、公司經(jīng)營者 （一）公司經(jīng)營者及其特征 一般而言，所謂經(jīng)營者是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營人員。這樣， 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)，反映的卻是不同的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系。 第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離。經(jīng)營者是指控制并領(lǐng)導(dǎo)公司（日常）經(jīng)營事務(wù)的人員，他們是公司中的高級經(jīng)營管理人員。主要體現(xiàn)在以下三個方面： （ 1） 領(lǐng)導(dǎo)體制建立在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力劃分的基礎(chǔ)之上。所謂后悔值是指在 某種狀態(tài)下因選擇某方案而未選取該狀態(tài)下的最佳方案而少得的收益。 折衷法的決策步驟如下： （ 1）找出各 方案在所有狀態(tài)下的最小值和最大值 方案 min max I 20 50 Ⅱ 0 70 Ⅲ 20 100 （ 2）決策者根據(jù)自己的風(fēng)險(xiǎn)偏好程度給定最大值系數(shù) a（ 0a1），最小值的系數(shù)隨之被確定為1a。 （ 2）決策步驟 決策樹分析法的程序主要包括以下步驟： ① 繪制決策樹圖形，按上述要求由左向右順序展開。 風(fēng)險(xiǎn)型決策的標(biāo)準(zhǔn)是 損益期望值 。Q ） =（ Pv） 確定型決策方法很多，主要介紹 線性規(guī)劃和盈虧平衡點(diǎn)法 。名義小組 16 可以有效地激發(fā)個 人的創(chuàng)造力和想象力。 頭腦風(fēng)暴法的目的在于創(chuàng)造一種暢所欲言、自由思考的氛圍，產(chǎn)生更多的創(chuàng)造性思維。 企業(yè)經(jīng)營決策具有及時(shí)性，要受時(shí)間的制約。 所有決策工作的步驟，都是從發(fā)現(xiàn)問題開始的 。實(shí)際上組織中的決策者就是組織的領(lǐng)導(dǎo)者。初始決策是基礎(chǔ)，追蹤決策是初始決策的必然發(fā)展形式。 長期決策也稱為長期發(fā)展戰(zhàn)略決策，是有關(guān)組織未來發(fā)展的全局性、整體性的重大決策。前饋控制的具體方法有彈性預(yù)算、零基預(yù)算、標(biāo)準(zhǔn)成本以及責(zé)任中心等。為了達(dá)到這一點(diǎn)，戰(zhàn)略控制過程可以分為四個步驟，即 制定績效標(biāo)準(zhǔn)、衡量實(shí)際績效、審查結(jié)果以及采取糾正措施。 集中控制是指戰(zhàn)略控制權(quán)由企業(yè)最高管理層掌握，對企業(yè)進(jìn)行總體考慮，關(guān)注長期績效和基本 的戰(zhàn)略方向。 運(yùn)用這些模型的條件主要取決于企業(yè)多種經(jīng)營的程度、發(fā)展變化的速度以及目前的文化狀態(tài)。 企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)研究確定戰(zhàn)略，向企業(yè)管理人員宣布企業(yè)戰(zhàn)略，然后強(qiáng)制下層管理人員執(zhí)行。一般可分為盈利、服務(wù)、員工和社會責(zé)任四個方面。 （ 3）價(jià)值系統(tǒng)分析法 主要是分析戰(zhàn)略如何改善整個價(jià)值系統(tǒng)的狀況。明星區(qū)位于直角坐標(biāo)軸的右上角。即市場占有率和業(yè)務(wù)增長率都相對較低的業(yè)務(wù)。 （ 1）組合分析法 （重點(diǎn)） 波士頓公司的市場份額 — 市場增長率矩陣是最重要的組合分析方法，即 BCG 矩陣法。 （三）緊縮戰(zhàn)略 緊縮戰(zhàn)略是企業(yè)從目前的經(jīng)營戰(zhàn)略領(lǐng)域和基礎(chǔ)水平收縮和撤退，且偏離起點(diǎn)較大的一種戰(zhàn)略。 企業(yè)實(shí)施不相關(guān)多元化戰(zhàn)略的條件： ① 當(dāng)企業(yè)所在行業(yè)逐漸失去吸引力，企業(yè)銷售額和利潤下降， ② 企業(yè)沒有能力進(jìn)入相鄰產(chǎn)業(yè)； ③ 企業(yè)具有進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)所需的資金和人才； ④ 企業(yè)有機(jī)會收購一個有良好投資機(jī)會的企業(yè)。前向一體化戰(zhàn)略就是企業(yè)對自己所生產(chǎn)的產(chǎn)品作進(jìn)一步深加工，或建立自己的銷售組織來銷售本企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)戰(zhàn)略。 二、企業(yè)總體戰(zhàn)略 企業(yè)的總體戰(zhàn)略主要有三種： 發(fā)展戰(zhàn)略、穩(wěn)定戰(zhàn)略和 緊 縮戰(zhàn)略 （多選題） 。 （ 2）沒有其他競爭對手試圖在上述目標(biāo)細(xì)分市場中采取集中戰(zhàn)略。 （ 1）通過產(chǎn)品質(zhì)量的不同實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略的方法。此外，適宜的投資環(huán)境也非常重要。 （ 2）有較高的市場占有率。 ② 劣勢一機(jī)會（ WO）戰(zhàn)略：可以采取扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。運(yùn)用價(jià)值鏈分析方法對企業(yè)內(nèi)部能力進(jìn)行分析，一般包括兩個方面：一是單項(xiàng)能力分析；二是綜合能力分析。 它是指導(dǎo)企業(yè)戰(zhàn)略制定與實(shí)施活動的有力分析工具。 ② 企業(yè)技術(shù)體系。 5 即企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)。 。這一階段的行業(yè)就是所謂的 “ 夕陽行業(yè) ” 。形成期是指某一行業(yè)剛出現(xiàn)的階段。 2，經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平 3，經(jīng)濟(jì)體制 4，經(jīng)濟(jì)政策 5，社會購買力 6， 消費(fèi)者收入水平和支出模式。主要指人口的身體素質(zhì)、思想道德素質(zhì)和文化科學(xué)技能素質(zhì)。 。 二、宏觀環(huán)境分析 戰(zhàn) 略環(huán)境分析是企業(yè)戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)，戰(zhàn)略環(huán)境分析主要包括 ： 宏觀環(huán)境分析、行業(yè)環(huán)境分析和企業(yè)內(nèi)部 環(huán)境 分析 （多選題） 。 戰(zhàn)略管理的對象主要包括戰(zhàn)略要素、戰(zhàn)略管理模式和管理過程中的各環(huán)節(jié)等內(nèi)容。 （ 1）企業(yè)總體戰(zhàn)略 企業(yè)總體戰(zhàn)略是企業(yè)總體的、最高層次的戰(zhàn)略，是整個企業(yè)發(fā)展的總綱，是企業(yè)最高管理層指導(dǎo)和控制企業(yè)一切行為的最高行動綱領(lǐng)。 第一章 企業(yè)戰(zhàn)略與經(jīng)營決策 第一節(jié) 企業(yè)戰(zhàn)略環(huán)境分析 一、企業(yè)戰(zhàn)略管理概述 （一） 企業(yè)戰(zhàn)略的內(nèi)涵 企業(yè)戰(zhàn)略是 指 企業(yè) 在市場經(jīng)濟(jì)競爭激烈的環(huán)境中，在總結(jié)歷史經(jīng)驗(yàn)、調(diào)查現(xiàn)狀、預(yù)測未來的基礎(chǔ)上，為謀求生存和發(fā)展而 做出的 長遠(yuǎn)性、全局性 的謀劃或方案。其中單選題 60 題，每題 1 分，共計(jì) 60 分；多選題 20題，每題 2 分，共計(jì) 40 分；案例分析題為 6 個左右案例，共 20 個選擇題，每題 2 分；試卷總題量為 100 題。 （ 2） 全局性 。 （ 3）企業(yè)職能戰(zhàn)略 是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略而對企業(yè)內(nèi)部的各項(xiàng)關(guān)鍵的職能活動做出的統(tǒng)籌安排、是為貫徹。 （ 2）戰(zhàn)略管理模式。 （多選題） （一）政治環(huán)境分析 政治環(huán)境分析主要分析國內(nèi)的政治環(huán)境和國際的政治環(huán)境。 （ 1）人口數(shù)量。 （ 2）價(jià)值觀。 。 。 進(jìn)入者的威脅 。 。在很大的程度上，企業(yè)的戰(zhàn)略是由企業(yè)的戰(zhàn)略實(shí)力所決定的。企業(yè)文化具 有不可模仿性。企業(yè)是通過比競爭對手更廉價(jià)或更出色地開展價(jià)值創(chuàng)造活動來獲得競爭優(yōu)勢。 （ 1）分析環(huán)境因素 包括外部環(huán)境因素和內(nèi)部環(huán)境因素。 ④ 優(yōu)勢一威脅（ ST）戰(zhàn)略：企業(yè)可以考慮采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略；在企業(yè)實(shí)力非常強(qiáng)大、優(yōu)勢十分明顯的情況下，也可以采用一體化戰(zhàn)略。 （ 1）規(guī)模效應(yīng)。 （二）差異化戰(zhàn)略 7 差異化戰(zhàn)略 是通過提供與眾不同的產(chǎn)品或服務(wù)，滿足顧客的特殊需求，從而形成一種獨(dú)特的優(yōu)勢。 （ 4）通過產(chǎn)品特性差別實(shí)現(xiàn)差異化戰(zhàn)略的方法。對于產(chǎn)品開發(fā)和工藝裝備成本偏高的行業(yè)通常以產(chǎn)品系列的某一部分作為經(jīng)營的重點(diǎn)。具體包括 縱向一體化、橫向一體化 。 多元