【正文】 假定該公司在放寬信用期的同時(shí)，為了吸引顧客盡早付款，提出了 ／ n／ 60的現(xiàn)金折扣條件，但是估計(jì)會(huì)有一半的顧客（按 60天信用期所能實(shí)現(xiàn)的銷售量計(jì)）將享受現(xiàn)金折扣優(yōu)惠。 收購(gòu)?fù)瓿珊?，提高了上市公司在房地產(chǎn)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位 公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍涵蓋了普通商品住宅開發(fā)、經(jīng)濟(jì)適用房開發(fā)、舊城區(qū)改造和棚戶區(qū)改造以及商業(yè)地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)與管理等。 108 重組方案 ? 2020年 4月 27日，公司與東方國(guó)興、北大青鳥、信達(dá)投資、正元投資有限公司簽署了《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重組框架協(xié)議》等一系列協(xié)議。 重組方目前的產(chǎn)業(yè)與被重組方的產(chǎn)業(yè)不兼容。 ? 資產(chǎn)剝離。 (2) 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，即債轉(zhuǎn)股。 94 戰(zhàn)略性重組有哪些類型？ ? 股權(quán)重組 ? 債務(wù)重組 ? 資產(chǎn)重組 95 股權(quán)重組 （ 1）資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，達(dá)到控股目的。 85 事前 建立健全 企業(yè) 內(nèi)控制度預(yù)防財(cái)務(wù)危機(jī)的發(fā)生 ? 內(nèi)控是關(guān)鍵。 ? 國(guó)家 企業(yè) 家庭都有可能發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī) 77 破產(chǎn) ? 財(cái)務(wù)危機(jī)最常見的稱呼是破產(chǎn)。 ? 低通脹的終結(jié)。 表 12 8 ABC公司在 XYZ公司管理下經(jīng)營(yíng)狀況估計(jì)值 單位： % 項(xiàng) 目 20 1年 20 2年 20 3年 20 4年 20 5年 銷售收入增長(zhǎng)率 (g) 銷售成本占銷售收入比例 銷售和管理費(fèi)占銷售收入比例 營(yíng)運(yùn)資本需求占銷售收入的比例 49 ? 表 12 9 ABC公司 5年現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)表 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 并購(gòu)時(shí)數(shù)據(jù) 預(yù)測(cè)數(shù)據(jù) 20 0年 20 1年 20 2年 20 3年 20 4年 20 5年 銷售收入 減：銷售成本 減：折舊費(fèi) 減：銷售和管理費(fèi) 稅前收益 減：所得稅 (30%) 稅后收益 加：折舊費(fèi) 營(yíng)運(yùn)資本年需求額 減：營(yíng)運(yùn)資本增量投資 * 固定資產(chǎn)增量投資 ** 現(xiàn)金凈流量 1 000 800 16 100 84 25 59 16 150 15 16 44 1 080 864 16 108 92 28 64 16 162 12 16 52 1 156 925 14 116 101 30 71 14 173 11 14 60 1 213 970 12 121 110 33 77 12 182 9 12 68 1 262 1 010 12 126 114 34 80 12 189 7 12 73 1 300 1 040 12 130 118 35 83 12 195 6 12 77 50 ? ⑶ 假設(shè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量在 20 5年以后保持固定增長(zhǎng)速度，其增長(zhǎng)率與銷售收入增長(zhǎng)率相同，增長(zhǎng)率為 3%。 43 并購(gòu)定價(jià)中?？赡苡龅降南葳迨鞘裁矗? ? 收購(gòu)上市公司時(shí)收購(gòu)方常常會(huì)遇到的一個(gè)陷阱。 39 為什么企業(yè)多元化在發(fā)展中國(guó)家的好處要比發(fā)達(dá)國(guó)家的好處大一點(diǎn)？ ? 因?yàn)槎嘣闹饕锰幨怯脺p少風(fēng)險(xiǎn)來降低融資成本。 38 專業(yè)化和多元化之爭(zhēng)是什么？ ? 國(guó)際管理界對(duì)一個(gè)企業(yè)應(yīng)該搞多元化經(jīng)營(yíng)還是更專重自己的行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)（專業(yè)化）一直有很大的爭(zhēng)議。 ? 第三，由于不同企業(yè)有不同的管理方法和模式，有不同的操作系統(tǒng)和程序，有不同的文化，將兩個(gè)企業(yè)合并起來會(huì)有很多的困難，費(fèi)用和成本。如果 A公司和 B公司的獨(dú)立價(jià)值各是 10億元，合并后的總價(jià)值是24億，并購(gòu)的各種費(fèi)用是 。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。 29 公司兼并收購(gòu)有什么動(dòng)因？ ? 擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用 (規(guī)模經(jīng)濟(jì) ，做大與做強(qiáng)的區(qū)別？ ) ? 企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī) (1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 (2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。這樣就使得大量負(fù)債融資成為可能。所以從被收購(gòu)公司的資本結(jié)構(gòu)上來看，杠桿收購(gòu)無非將一個(gè)新的高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)去替換了原來的低負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)，可以看作是一種資本結(jié)構(gòu)的變化。 17 企業(yè)并購(gòu)有哪些種類？ ? 戰(zhàn)略性（增長(zhǎng)型） 橫向 (horizontal) 縱向 (vertical)垂直一體化 多元化（ conglomerate） 18 ? 金融性（重組型） 管理層收購(gòu)（ Management Buyouts, MBO） 杠杠收購(gòu)（ LBO） 19 為什么會(huì)有兼并和收購(gòu)？ ? 協(xié)同效應(yīng)？ ? 為何有并購(gòu)的浪潮？ 20 企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)的選擇（多種） ? 出口 ? 設(shè)立合資公司 ? 兼并 21 為什么會(huì)有兼并和收購(gòu)？（歷史的視角） ? 1．科學(xué)和技術(shù)發(fā)展所引發(fā)的新產(chǎn)業(yè)和新企業(yè)的產(chǎn)生和行業(yè)調(diào)整。 以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)公司產(chǎn)權(quán)的占有。 10 ? ★ 兼并 收購(gòu)股票 購(gòu)買目標(biāo)公司已發(fā)行 在外的股份，或認(rèn)購(gòu)目 標(biāo)公司所發(fā)行的新股 兩種方式進(jìn)行。收購(gòu)的對(duì)象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。 12 兼 并 收 購(gòu) 不 同 支付方式 以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。 16 兼并與收購(gòu)有什么區(qū)別？ ? 第一，在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在，而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓； ? 第二，兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換，而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)； ? 第三，兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一放需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn)，而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。在資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國(guó)家，杠桿收購(gòu)的借債在收購(gòu)成功時(shí)，可以自然轉(zhuǎn)成為被收購(gòu)公司的借債（即用被收購(gòu)公司的資產(chǎn)來抵押）。而且貸款人也會(huì)將被收購(gòu)的公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流狀況作為它是否貸款的依據(jù)。 28 并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng) （短期效應(yīng)） ? 并購(gòu)的動(dòng)因是指并購(gòu)的動(dòng)力及原因，并購(gòu)的效應(yīng)則是指并購(gòu)所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。 32 ? 經(jīng)驗(yàn)一成本曲線效應(yīng) 運(yùn)用兼并發(fā)展的另一巨大優(yōu)勢(shì)是取得經(jīng)驗(yàn) 成本曲線效應(yīng)。我們用以下的例子來說明。 ? 第二，在并購(gòu)定價(jià)時(shí)，要明確的評(píng)估被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況和協(xié)同效益的價(jià)值，要做好盡職調(diào)查，合理出價(jià)。所以整合不好的話，戰(zhàn)略上的協(xié)同效益是很