【正文】 在眾多的舉牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事業(yè)的可能，但也存在著惡意炒作，炒作利益的驅(qū)使，是舉牌事件頻頻發(fā)生的原因之一。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 關于大港 ? 先是延中實業(yè)給愛使股份注“水”、后是大港油田給愛使股份加“油”。 分析事態(tài)演變的三種可能性： ? 一是雙方靠各自的實力來決定誰占主導地位。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 愛使股份又被舉牌 ? 截止 2023年 7月 13日交易結(jié)束，通過上海證券交易所，天天科技有限公司、北京同達志遠網(wǎng)絡系統(tǒng)工程有限公司購入愛使股份普通股11524121股，占該股票發(fā)行在外的 230480640股普通股的 5％。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)選擇及注入過程中面臨的 風險及其化解 ? 大港優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入是以現(xiàn)金收購方式解決的； ? 選擇了投資回報率高達 50%的一條生產(chǎn)潤滑油和瀝青裝置的高效生產(chǎn)線。 資產(chǎn)清理方法 符合發(fā)展戰(zhàn)略 不符發(fā)展戰(zhàn)略 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 化解經(jīng)營戰(zhàn)略風險 ? 企業(yè)兼并收購的成功率： 我國： 15% 美國： 23% 低成功率的主要原因： 沒有明確的總體經(jīng)營戰(zhàn)略目標。否則風險太大 ,會得不償失 . ? 結(jié)論：大港油田接受了被收購方股東的要求，金色降落傘的代價與實現(xiàn)目的后的上億資金收入及油田的整體發(fā)展規(guī)劃比已是微不足道，可以說大港很好的控制了該部分風險。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 愛使焦土戰(zhàn)術運用： ? 愛使公司將最具盈利能力，利潤回報率最高的上海海的通信連鎖有限公司股權(quán)全部出讓； ? 又以 800萬元購買了延中屬下的上海新延中企業(yè)發(fā)展有限公司 80%的股權(quán)，把即被淘汰且前景堪憂的飲用水生產(chǎn)作為公司發(fā)展的主業(yè)，直接造成愛使公司 800萬元的資產(chǎn)外流，此項收購，是私下交易后簽的協(xié)議； ? 愛使股份為新延中清償延中實業(yè) 擔保，增加愛使的或有負債，加大財務風險； ? 新增短期投資 3,474萬元去向不明； ? 與延中實業(yè)共同投資的“上海愛使包裝有限公司” 1200萬元，其資產(chǎn)歸屬在報表中竟未予披露。 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 資金壓力風險及其控制安排 ? 敵意收購是現(xiàn)金收購，收購戰(zhàn)中支付的現(xiàn)金成本很高，集團準備了以 3個億的資金壓陣，排除了因資金不到位而誤失戰(zhàn)機的風險。 (一 )對殼目標進行調(diào)研中存在的風險 及其控制 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 政策、法規(guī)風險及控制 ? 《證券法》規(guī)定，禁止國有企業(yè)炒作股票及嚴禁信貸資金進入股市。 大券商的優(yōu)勢和特點主要在于： 規(guī)模大，經(jīng)濟實力雄厚，一旦介入哪個項目，力度是很大的 。 特意選擇了這三家集體企業(yè)，可以在集團公司與殼公司之間加了一道屏障，可進可退，以繞開法規(guī)的限制。 極大地縮短達到相對控股實現(xiàn)借殼上市的進程。 且要說服政府部門無償劃撥股權(quán)難度比直接申請額度上市的難度還大 。 ? 退一步說 ， 此類公司的資產(chǎn)狀況較好 ， 買殼方如不想要 ， 出售變現(xiàn)容易 ， 決策風險較小 。 ２面臨的問題： 空殼公司原有資產(chǎn)已無價值，原控股方應承擔原有不良資產(chǎn)和債務的剝離及人員安置工作，買殼方付出的代價是：補償對方脫殼成本。 ?原 13名董事予以保留。 經(jīng)營管理也沒有明顯的優(yōu)勢，缺乏后勁，導致 利潤滑坡 . 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 大港油田集團有限責任公司 大港油田始建于 1964年，隸屬于中國石油天然氣集團公司 (原石油工業(yè)部 )，是全國石油系統(tǒng)第一個整體通過 ISO9000國際質(zhì)量認證的國有特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，也是國務院首批確立和全國百家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)。威斯通 《兼并與收購：交易管理》人民大學出版社（美）約瑟夫 克拉林格 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 教學內(nèi)容 ? 并購案例 ? 并購理論 投資銀行并購業(yè)務 ? 公司價值與評估 ? 并購的財務安排與會計處理 ? 重組與激勵制度設計 ? 公司控制與治理結(jié)構(gòu) ? 公司并購中涉及的法律問題 ? 投資銀行并購業(yè)務部的管理 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 企業(yè) AM成功的關鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務 ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進行現(xiàn)實主義的設想 ? 不要付高價 ? 不要借太多 ? 謹慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營管理 第 5 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權(quán)益多大 ? 投資的報酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 6 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 目標公司選擇 ? 與目標公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標公司動機分析 ? 目標公司 AM的可能性 ? 目標公司 AM的方式 、 價格 ? 意向書協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費用條款 第 7 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 目標公司的審查 ? 行業(yè)市場前景評價 ? 企業(yè)現(xiàn)狀評價 ? 財務狀況評價 ? 資產(chǎn)負債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術裝備評價 ? 管理水平評價 ? 法律制度評價 ? 投資環(huán)境評價 第 8 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 目標公司的價值評估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評估的 ） ? 經(jīng)營業(yè)績 （ 前三年 ） ? 目標公司未來現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結(jié)構(gòu) 、 資本成本 、 風險等 ） 第 9 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? BVI、 百慕大注冊全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國 ） ? 與政府及主管部門負責官員的溝通 ? 政府對投資的充分理解與支持 ? 主管部門對投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 10 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 資產(chǎn)價格等關鍵問題的談判 ? 資產(chǎn)價格談判上下限的確定 （ 不同運營綜效 ） ? 資產(chǎn)負債預測 ? 損益預測 ? 現(xiàn)金流量預測 ? 融資成本 、 風險 、 報酬率預測 ? 各種 AM方案評估 ? 資產(chǎn)價值的確認 ? 根據(jù)實際生產(chǎn)需要 ， 詳細審定進入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn) ? 按實際需要和合理原則確認在建工程中的有效資產(chǎn) 第 11 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 資產(chǎn)價格等關鍵問題的談判 (續(xù) ） ? 無形資產(chǎn)價值的確認 ? 與業(yè)績相關的確認方式 ? 負債總額的確認、債權(quán)人的確認（銀行等） ? 債務償還條件的協(xié)商 ? 債務轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商 ? 債務變通的協(xié)商 ? 或有負債影響評價，保證性措施 ? 生產(chǎn)、輔助條件的租賃費支付方式 ? 請境外會計事務所對資產(chǎn)、負債等審計 第 12 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 特定問題 ? 雇傭員工人數(shù) ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險 、基金支付標準 ? 在崗多余人員 ? 退休人員 ? 收購價格的最終確認 ? 妥協(xié)的補償 ? 支付的方式 第 13 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 可行性研究報告編制確認 ? 合同起草、修改 ? 入資方式、時間 ? 董事及高級職員 第 14 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 合同的補充：股權(quán)收購契約 ? 陳述與保證 ? 履行契約期間的義務 ? 契約履行的條件 ? 股票及價款的提存 ? 交割后公司經(jīng)營管理 ? 損害賠償 ? 風險分擔 ? 定向招聘合同 ? 在制品移交合同 第 15 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 關于原輔材料及購銷渠道移交合同 ? 資產(chǎn)移交合同 ? 電力使用合同 ? 環(huán)境保證合同 ? 生產(chǎn)設施租賃合同 ? 勞動合同 ? 負債、或有負債的保證性契約 ? 其它 第 16 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 章程起草 、 修改 ? 香港上市公司章程必備條款 ? 美國上市公司章程必備條款 第 17 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 合同章程等文件的專家審核 ? 所有文件的正式簽字 ， 申報文件的備齊 ? 母公司的營業(yè)執(zhí)照 ? 母公司的注冊登記證 ? 資信證明 ? 董事的委派書及身份證明 第 18 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 報中國政府主管部門審批 ? 企業(yè)影子內(nèi)閣與銀行等金融機構(gòu)溝通 ? 與銀行正式簽署轉(zhuǎn)貸協(xié)議 ? 進一步融資協(xié)議 ? 專家咨詢委員會的組建 ? 高級經(jīng)營專家咨詢委員會 ? 高級技術專家咨詢委員會 第 19 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 ? 企業(yè)管理層次 、 結(jié)構(gòu)設計 （ 管理程序 、 任務說明 ） ? 直線指揮系統(tǒng) ? 職能部門設置 第 20 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 目標體系設立 、 分層 ? 標準工作法 ? 一般業(yè)務劃分權(quán)限 （ 規(guī)章 ） ? 綜合部： ? 管理制度編制 、 修改制度 ? 經(jīng)營計劃編制 、 執(zhí)行制度 ? 人事任免 、 獎勵 、 調(diào)動 、 培訓制度和工資制度 ? 員工的管理制度 —— 雇傭合同及附件 、 員工手冊 ? 辦公 、 文秘和公關等制度 第 21 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 財務部： ? 會計核算制度（會計手冊） ? 財務分析報告手冊 ? 審計制度 ? 市場部： ? 采購制度 ? 倉儲制度 ? 運輸制度 ? 銷售制度 第 22 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 制造部： ? 生產(chǎn)計劃執(zhí)行制度