【正文】 北京化工大學管理系 主任 北京信勤管理咨詢有限公司 執(zhí)行董事 袁 立 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ——公司兼并、重組與控制 投 資 銀 行 1 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 北京信勤管理咨詢有限公司 電話 /傳真 :82611296 執(zhí)行董事袁立手機 :13601102617 Email: 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 學時： 36 ? 學分： 2 ? 授課： 9次 ? 考試形式：閉卷 ? 參考書：《兼并、重組與公司控制》 經(jīng)濟科學出版社 （美） J弗雷德 威斯通 《兼并與收購：交易管理》人民大學出版社（美）約瑟夫 克拉林格 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 教學內(nèi)容 ? 并購案例 ? 并購理論 投資銀行并購業(yè)務(wù) ? 公司價值與評估 ? 并購的財務(wù)安排與會計處理 ? 重組與激勵制度設(shè)計 ? 公司控制與治理結(jié)構(gòu) ? 公司并購中涉及的法律問題 ? 投資銀行并購業(yè)務(wù)部的管理 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 企業(yè) AM成功的關(guān)鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務(wù) ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進行現(xiàn)實主義的設(shè)想 ? 不要付高價 ? 不要借太多 ? 謹慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營管理 第 5 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權(quán)益多大 ? 投資的報酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 6 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 目標公司選擇 ? 與目標公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標公司動機分析 ? 目標公司 AM的可能性 ? 目標公司 AM的方式 、 價格 ? 意向書協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費用條款 第 7 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 目標公司的審查 ? 行業(yè)市場前景評價 ? 企業(yè)現(xiàn)狀評價 ? 財務(wù)狀況評價 ? 資產(chǎn)負債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術(shù)裝備評價 ? 管理水平評價 ? 法律制度評價 ? 投資環(huán)境評價 第 8 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 目標公司的價值評估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評估的 ） ? 經(jīng)營業(yè)績 （ 前三年 ） ? 目標公司未來現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結(jié)構(gòu) 、 資本成本 、 風險等 ） 第 9 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? BVI、 百慕大注冊全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國 ） ? 與政府及主管部門負責官員的溝通 ? 政府對投資的充分理解與支持 ? 主管部門對投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 10 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判 ? 資產(chǎn)價格談判上下限的確定 （ 不同運營綜效 ） ? 資產(chǎn)負債預(yù)測 ? 損益預(yù)測 ? 現(xiàn)金流量預(yù)測 ? 融資成本 、 風險 、 報酬率預(yù)測 ? 各種 AM方案評估 ? 資產(chǎn)價值的確認 ? 根據(jù)實際生產(chǎn)需要 ， 詳細審定進入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn) ? 按實際需要和合理原則確認在建工程中的有效資產(chǎn) 第 11 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判 (續(xù) ） ? 無形資產(chǎn)價值的確認 ? 與業(yè)績相關(guān)的確認方式 ? 負債總額的確認、債權(quán)人的確認（銀行等） ? 債務(wù)償還條件的協(xié)商 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商 ? 債務(wù)變通的協(xié)商 ? 或有負債影響評價，保證性措施 ? 生產(chǎn)、輔助條件的租賃費支付方式 ? 請境外會計事務(wù)所對資產(chǎn)、負債等審計 第 12 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 特定問題 ? 雇傭員工人數(shù) ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險 、基金支付標準 ? 在崗多余人員 ? 退休人員 ? 收購價格的最終確認 ? 妥協(xié)的補償 ? 支付的方式 第 13 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 可行性研究報告編制確認 ? 合同起草、修改 ? 入資方式、時間 ? 董事及高級職員 第 14 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 合同的補充：股權(quán)收購契約 ? 陳述與保證 ? 履行契約期間的義務(wù) ? 契約履行的條件 ? 股票及價款的提存 ? 交割后公司經(jīng)營管理 ? 損害賠償 ? 風險分擔 ? 定向招聘合同 ? 在制品移交合同 第 15 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 關(guān)于原輔材料及購銷渠道移交合同 ? 資產(chǎn)移交合同 ? 電力使用合同 ? 環(huán)境保證合同 ? 生產(chǎn)設(shè)施租賃合同 ? 勞動合同 ? 負債、或有負債的保證性契約 ? 其它 第 16 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 章程起草 、 修改 ? 香港上市公司章程必備條款 ? 美國上市公司章程必備條款 第 17 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 合同章程等文件的專家審核 ? 所有文件的正式簽字 ， 申報文件的備齊 ? 母公司的營業(yè)執(zhí)照 ? 母公司的注冊登記證 ? 資信證明 ? 董事的委派書及身份證明 第 18 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 報中國政府主管部門審批 ? 企業(yè)影子內(nèi)閣與銀行等金融機構(gòu)溝通 ? 與銀行正式簽署轉(zhuǎn)貸協(xié)議 ? 進一步融資協(xié)議 ? 專家咨詢委員會的組建 ? 高級經(jīng)營專家咨詢委員會 ? 高級技術(shù)專家咨詢委員會 第 19 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 ? 企業(yè)管理層次 、 結(jié)構(gòu)設(shè)計 （ 管理程序 、 任務(wù)說明 ） ? 直線指揮系統(tǒng) ? 職能部門設(shè)置 第 20 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 目標體系設(shè)立 、 分層 ? 標準工作法 ? 一般業(yè)務(wù)劃分權(quán)限 （ 規(guī)章 ） ? 綜合部： ? 管理制度編制 、 修改制度 ? 經(jīng)營計劃編制 、 執(zhí)行制度 ? 人事任免 、 獎勵 、 調(diào)動 、 培訓制度和工資制度 ? 員工的管理制度 —— 雇傭合同及附件 、 員工手冊 ? 辦公 、 文秘和公關(guān)等制度 第 21 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 財務(wù)部： ? 會計核算制度（會計手冊） ? 財務(wù)分析報告手冊 ? 審計制度 ? 市場部： ? 采購制度 ? 倉儲制度 ? 運輸制度 ? 銷售制度 第 22 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 制造部： ? 生產(chǎn)計劃執(zhí)行制度 ? 生產(chǎn)調(diào)度制度 ? 質(zhì)量檢驗制度 ? 設(shè)備、動力制度 ? 安全、環(huán)保制度 ? 主要業(yè)務(wù)流程（程序） 第 23 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 其它 （ 補充制度 ） ? 制度性協(xié)調(diào)方式 ? 例會制度 ? 專業(yè)搭接制度 ? 工序服從制度 第 24 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 工作說明 ? 操作規(guī)程 ? 勞動定額 ? 現(xiàn)場管理制度 ? 系統(tǒng)程序與規(guī)章的管理 ? 公司文化的重建規(guī)則 第 25 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 公司接管工作開始 ? 穩(wěn)定人才措施 ? 前期的充分溝通 ? 聘用條件 ? 主要人事安排 ? 公司高級職員的確認 ? 公司中級職員的確認 ? 公司業(yè)務(wù)骨干的確認 第 26 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 市場的前提開拓工作 （ 國內(nèi) ） ? 市場的前提開拓工作 （ 國內(nèi) ） ? 公司 AM財務(wù)規(guī)劃 （ 三年投資經(jīng)營計劃 ） ? 收購所需資金投入的事前綜合評估 ? 收購價格 ? 運營投入資金 ? 未來現(xiàn)金流量 第 27 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 公司 AM財務(wù)規(guī)劃 （ 三年投資經(jīng)營計劃 ）（ 續(xù) ） ? 融資策略與資本結(jié)構(gòu) ? 股東權(quán)益 ? 長期負債 ? 短期負債 ? 資金來源與成本測算 ? 負債成本 ? 平均資金成本 ? 邊際資金成本 ? LOB策略 第 28 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 企業(yè)綜合生產(chǎn)經(jīng)營計劃 （ 一年 ） ? 分階段資金調(diào)度計劃 （ 六個月 ） ? 企業(yè)重整的規(guī)劃 ? 開辦費的預(yù)算規(guī)劃 ? 員工招聘 ? 員工培訓規(guī)劃 ? 企業(yè)封閉管理條件的完善 ? 生產(chǎn)工藝流程的調(diào)整 第 29 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 企業(yè)成立 ? 工商注冊完成 ? 銀行開戶 ? 第一次董事會 ? 資產(chǎn)移交工作 ? 固定資產(chǎn) ? 技術(shù)檔案 ? 原輔材料 第 30 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 投資者所需文件 ? 項目建議書 （ 描述性 ） ? 財務(wù)報告 ? 完整的財務(wù)分析 （ 業(yè)績預(yù)測 ） ? 完整的指標體系 ? 發(fā)展規(guī)劃報告 ? 市場分析報告 ? 銀行資信證明 ? 所籌資金正確使用的保證 第 31 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 ? 出售公司股權(quán)所需文件 ? 文件目錄 ? 招股說明書 ? 公司信息批露制度 第 32 頁 北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 并購理論 兼并 剝離要約收購 分立合資公司重組北京大學光華管理學院 MBA2023級教案 兼并與要約收購理論（一） ? 效率理論