【正文】 北京化工大學(xué)管理系 主任 北京信勤管理咨詢有限公司 執(zhí)行董事 袁 立 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ——公司兼并、重組與控制 投 資 銀 行 1 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 北京信勤管理咨詢有限公司 電話 /傳真 :82611296 執(zhí)行董事袁立手機(jī) :13601102617 Email: 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 學(xué)時(shí)： 36 ? 學(xué)分： 2 ? 授課： 9次 ? 考試形式：閉卷 ? 參考書：《兼并、重組與公司控制》 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 （美） J弗雷德 威斯通 《兼并與收購(gòu)：交易管理》人民大學(xué)出版社（美）約瑟夫 克拉林格 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 教學(xué)內(nèi)容 ? 并購(gòu)案例 ? 并購(gòu)理論 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 公司價(jià)值與評(píng)估 ? 并購(gòu)的財(cái)務(wù)安排與會(huì)計(jì)處理 ? 重組與激勵(lì)制度設(shè)計(jì) ? 公司控制與治理結(jié)構(gòu) ? 公司并購(gòu)中涉及的法律問題 ? 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)部的管理 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 企業(yè) AM成功的關(guān)鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務(wù) ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進(jìn)行現(xiàn)實(shí)主義的設(shè)想 ? 不要付高價(jià) ? 不要借太多 ? 謹(jǐn)慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營(yíng)管理 第 5 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權(quán)益多大 ? 投資的報(bào)酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 6 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 目標(biāo)公司選擇 ? 與目標(biāo)公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標(biāo)公司動(dòng)機(jī)分析 ? 目標(biāo)公司 AM的可能性 ? 目標(biāo)公司 AM的方式 、 價(jià)格 ? 意向書協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費(fèi)用條款 第 7 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 目標(biāo)公司的審查 ? 行業(yè)市場(chǎng)前景評(píng)價(jià) ? 企業(yè)現(xiàn)狀評(píng)價(jià) ? 財(cái)務(wù)狀況評(píng)價(jià) ? 資產(chǎn)負(fù)債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術(shù)裝備評(píng)價(jià) ? 管理水平評(píng)價(jià) ? 法律制度評(píng)價(jià) ? 投資環(huán)境評(píng)價(jià) 第 8 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評(píng)估的 ） ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) （ 前三年 ） ? 目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結(jié)構(gòu) 、 資本成本 、 風(fēng)險(xiǎn)等 ） 第 9 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? BVI、 百慕大注冊(cè)全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項(xiàng)目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國(guó) ） ? 與政府及主管部門負(fù)責(zé)官員的溝通 ? 政府對(duì)投資的充分理解與支持 ? 主管部門對(duì)投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 10 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問題的談判 ? 資產(chǎn)價(jià)格談判上下限的確定 （ 不同運(yùn)營(yíng)綜效 ） ? 資產(chǎn)負(fù)債預(yù)測(cè) ? 損益預(yù)測(cè) ? 現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) ? 融資成本 、 風(fēng)險(xiǎn) 、 報(bào)酬率預(yù)測(cè) ? 各種 AM方案評(píng)估 ? 資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn) ? 根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要 ， 詳細(xì)審定進(jìn)入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn) ? 按實(shí)際需要和合理原則確認(rèn)在建工程中的有效資產(chǎn) 第 11 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問題的談判 (續(xù) ） ? 無形資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn) ? 與業(yè)績(jī)相關(guān)的確認(rèn)方式 ? 負(fù)債總額的確認(rèn)、債權(quán)人的確認(rèn)（銀行等） ? 債務(wù)償還條件的協(xié)商 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商 ? 債務(wù)變通的協(xié)商 ? 或有負(fù)債影響評(píng)價(jià)，保證性措施 ? 生產(chǎn)、輔助條件的租賃費(fèi)支付方式 ? 請(qǐng)境外會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債等審計(jì) 第 12 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 特定問題 ? 雇傭員工人數(shù) ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險(xiǎn) 、基金支付標(biāo)準(zhǔn) ? 在崗多余人員 ? 退休人員 ? 收購(gòu)價(jià)格的最終確認(rèn) ? 妥協(xié)的補(bǔ)償 ? 支付的方式 第 13 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 可行性研究報(bào)告編制確認(rèn) ? 合同起草、修改 ? 入資方式、時(shí)間 ? 董事及高級(jí)職員 第 14 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 合同的補(bǔ)充：股權(quán)收購(gòu)契約 ? 陳述與保證 ? 履行契約期間的義務(wù) ? 契約履行的條件 ? 股票及價(jià)款的提存 ? 交割后公司經(jīng)營(yíng)管理 ? 損害賠償 ? 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) ? 定向招聘合同 ? 在制品移交合同 第 15 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 關(guān)于原輔材料及購(gòu)銷渠道移交合同 ? 資產(chǎn)移交合同 ? 電力使用合同 ? 環(huán)境保證合同 ? 生產(chǎn)設(shè)施租賃合同 ? 勞動(dòng)合同 ? 負(fù)債、或有負(fù)債的保證性契約 ? 其它 第 16 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 章程起草 、 修改 ? 香港上市公司章程必備條款 ? 美國(guó)上市公司章程必備條款 第 17 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 合同章程等文件的專家審核 ? 所有文件的正式簽字 ， 申報(bào)文件的備齊 ? 母公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ? 母公司的注冊(cè)登記證 ? 資信證明 ? 董事的委派書及身份證明 第 18 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 報(bào)中國(guó)政府主管部門審批 ? 企業(yè)影子內(nèi)閣與銀行等金融機(jī)構(gòu)溝通 ? 與銀行正式簽署轉(zhuǎn)貸協(xié)議 ? 進(jìn)一步融資協(xié)議 ? 專家咨詢委員會(huì)的組建 ? 高級(jí)經(jīng)營(yíng)專家咨詢委員會(huì) ? 高級(jí)技術(shù)專家咨詢委員會(huì) 第 19 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 ? 企業(yè)管理層次 、 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) （ 管理程序 、 任務(wù)說明 ） ? 直線指揮系統(tǒng) ? 職能部門設(shè)置 第 20 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 目標(biāo)體系設(shè)立 、 分層 ? 標(biāo)準(zhǔn)工作法 ? 一般業(yè)務(wù)劃分權(quán)限 （ 規(guī)章 ） ? 綜合部： ? 管理制度編制 、 修改制度 ? 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃編制 、 執(zhí)行制度 ? 人事任免 、 獎(jiǎng)勵(lì) 、 調(diào)動(dòng) 、 培訓(xùn)制度和工資制度 ? 員工的管理制度 —— 雇傭合同及附件 、 員工手冊(cè) ? 辦公 、 文秘和公關(guān)等制度 第 21 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 財(cái)務(wù)部： ? 會(huì)計(jì)核算制度（會(huì)計(jì)手冊(cè)） ? 財(cái)務(wù)分析報(bào)告手冊(cè) ? 審計(jì)制度 ? 市場(chǎng)部： ? 采購(gòu)制度 ? 倉(cāng)儲(chǔ)制度 ? 運(yùn)輸制度 ? 銷售制度 第 22 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 制造部： ? 生產(chǎn)計(jì)劃執(zhí)行制度 ? 生產(chǎn)調(diào)度制度 ? 質(zhì)量檢驗(yàn)制度 ? 設(shè)備、動(dòng)力制度 ? 安全、環(huán)保制度 ? 主要業(yè)務(wù)流程（程序） 第 23 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 其它 （ 補(bǔ)充制度 ） ? 制度性協(xié)調(diào)方式 ? 例會(huì)制度 ? 專業(yè)搭接制度 ? 工序服從制度 第 24 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 工作說明 ? 操作規(guī)程 ? 勞動(dòng)定額 ? 現(xiàn)場(chǎng)管理制度 ? 系統(tǒng)程序與規(guī)章的管理 ? 公司文化的重建規(guī)則 第 25 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 公司接管工作開始 ? 穩(wěn)定人才措施 ? 前期的充分溝通 ? 聘用條件 ? 主要人事安排 ? 公司高級(jí)職員的確認(rèn) ? 公司中級(jí)職員的確認(rèn) ? 公司業(yè)務(wù)骨干的確認(rèn) 第 26 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 市場(chǎng)的前提開拓工作 （ 國(guó)內(nèi) ） ? 市場(chǎng)的前提開拓工作 （ 國(guó)內(nèi) ） ? 公司 AM財(cái)務(wù)規(guī)劃 （ 三年投資經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ） ? 收購(gòu)所需資金投入的事前綜合評(píng)估 ? 收購(gòu)價(jià)格 ? 運(yùn)營(yíng)投入資金 ? 未來現(xiàn)金流量 第 27 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 公司 AM財(cái)務(wù)規(guī)劃 （ 三年投資經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ）（ 續(xù) ） ? 融資策略與資本結(jié)構(gòu) ? 股東權(quán)益 ? 長(zhǎng)期負(fù)債 ? 短期負(fù)債 ? 資金來源與成本測(cè)算 ? 負(fù)債成本 ? 平均資金成本 ? 邊際資金成本 ? LOB策略 第 28 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 企業(yè)綜合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 （ 一年 ） ? 分階段資金調(diào)度計(jì)劃 （ 六個(gè)月 ） ? 企業(yè)重整的規(guī)劃 ? 開辦費(fèi)的預(yù)算規(guī)劃 ? 員工招聘 ? 員工培訓(xùn)規(guī)劃 ? 企業(yè)封閉管理?xiàng)l件的完善 ? 生產(chǎn)工藝流程的調(diào)整 第 29 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 企業(yè)成立 ? 工商注冊(cè)完成 ? 銀行開戶 ? 第一次董事會(huì) ? 資產(chǎn)移交工作 ? 固定資產(chǎn) ? 技術(shù)檔案 ? 原輔材料 第 30 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 投資者所需文件 ? 項(xiàng)目建議書 （ 描述性 ） ? 財(cái)務(wù)報(bào)告 ? 完整的財(cái)務(wù)分析 （ 業(yè)績(jī)預(yù)測(cè) ） ? 完整的指標(biāo)體系 ? 發(fā)展規(guī)劃報(bào)告 ? 市場(chǎng)分析報(bào)告 ? 銀行資信證明 ? 所籌資金正確使用的保證 第 31 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 ? 出售公司股權(quán)所需文件 ? 文件目錄 ? 招股說明書 ? 公司信息批露制度 第 32 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)理論 兼并 剝離要約收購(gòu) 分立合資公司重組北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 兼并與要約收購(gòu)理論（一） ? 效率理論