【正文】 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 兼并與要約收購(gòu)理論（二） ? 信息與信號(hào) ? 代理問題與管理主義 ? 自由現(xiàn)金流量假說(shuō) ? 市場(chǎng)力量 ? 稅收 ? 再分配 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 逆兼并 ? 資產(chǎn)剝離 ? 分立 ? 股權(quán)切離 (equity carveouts) ? 子股換母股 (splitoffs) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 逆兼并理論 ? 稅收 /管制 ? 不相適應(yīng) ? 信息效應(yīng) ? 管理層效率與激勵(lì) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 兼并時(shí)間性特征的假設(shè) ? 迅速增加規(guī)模 ? 風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 股東與外部人士的預(yù)期差異增加導(dǎo)致外部人士認(rèn)為股票價(jià)值被低估 ? 管理人員的樂觀導(dǎo)致兼并活動(dòng)上升 ? 利率的上升的負(fù)面影響 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 投銀定義 Investment banking is what investment banks do 投資銀行公司做什么，投資銀行就是什么 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 美國(guó)投銀營(yíng)運(yùn)活動(dòng)一覽 投資銀行創(chuàng)收活動(dòng)交易業(yè)務(wù)? 投機(jī)? 套利一級(jí)市場(chǎng)做市? 公司融資? 市政融資? 國(guó)債和政府機(jī)構(gòu)融資二級(jí)市場(chǎng)做市? 做市商業(yè)務(wù)? 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)公司重組? 擴(kuò)張? 收縮? 所有權(quán)和控制權(quán)金融工程? 零息債券? 抵押債券? 資產(chǎn)證券? 衍生工具其他創(chuàng)收活動(dòng)? 顧問服務(wù)? 投資管理? 商人銀行? 風(fēng)險(xiǎn)資本? 咨詢支持活動(dòng)清算研究?jī)?nèi)部財(cái)務(wù)信息服務(wù)北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 形式 ? 投資銀行未必“投資銀行”字眼 美林 摩根士丹利 所羅門 高盛 瑞士信貸第一波士頓 雷羅兄弟 ? 很多投銀的管理結(jié)構(gòu)采用控股集團(tuán)模式，母公司只是一個(gè)控股和管理實(shí)體，其業(yè)務(wù)實(shí)體多為屬下子公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 業(yè)務(wù)特點(diǎn) ? 高盛證券、摩根士丹利主要由發(fā)起人所驅(qū)動(dòng)，長(zhǎng)于發(fā)行承銷、公司重組、收購(gòu)兼并、私有化和研究 ? Bear Stearns主要受投資者驅(qū)動(dòng) ? 所羅門兄弟在債券業(yè)務(wù)及在固定收益證券的承銷和交易方面最為擅長(zhǎng) ? 謹(jǐn)慎證券是以個(gè)人客戶為基礎(chǔ)，主做零售經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù) ? 第一波士頓的客戶主要是機(jī)構(gòu)投資者 ? 美林證券長(zhǎng)于零售經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，在承銷并購(gòu)研究上為第一 ? 雷曼兄弟重點(diǎn)在債券交易投行業(yè)務(wù) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 競(jìng)爭(zhēng)格局 ? 客戶 ? 市場(chǎng)份額 ? 人才 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)業(yè)務(wù)在投銀業(yè)務(wù)體系中特點(diǎn) ? 智力驅(qū)動(dòng) ? 天生的上流社會(huì)業(yè)務(wù) ? 具有很強(qiáng)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張力 過(guò)橋貸款業(yè)務(wù) 證券承銷、發(fā)行業(yè)務(wù) 衍生工具業(yè)務(wù) ? 整套解決方案中的一環(huán) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投行并購(gòu)業(yè)務(wù)的歷史 ? 1974年華爾街發(fā)生第一樁敵意收購(gòu)案：耐克爾收購(gòu)費(fèi)城 ESB電池生產(chǎn)商（摩根士丹利介入） ? 1976年第一波士頓銀行設(shè)并購(gòu)專家， 1979年其企業(yè)并購(gòu)部 18人 ? 1998年全球并購(gòu)交易金額 20230億美元 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 1998年全球五大并購(gòu)顧問 公司名稱 處理交易數(shù) 涉及金額 （億美元）高盛 309 9101美林 303 6271摩根士丹利 361 6164所羅門美邦 287 4298瑞士第一波士頓237 3955北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投行并購(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展原因 ? 經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要 ? 投行業(yè)務(wù)需要 ? 機(jī)構(gòu)投資發(fā)展 ? 企業(yè)制度改革 ? 證券市場(chǎng)發(fā)展 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投行作為買方顧問時(shí)角色（一） ? 策劃收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ? 收尋、調(diào)查和審查目標(biāo)企業(yè) ? 設(shè)計(jì)并購(gòu)方式和交易結(jié)構(gòu) ? 評(píng)估并購(gòu)對(duì)買方的影響 ? 組織和安排談判 ? 設(shè)計(jì)一套保障買方權(quán)益的機(jī)制 ? 幫助確定公平價(jià)格或合理價(jià)格 ? 游說(shuō)目標(biāo)企業(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投行作為買方顧問時(shí)角色（二） ? 做好公關(guān)活動(dòng) ? 調(diào)查、防范和粉碎目標(biāo)企業(yè)的反并購(gòu)措施和行動(dòng) ? 策劃并購(gòu)融資方案 ? 在善意并購(gòu)情況下與律師一起擬訂和約條款 ? 溝通、協(xié)調(diào)，發(fā)出收購(gòu)要約，完成標(biāo)購(gòu) ? 改組目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)和經(jīng)理層 ? 制定目標(biāo)公司的重整方案 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投行作為賣方顧問時(shí)角色（一） ? 尋找潛在的買方 ? 幫助賣方明確銷售目的 ? 策劃出售方案 ? 評(píng)估標(biāo)的企業(yè) ? 制定招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判 ? 積極推銷標(biāo)的企業(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投行作為賣方顧問時(shí)角色（二） ? 幫助編制合適的銷售文件 ? 保密協(xié)議 ? 公關(guān) ? 監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 敵意并購(gòu)中目標(biāo)企業(yè)的顧問 ? 幫助發(fā)現(xiàn)潛在的“鯊魚” ? 評(píng)價(jià)收購(gòu)條件是否公平 ? 制定反并購(gòu)策略 ? 策劃反并購(gòu)融資 ? 策劃反并購(gòu)公關(guān) ? 安排反并購(gòu)期財(cái)務(wù)活動(dòng) ? 制訂“一攬子”防御計(jì)劃 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 分析潛在買主 判斷企業(yè)市場(chǎng)供需 初擬收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)搜尋與篩選目標(biāo)企業(yè) 恰詢與調(diào)查目標(biāo)企業(yè)擬定收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)初定目標(biāo)企業(yè)游說(shuō)目標(biāo)企業(yè)及其所有者接受并購(gòu)收購(gòu)可行性分析詳細(xì)評(píng)估與分析目標(biāo)企業(yè)確定目標(biāo)企業(yè)投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購(gòu)程序 —— 非上市公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 確定目標(biāo)企業(yè)詳細(xì)評(píng)估與分析目標(biāo)企業(yè)確定并購(gòu)方式和交易結(jié)構(gòu) 確定交易價(jià)格判斷與律師共同擬定收購(gòu)文件簽約并購(gòu)融資 支付價(jià)格及履行其他和約義務(wù)接管目標(biāo)企業(yè)整組經(jīng)營(yíng)待價(jià)而沽 包裝上市拋售股權(quán) 其他處理分拆賣出原裝整體轉(zhuǎn)讓得到差價(jià)北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 研判股市大勢(shì) 分析個(gè)股搜尋與篩選目標(biāo)企業(yè) 分析與評(píng)估目標(biāo)企業(yè)收購(gòu)可行性分析確定目標(biāo)企業(yè)初定收購(gòu)方案并購(gòu)融資與大股東談判標(biāo)購(gòu)場(chǎng)內(nèi)收集股份 場(chǎng)外受讓大宗股份投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購(gòu)程序 —— 上市公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 標(biāo)購(gòu) 場(chǎng)外受讓大宗股份場(chǎng)內(nèi)收集股份“綠郵”或阻擊手接管目標(biāo)企業(yè)整組經(jīng)營(yíng)待價(jià)而沽分拆賣出除牌轉(zhuǎn)讓其他處理迫使目標(biāo)公司及其大股東或“白馬騎士”高價(jià)購(gòu)回股份得到差價(jià)北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 游說(shuō)客戶實(shí)行并購(gòu)策略搜尋與調(diào)查客戶 （收購(gòu)者）確定客戶 客戶主動(dòng)委托與客戶簽訂委托協(xié)議確定收購(gòu)目的為客戶制定企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 初擬收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)篩選目標(biāo)企業(yè)恰詢與調(diào)查目標(biāo)企業(yè) 研判股市大勢(shì)分析個(gè)股行情收購(gòu)私人企業(yè) 收購(gòu)上市公司初定目標(biāo)企業(yè)擬定收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)投行作為中介服務(wù)者的程序 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 初定目標(biāo)企業(yè)詳細(xì)評(píng)估與分析目標(biāo)企業(yè) 收購(gòu)可行性分析確定目標(biāo)企業(yè)游說(shuō)接受并購(gòu)收購(gòu)上市公司收購(gòu)私人企業(yè)擬定收購(gòu)方案 與大股東談判談判確定并購(gòu)方式與交易結(jié)構(gòu)確定交易價(jià)格收購(gòu)融資場(chǎng)內(nèi)收集股份標(biāo)購(gòu)場(chǎng)外受讓大宗股份簽約幫助客戶支付對(duì)價(jià)及履行其他和約義務(wù)幫助客戶接管目標(biāo)企業(yè)幫助客戶對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整組和一體化北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu) ? 機(jī)構(gòu) 內(nèi)部組織 工作方式 分工 ? 成員 條件要求 收入 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)業(yè)務(wù)收入 ? 并購(gòu)顧問和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金 ? 并購(gòu)融資服務(wù)的收入 ? 并購(gòu)自營(yíng)業(yè)務(wù)（產(chǎn)權(quán)投資）的企業(yè)買賣差價(jià) ? 風(fēng)險(xiǎn)套利收入 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 收費(fèi)方式 ? 包干費(fèi) ? 傭金（成交費(fèi)、交易成交費(fèi)） 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 “三步收費(fèi)”方式 ? 投標(biāo)報(bào)價(jià)開始收取的費(fèi)用 ? 控制目標(biāo)公司再收取的費(fèi)用 ? 獲得 100%股份再收取的費(fèi)用 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 收取傭金情況 ? 交易金額增大，收費(fèi)比例下降 ? 不管交易金額，收費(fèi)比例不變 ? 增加的鼓勵(lì)費(fèi)或獎(jiǎng)金 ? 固定費(fèi)用與變動(dòng)費(fèi)用相結(jié)合 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 傭金的計(jì)收方法 —— 雷曼公式 累退（買方） 54321 修正公式 ? 對(duì)較小額交易提高費(fèi)用比例（ 76544） ? 加大金額差距 累進(jìn)（賣方） 12345 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 橋式貸款 又稱中繼貸款或過(guò)橋融資，指廠房期債務(wù)資金籌措完成前的臨時(shí)性資金借貸。通常的做法是，投資銀行先向收購(gòu)者提供資金（期限短利息高），然后通過(guò)發(fā)行垃圾債券籌資償還。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 投行在橋式貸款中收取的傭金 ? 慣例性的建議傭金 ? 與出售股份相聯(lián)的傭金 ? 按所提供擔(dān)保資金計(jì)算的傭金 ? 短期貸款的高額利息 ? 發(fā)行高利風(fēng)險(xiǎn)債券的傭金 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 自營(yíng)企業(yè)買賣的價(jià)差收入取決因素 ? 投資銀行的資金實(shí)力和融資能力 ? 投資銀行重建的經(jīng)營(yíng)管理能力 ? 投資銀行的市場(chǎng)把握能力 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 風(fēng)險(xiǎn)套利收入 ? 內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)業(yè)務(wù)面臨的問題 ? 法律：內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng) ? 道德：無(wú)謂的并購(gòu)、反并購(gòu)、惡意串通 ? 競(jìng)爭(zhēng)：投行、商業(yè)銀行、機(jī)構(gòu)投資者、中介機(jī)構(gòu) ? 社會(huì)評(píng)價(jià)： ? 內(nèi)部管理：收入不平衡、人才 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 企業(yè)重組的形式（一） 擴(kuò)張 ? 兼并與收購(gòu) ? 發(fā)盤收購(gòu) ? 聯(lián)營(yíng)公司 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 企業(yè)重組的形式（二） 售出 ? 分立 子股換母股 完全析產(chǎn)分股 ? 資產(chǎn)剝離 股權(quán)切離 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 企業(yè)重組的形式（三） 公司控制 ? 溢價(jià)購(gòu)回 ? 停滯協(xié)議 ? 反接管條款修訂