公司治理的涵義與原則-免費閱讀
【正文】 ?依據(jù)基本的租稅理論，課稅最佳時點的選擇乃是以利益的取得或?qū)崿F(xiàn)為準。前者除本法外，尚另訂有「發(fā)行人發(fā)行與募集有價證券處理準則」，其中對上市上櫃公司發(fā)行員工認股權(quán)憑證之條件、股數(shù)、期間及認購價格等有更詳細的規(guī)定，限制較為嚴格；後者則只有基本的規(guī)範，發(fā)行的條件較為寬鬆。循此原則，員工分紅配股改以市價課稅亦水到渠成。由於給予員工高額配股的都是電子公司，股價遠超過十元面額，而且高層主管獲配比重又偏高，在累進稅制下，政府的稅收損失非?？捎^。不但財報可充分反映公司經(jīng)營實況，投資人獲得充分資訊知所抉擇，政府稅收亦可大幅增加。此顯示現(xiàn)金股利逐漸為投資人與公司當局所接受。亦即，決定員工紅利時，必頇適度為之，勿再罔顧廣大股東權(quán)益而以鉅額紅利自肥。 ?這種分紅方式，表面上公司賺取大量盈餘，實質(zhì)上，這些盈餘相當一部份，並未分配給股東，而是轉(zhuǎn)分配給公司員工。 ?上述規(guī)避稅賦的手法，同時也造成董事會普遍不是自然人，而由上述法人派代表來擔任的現(xiàn)象。 ?上述的規(guī)劃合法規(guī)避綜合所得稅的繳納，例如：董監(jiān)酬勞、現(xiàn)金股利都入上述法人的帳戶，而非個人所得。另依我國現(xiàn)行會計準則，計算母公司淨值時已將子公司持股扣除，在股東會行使投票權(quán)時，我國也應(yīng)依國際慣例，修改公司法，更嚴格限制（甚至完全取消）子公司投票權(quán)。更何況目前公開發(fā)行及上市櫃公司有二千多家，如強制每家頇設(shè)二席獨立董事，則至少需四千名獨立董事，如加計獨立監(jiān)察人，可能需六千人以上，哪裡去找如此眾多合乎資格的專業(yè)人士？ ?可由主要債權(quán)銀行擔任公司獨立董監(jiān)。 (二 )提高簽證會計師權(quán)責 ?不管從理論或?qū)崉?wù)角度來看，要揪出上市上櫃公司的潛藏財務(wù)弊端，簽證會計師最具有機會，也最具有能力。監(jiān)察人除應(yīng)依相關(guān)規(guī)定查閱、追蹤內(nèi)控與內(nèi)稽之執(zhí)行情形外，上市上櫃公司尚應(yīng)確實辦理自行評估作業(yè)，董事會及管理階層亦應(yīng)每年檢討各單位自行查核結(jié)果及稽核單位之稽核報告，作成內(nèi)部控制聲明書按期陳報主管機關(guān)。 （二）發(fā)揮監(jiān)察人功能 監(jiān)察人應(yīng)適時行使監(jiān)察權(quán)，並本於公帄、透明、權(quán)責分明之理念，促使監(jiān)察人制度之運作更為順暢；監(jiān)察人除確實監(jiān)督公司之財務(wù)業(yè)務(wù)事項外，必要時得委託專業(yè)會計師、律師代表審核相關(guān)事務(wù)。 參、我國企業(yè)（上市上櫃 公司）執(zhí)行公司治理 之基本法律架構(gòu) (一 )公司法 公司法係公司治理之規(guī)範主軸，有關(guān)股東會、董事會及監(jiān)察人之公司法制有如政治上三權(quán)分立體制，期藉由彼此間相互制衡，以達到公司治理之目的。公司治理 壹、公司治理之涵義 美國學術(shù)界自一九三○年代開始探討有關(guān)公司治理之課題，亞洲國家在一九九七年金融風暴以後亦逐漸呼籲企業(yè)體能夠重視公司治理制度。 (二 )證券交易法 凡公開發(fā)行股票之股份有限公司，其有價證券募集、發(fā)行、買賣之管理與監(jiān)督悉依證交法之規(guī)定，證交法未規(guī)定者始適用公司法及其他有關(guān)法律之規(guī)定。另為避免公司之監(jiān)察人與董事為同一法人之代表人，或監(jiān)察人與董事間有實質(zhì)無法獨立行使職權(quán)之情形，公司於申請上市或上櫃時對於證交所或櫃檯買賣中心所出具之相關(guān)承諾事項，監(jiān)察人宜督促公司確實補正改善，以免日後損及股東權(quán)益。 （六）慎選優(yōu)良之會計師及律師 專業(yè)且負責之會計師於定期對公司財務(wù)及內(nèi)部控制之查核過程中，較能適時發(fā)現(xiàn)、揭露異?；蛉笔马?，並能提出具體改善或防弊意見，或?qū)⒁虼送黄乒局卫碇c，藉以增進公司治理之興利與防弊功能。 ?面對會計師業(yè)對加強法律責任的反彈，應(yīng)考慮其要求的訂定損害賠償上限、放寬會計師拒絕簽證權(quán)利，以及明確無過失責任要件等建議。主要債權(quán)銀行是企業(yè)重要資金提供者，對營運決策應(yīng)有一定發(fā)言權(quán)，它有能力與誘因積極參與董監(jiān)事會，對經(jīng)營者發(fā)揮制衡力量。在市場力量壓迫下，經(jīng)營當局頇提高持股率，如此必能降低「代理成本」。若進入個人所得，極有可能被課 40%之綜所稅最高稅率。臺灣公司法第二十七條又給予一條便道：法
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