公司治理的涵義與原則(文件)
【正文】 業(yè)者紛紛跟進，立刻蔚為風(fēng)氣，電子業(yè)員工低薪資、高紅利，乃成為臺灣資訊工業(yè)獨特的現(xiàn)象。所以，在商業(yè)會計法修正之前，業(yè)者只得繼續(xù)維持以分配盈餘方式，發(fā)放紅利的制度。 ?電子業(yè)應(yīng)該認清時代與潮流皆已轉(zhuǎn)變，大環(huán)境不再容許業(yè)者如當(dāng)年般，股價呼風(fēng)喚雨，點石成金，因此，業(yè)者過去所慣用的分紅心態(tài)，也應(yīng)該與時俱進，順應(yīng)變革。最近的發(fā)展趨勢是，公司當(dāng)局大手筆派發(fā)員工配股，但對股東則提高現(xiàn)金股利比重，形成「員工拿股票、股東拿現(xiàn)金」局面，這是股東權(quán)益遭稀釋最嚴重的一種狀況。但到了九十一年度，全體上市櫃公司派發(fā)現(xiàn)金股利二○六九億，股票股利一三○○億，後者僅為前者的六成。在此期間全體上市公司員工現(xiàn)金及股票分紅（依市值計算），佔稅後盈餘比重亦由八十二年的八％上升到九十一年的五一％。 ?治本之道，仍是修改法律與會計準則，讓員工配股依市價課稅並認列費用，如會計制度能與國際接軌，則公司當(dāng)局就不能透過員工配股壓低工資成本虛增盈餘，員工也不能坐享厚利而不需繳稅。而員工股票分紅可視為實物給付，如同公司給予員工汽車與房屋，也頇認列成本，以費用入帳。 ?總計民國八十二年至九十一年度員工分紅配股總市值，高達五千三百餘億，創(chuàng)造了為數(shù)不少的「科技新貴」，但這些股票都是按每股十元面額來課稅。也就是高科技公司因促產(chǎn)條例或投資抵減規(guī)定，在公司階段幾乎完全免稅，而高科技公司員工也獲得個人所得稅大幅減免。一般認為這是很大的突破，展現(xiàn)財政部追求租稅公帄的魄力。當(dāng)然也應(yīng)比照員工認股權(quán)證課稅。 ?我國證券交易法與公司法均有公司在於一定條件下，可以發(fā)行員工認股權(quán)憑證或與員工簽訂認股權(quán)契約之規(guī)定。 ?課稅時點的選擇有給付權(quán)利日、執(zhí)行權(quán)利日及股票處分日等三種。 ?以員工的利益言，認股權(quán)證的課稅方式，不但時點應(yīng)選擇在股票處分時，利得的實現(xiàn)亦應(yīng)全數(shù)視為證券交易所得，如此對其乃最為有利，而這也正是證期會站在業(yè)務(wù)主管機關(guān)的立場所主張的論點。 。員工若決定依約定條件執(zhí)行認購權(quán)當(dāng)即代表利益的實現(xiàn)，這部分利得指的是執(zhí)行認股權(quán)日時價高於認購價的差額。 ?證券交易所得所適用的稅率一般皆會較一般所得為低，在我國更是完全免稅。 ?員工取得認股權(quán)證的利益乃決定於行使該權(quán)利時認購價格與時價間的差距，若時價高於認購價格，則此利得的產(chǎn)生自然亦構(gòu)成對員工課稅的依據(jù)。企業(yè)願意發(fā)行認股權(quán)證給員工的原因，當(dāng)然是希望能激勵員工對公司的向心力，提高吸引優(yōu)秀人才的誘因，進而促進公司業(yè)績的持續(xù)發(fā)展。因為員工認股權(quán)證申請轉(zhuǎn)換，即對差價計課所得稅，不論員工是否已拿到股票或是否出售股票。這種不合理現(xiàn)象，亟待改革。粗略估計過去十年政府稅收因此短徵逾一千億，最近四年每年短徵數(shù)應(yīng)在二百億以上。如果發(fā)給員工股票選擇權(quán)都已被要求列入費用，則員工拿到隨時可出售的現(xiàn)股更無理由不認列費用。 (七 )分紅配股課稅的檢討 ?純就會計專業(yè)觀點，董監(jiān)酬勞、員工現(xiàn)金分紅及股票分紅，三者都屬勞務(wù)成本，理應(yīng)視為費用。 ?投資人最佳對策，是奉行「華爾街主義」，賣出不喜歡的股票以自保，對這類股票敬而遠之。 ?但在此同時，員工分紅配股大為流行，且分紅則仍然以股票為主。近年來，許多上市公司漸改變股利政策，採取現(xiàn)金與股票各半做法，甚至現(xiàn)金股利超過股票股利。 ?每年五月開始是上市櫃公司召開股東會的旺季，股東們關(guān)切公司會派發(fā)多少現(xiàn)金及股票股利，而員工們則關(guān)切公司將派發(fā)多少現(xiàn)金分紅及股票分紅。對廣大股市投資人而言，「分配盈餘」分紅，或者「轉(zhuǎn)列經(jīng)營費用」分紅，只是「朝三暮四」與「朝四暮三」的形式差異，實質(zhì)上，都是侵蝕公司盈餘。若干較極端的例子，甚至出現(xiàn)「虛盈實虧」假象。為了壓低成本費用，這些業(yè)者所列報的薪資費用，極為低廉。臺灣公司法第二十七條又給予一條便道：法人代表董事可以隨時改派補足其原任期，這條便道讓上市公司創(chuàng)業(yè)家族不僅可以透過不同種類、多層次法人機構(gòu)移轉(zhuǎn)持股，規(guī)避綜所稅與遺產(chǎn)稅，同時也可以透過派代表擔(dān)任董事（隨時可以改派），牢牢掌握公司的
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